證券代碼：600563證券簡(jiǎn)稱：法拉電子編號(hào)：臨2008-001

　　廈門法拉電子股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)2008年第一次會(huì)議決議公告

　　本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　廈門法拉電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2008年1月31日在廈門金橋路101號(hào)三樓會(huì)議室召開了第三屆董事會(huì)2008年第一次會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到8人，董事吳小敏因事未能參加本次會(huì)議，授權(quán)董事郭錦地先生全權(quán)參與表決。本次會(huì)議通知已于2008年1月21日以書面形式發(fā)出。公司監(jiān)事及高管人員列席了會(huì)議，會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，以舉手表決的方式，以9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，分別通過(guò)如下決議：

　　一、《關(guān)于收購(gòu)上海美星電子有限公司股權(quán)的議案》：

　　內(nèi)容詳見披露于《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于收購(gòu)上海美星電子有限公司股權(quán)的公告》。

　　二、《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》

　　內(nèi)容詳見披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》。

　　三、《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》

　　內(nèi)容詳見披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》。

　　特此公告。

　　廈門法拉電子股份有限公司董事會(huì)

　　2008 年1 月31 日

　　證券代碼：600563 證券簡(jiǎn)稱：法拉電子 編號(hào)：臨2008-002

　　廈門法拉電子股份有限公司收購(gòu)股權(quán)公告

　　本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　----收購(gòu)內(nèi)容：出資3200萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司上海美星電子有限公司的40%股權(quán)。

　　----收購(gòu)目的：為了實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司盈利能力，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　----資金投入及其來(lái)源：本次股權(quán)收購(gòu)以現(xiàn)金方式進(jìn)行，資金來(lái)源為公司自籌資金。

　　----對(duì)公司影響：

　　資產(chǎn)、現(xiàn)金流影響：本次收購(gòu)后將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，公司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，同時(shí)對(duì)現(xiàn)金流帶來(lái)一定的壓力；

　　----風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：由于美星電子的產(chǎn)品現(xiàn)在主要進(jìn)行出口，因此，匯率對(duì)新公司的影響將非常大。其主要原材料—銅的價(jià)格波動(dòng)影響也較大。

　　----本次股權(quán)受讓不屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　一、交易概述

　　廈門法拉電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)擬以人民幣叁仟貳佰萬(wàn)元（￥32，000，000 元）的總價(jià)格收購(gòu)上海美星電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美星公司”或“目標(biāo)公司”）的40%股權(quán)。2008年1月31日，公司董事會(huì)第三屆2008年第一次會(huì)議審議并一致通過(guò)了上述交易。獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了“同意收購(gòu)”的獨(dú)立意見。

　　二、交易對(duì)方的介紹

　　股東姓名

　　出資額 （萬(wàn)元）

　　比例 （%）

　　李蓉

　　376

　　33.33

　　胡美君

　　235

　　20.83

　　王雪玲

　　94

　　8.33

　　楊愛芬

　　94

　　8.33

　　王偉星

　　94

　　8.33

　　陳新華

　　47

　　4.17

　　邵惠民

　　47

　　4.17

　　李云

　　47

　　4.17

　　周義民

　　47

　　4.17

　　王國(guó)粹

　　47

　　4.17

　　合計(jì)

　　1，128

　　100.00

　　上述出讓方最近五年內(nèi)，沒(méi)有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁，其所持有標(biāo)的公司的股權(quán)無(wú)質(zhì)押或凍結(jié)的情況，亦無(wú)其他任何限制其轉(zhuǎn)讓的情況。

　　三、交易標(biāo)的基本情況：

　　1、注冊(cè)情況

　　中文名稱：上海美星電子有限公司

　　公司類型： 有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)地點(diǎn)：上海市蒼梧路16號(hào)

　　法定代表人：李蓉

　　注冊(cè)資金：壹仟壹佰貳貳拾捌萬(wàn)元

　　成立日期：1998年5月11日

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：滬稅聯(lián)字310104134626105

　　經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔料的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外，開關(guān)、變壓器產(chǎn)銷、加工，家用電器、電器機(jī)械及器材銷售（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。

　　2、財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況

　　截止2007年11月30日，經(jīng)公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)調(diào)查，其資產(chǎn)總額為7248萬(wàn)元，負(fù)債總額為5542萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1706萬(wàn)元;2007年1—11月銷售收入為17564萬(wàn)元、凈利潤(rùn)為493.67萬(wàn)元。

　　3、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況情況

　　目標(biāo)公司著重于開發(fā)和生產(chǎn)電子變壓器、電感元器件以及柔性線路板組裝和加工。飛利浦照明（上海）（北美）（歐洲）（印度）（巴西）有限公司、日本富士通集團(tuán)上海FDK公司、美國(guó)伯樂(lè)電路板公司等是公司的主要客戶，產(chǎn)品得到客戶認(rèn)可并銷往北美、歐洲、日本等世界各地。

　　隨著市場(chǎng)的需求在不斷的擴(kuò)展壯大，目標(biāo)公司從原生產(chǎn)電子產(chǎn)品的工廠，迅速發(fā)展為與國(guó)際跨國(guó)公司配套的月產(chǎn)1000萬(wàn)只變壓器的專業(yè)化生產(chǎn)廠。目前為全球飛利浦公司、SVA公司生產(chǎn)變壓器的流水線近20余條，日生產(chǎn)能力40余萬(wàn)只，年生產(chǎn)能力超1億只變壓器。

　　美星公司于1999年獲ISO9002:1994版和2003年5月獲ISO9001:2000版質(zhì)量體系認(rèn)證，多次通過(guò)飛利浦照明（上海）有限公司、上海FDK公司和美國(guó)伯樂(lè)電路板公司的質(zhì)量能力評(píng)審。

　　4、主營(yíng)產(chǎn)品的市場(chǎng)狀況分析。

　　目前，世界電子變壓器的市場(chǎng)規(guī)模基本維持在60億～70億美元左右，占世界電子元件市場(chǎng)總量的7.5%左右。其中日本的生產(chǎn)與消費(fèi)分別占世界市場(chǎng)的43%和40%左右，美國(guó)的生產(chǎn)與消費(fèi)分別占17%和22%左右，亞洲其他國(guó)家和地區(qū)的生產(chǎn)與消費(fèi)占有率急速上升，分別在13%和8%左右。

　　我國(guó)加入WTO以來(lái)，國(guó)內(nèi)電子變壓器市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)基本處于平穩(wěn)狀態(tài)，沒(méi)有受到較大沖擊，這是因?yàn)殡娮幼儔浩鳟a(chǎn)品屬于勞動(dòng)密集型和以用戶要求定制生產(chǎn)為主的產(chǎn)品。品種規(guī)格多，生產(chǎn)批次多、量大，因此不適宜自動(dòng)化、規(guī)模化大生產(chǎn)。隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的日趨激烈，為了減低成本，生產(chǎn)正向低勞務(wù)成本地區(qū)轉(zhuǎn)移。

　　四、交易的定價(jià)依據(jù)與交易價(jià)格

　　根據(jù)天健華證中洲（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《上海美星電子有限公司調(diào)查報(bào)告》、北京市天銀律師事務(wù)所出具的《關(guān)于廈門法拉電子股份有限公司受讓上海美星電子有限公司部分股權(quán)之調(diào)查報(bào)告》，經(jīng)與目標(biāo)公司股東共同協(xié)商，公司擬出資3200萬(wàn)元收購(gòu)目標(biāo)公司上海美星電子有限公司的40%股權(quán)。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、支付方式：轉(zhuǎn)讓價(jià)款以現(xiàn)金結(jié)算，公司于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起二十日內(nèi)向出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額3200萬(wàn)元人民幣。

　　2、生效條件：協(xié)議自各方簽字蓋章并經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　3、股權(quán)過(guò)戶交割：自協(xié)議生效之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，開始辦理目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶手續(xù)和相關(guān)工商變更登記手續(xù)；自目標(biāo)公司股權(quán)過(guò)戶完成之日起，本公司即成為目標(biāo)公司股權(quán)的合法所有者，對(duì)其享有完整的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　4、目標(biāo)公司股權(quán)變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　股東姓名

　　出資額 （萬(wàn)元）

　　比例（%）

　　廈門法拉電子股份有限公司

　　451.20

　　40.00

　　李蓉

　　225.6

　　20.00

　　胡美君

　　141

　　12.50

　　王雪玲

　　56.40

　　5.00

　　楊愛芬

　　56.40

　　5.00

　　王偉星

　　56.40

　　5.00

　　陳新華

　　28.20

　　2.50

　　邵惠民

　　28.20

　　2.50

　　李云

　　28.20

　　2.50

　　周義民

　　28.20

　　2.50

　　王國(guó)粹

　　28.20

　　2.50

　　合計(jì)

　　1，128

　　100.00

　　5、其他約定

　　自協(xié)議生效之日起二十個(gè)工作日內(nèi)，將對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行改選。

　　六、交易目的及對(duì)公司的影響

　　1、收購(gòu)目的：

　　1）此次法拉電子收購(gòu)上海美星40%股權(quán)，其目的是為了實(shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司盈利能力，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　2）由于公司與美星公司具有共同的市場(chǎng)資源（綠色照明市場(chǎng)等）和共同的市場(chǎng)定位（高端市場(chǎng)定位）。如果收購(gòu)成功，將借助于公司的管理、銷售、技術(shù)、財(cái)力等優(yōu)勢(shì)，使美星公司得到較快的發(fā)展。

　　2、交易對(duì)公司的影響：

　　1）在資產(chǎn)、現(xiàn)金流方面：本次收購(gòu)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，故本次收購(gòu)?fù)瓿珊蠊�司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升，并在一定程度上加大了現(xiàn)金流的壓力；

　　2）在盈利能力方面：美星公司05年銷售收入9000萬(wàn)元，06年銷售收入15700萬(wàn)元，07年銷售收入20000萬(wàn)元，每年都以超過(guò)20%的速度增長(zhǎng)，參照估值時(shí)其它假設(shè)值，當(dāng)折現(xiàn)系數(shù)為8%時(shí)，以20%為增長(zhǎng)率， 7.6年可收回投資；以15%為增長(zhǎng)率， 8.8年可收回投資；以10%為增長(zhǎng)率， 10.4年可收回投資；以5%為增長(zhǎng)率， 12.8年可收回投資。

　　3）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：于美星電子的產(chǎn)品現(xiàn)在主要進(jìn)行出口，因此，匯率對(duì)新公司的影響將非常大。其主要原材料—銅的價(jià)格波動(dòng)影響也較大。

　　七、獨(dú)立董事的意見

　　獨(dú)立董事就公司收購(gòu)目標(biāo)公司40%股權(quán)事宜發(fā)表了“同意收購(gòu)”的意見。具體如下：

　　1、公司收購(gòu)目標(biāo)公司的40%股權(quán)，已經(jīng)依法召開的公司董事會(huì)審議、表決，其審議和表決程序合規(guī)、合法；

　　2、本次股權(quán)收購(gòu)，其交易價(jià)格對(duì)公司及全體股東未失交易的公平性原則；

　　3、本次收購(gòu)過(guò)程中，獨(dú)立董事沈藝峰和孟林明親自到目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　4、本次收購(gòu)行為，有利于增強(qiáng)公司的盈利能力，創(chuàng)造新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)公司未來(lái)幾年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)積極的影響，符合公司和全體股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　1．交易雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　2、公司第三屆董事會(huì)2008年第一次會(huì)議決議及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄；

　　3、天健華證中洲（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《上海美星電子有限公司調(diào)查報(bào)告》；

　　4、北京市天銀律師事務(wù)所《關(guān)于廈門法拉電子股份有限公司受讓上海美星電子有限公司部分股權(quán)之調(diào)查報(bào)告》；

　　5、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議備忘錄》

　　特此公告。

　　廈門法拉電子股份有限公司董事會(huì)

　　2008 年1 月31 日