股票代碼：002048股票簡稱：寧波華翔公告編號：2008-007

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　第三屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　寧波華翔電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第三次會議通知于2008年1月22日以郵件或傳真等書面方式發出，會議于2008年2月1日上午9：30以通訊方式召開。會議由公司董事長周曉峰先生主持。會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議以通訊表決方式通過《關于陸平機器向鐵嶺華翔置業購買綜合樓的議案》

　　隨著生產規模的日益擴大，遼寧陸平機器股份有限公司新品研發工作日益重要，原有研發辦公場所已不能滿足企業發展的需要，陸平機器原計劃在廠區內自行興建，但由于審批的程序、周期較長，近期不能實施�，F選擇鐵嶺華翔置業新建商品房綜合樓1-6層作為公司研發用辦公樓。出于整體形象及安全方面的考慮，此次購買該綜合樓的1層商業用房及2-6樓辦公用房，1樓作為接待及展示用。由于此次交易為關聯交易，關聯董事周曉峰先生回避了該項表決。

　　1、依照鐵嶺信達資產評估事務所出具的鐵信評報字[2008]第N11號評估報告對標的房產的評估價值，交易雙方議定按1層營業面積944.44平方米，每平方米5，500元，2-6層面積5520平方米房產每平方米2，636元計算，標的房產的售價總計為人民幣1974.514萬元。

　　2、購房所需資金1974.514萬元，由陸平機器自籌解決。

　　表決結果：8票同意、0票棄權、0票反對。公司董事會將對此作單獨公告。

　　特此公告。

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　董事會

　　二○○八年二月一日

　　證券代碼:002048證券簡稱:寧波華翔公告編號:2008-008

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　關于控股子公司購買房屋暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、 關聯交易概述

　　鐵嶺華翔置業開發有限公司(以下簡稱“鐵嶺華翔置業”)為本公司股東——華翔集團股份有限公司（以下簡稱“華翔集團”）持股90%的控股子公司，合法擁有位于鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場“華翔·優山美地”，總計建筑面積6464.44平方米全新10層綜合樓房的1-6層。遼寧陸平機器股份有限公司(以下稱“陸平機器”)為本公司持股73.8%的控股子公司。2008年2月1日，鐵嶺華翔與陸平機器簽署了《商品房銷售合同》（下稱“合同”）。

　　鑒于持有交易房屋的鐵嶺華翔為華翔集團控股子公司，華翔集團同時是本公司持股7.25%的股東，為本公司的關聯法人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次房產買賣行為構成關聯交易。2008年2月1日，本公司第三屆董事會第三次會議以通訊表決的方式，審議通過了《關于陸平機器向鐵嶺華翔置業購買綜合樓的議案》，在董事會表決該項議案時，關聯董事周曉峰先生進行了回避表決，其余8名董事一致同意了本項議案。獨立董事對本次關聯交易進行了事先認可并出具了《關于陸平機器向鐵嶺華翔置業購買綜合樓暨關聯交易的獨立董事意見》，認為本次關聯交易價格合理，符合公開、公正、公平原則。

　　2007年6月，華翔集團向本公司控股子公司——寧波華翔日進汽車涂裝有限公司出售位于象山西周鎮象西工業區，總建筑面積為8，691.6平方米的兩幢全新宿舍樓，交易金額為2，175.4萬元，依據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述兩次關聯交易應累計計算，累計金額為4，149.914萬元，關聯交易累計金額屬于董事會的決定權限范圍，無須提交公司股東大會審議批準。

　　依據相關規定，本次交易無需經過有關部門批準。

　　自2008年1月1日起至本公告披露日，本公司及陸平機器沒有與鐵嶺華翔置業發生過關聯交易。

　　二、關聯關系說明及關聯方介紹

　　本次房屋買賣的賣出方——鐵嶺華翔置業，是華翔集團控股子公司，是本公司關聯法人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為構成關聯交易。

　　(一)鐵嶺華翔情況介紹

　　1、鐵嶺華翔置業簡介

　　公司名稱：鐵嶺華翔置業開發有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：鐵嶺經濟開發區桑園嶺分場

　　辦公地點：鐵嶺經濟開發區桑園嶺分場號

　　法定代表人：周辭美

　　注冊資本： 1，000萬元

　　企業法人營業執照注冊號碼：2112412000043

　　主營業務：房地產開發、經營；建筑材料銷售；物業。

　　稅務登記號碼： 211202797688059

　　2、鐵嶺華翔置業主要業務及發展狀況

　　鐵嶺華翔置業開發有限公司成立于2007年3月，為華翔集團控股子公司，主要從事房地產經營與開發的企業。公司取得了鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場地塊的商住開發權。項目規劃用地總面積274619萬平方米，總建筑面積32.5萬平米。截止2007年底，項目一期已經建設完成18.3萬平，主要以多層商業住宅為主，其面積為125613平方米，小高層住宅為17263平方米，綜合樓為10076平方米，其它附屬建筑面積合計為30048平方米。項目2007年預售3.89萬平方米，實現預售收入8499萬元。

　　3、鐵嶺華翔置業股權結構和控制關系

　�。�1）鐵嶺華翔置業股權結構

　　華翔集團股份有限公司出資900萬元，股權比例為90%，自然人股東沈需范出資100萬元，股權比例為10%。

　�。�2）鐵嶺華翔置業主要股東及其他關聯人的基本情況

　　①華翔集團情況介紹

　�、�、華翔集團簡介

　　公司名稱：華翔集團股份有限公司

　　企業性質：股份有限公司

　　注冊地址：浙江省象山縣西周鎮鎮安路104號

　　辦公地點：浙江省象山縣西周鎮鎮安路104號

　　法定代表人：周辭美

　　注冊資本： 10，000萬元

　　企業法人營業執照注冊號碼：3302002006268

　　主營業務：實業投資、進出口業務、汽車零部件、改裝車和整車生產、銷售及相關技術的研究、開發等。

　　稅務登記號碼： 330225254097447

　�、ⅰ⑷A翔集團主要業務發展狀況

　　華翔集團主要業務包括房地產和汽車零部件兩大類。汽車零部件業務主要包括非金屬類汽車零部件、發動機、曲軸等。其中，本公司主要從事非金屬類汽車零部件的生產、經營；發動機由沈陽新光華翔汽車發動機制造有限公司生產經營，主要為“千里馬”等轎車提供汽油發動機配套；曲軸主要由遼寧北方曲軸有限公司生產經營，為貨車及“千里馬”等轎車提供曲軸配套。

　　此外，華翔集團還從事燈具、海產品、重型工程機械驅動橋等業務，分別由寧波九洲食品有限公司及江西省分宜驅動橋有限公司生產經營。

　�、！⑷A翔集團股權結構和控制關系

　　（1）華翔集團股權結構

　　華翔集團現有股東7名，均為自然人，其中持股5%以上的股東為1人，占總股份的95.713%，股權結構如下表：

　　■

　　華翔集團控制關系具體情況如下圖所示：

　　■

　　本公司實際控制人——周曉峰及其關聯方持有寧波華翔24.45%股份，具體情況如下圖所示：■

　　（2）華翔集團主要股東及其他關聯人的基本情況

　　華翔集團主要股東中，周辭美為周曉峰的父親，賴彩絨為周曉峰的母親，周敏峰為周曉峰之兄，張松梅為周曉峰的妻子。

　�、�、華翔集團最近一年的財務數據

　　據象山天象聯合會計師事務所出具的天象所審[2007]218號審計報告顯示，截至2006年12月31日，華翔集團合并報表總資產為379，035.64萬元，凈資產為57，605.81萬元，2006年度主營業務收入249，205.72萬元，凈利潤為6，684.75萬元。

　�、谧匀蝗斯蓶|情況介紹

　　自然人股東沈需范，為華翔集團董事，鐵嶺華翔置業總經理。

　　4、鐵嶺華翔置業的最近一期的財務數據

　　截至2007年12月31日，鐵嶺華翔置業合并報表總資產為24，905.43萬元，凈資產為943.88萬元，2007年度凈利潤為-56.12萬元（未經審計）。

　　5、向本公司推薦的董事和高管人員的情況

　　華翔集團未向本公司三屆董事會推薦董事候選人。

　　公司現任高級管理人員全部由董事會聘任，華翔集團不存在向公司推薦高級管理人員的情況。

　　6、鐵嶺華翔置業、華翔集團最近五年內受行政和刑事處罰、涉及訴訟或仲裁情況(與證券市場明顯無關的除外)

　　截止本公告日， 鐵嶺華翔置業、華翔集團最近五年未受到與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

　　(二) 陸平機器情況介紹

　　該公司成立于2003年10月，公司注冊資本10000萬元。公司主要股權結構為：寧波華翔持股73.8%，寧波眾信投資有限公司持股15%，國營陸平機器廠持股3.2%，自然人朱總明持股8%。

　　主要從事特種改裝車的生產及銷售，主要產品有大板方艙式特種改裝車（軍品）及衛星天線、電力開關柜等。截止2007年6月30日，該公司總資產82，166.96萬元、凈資產21，197.65萬元；2007年上半年實現主營業務收入20，845.30萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次交易的標的是鐵嶺華翔置業擁有，坐落于位于鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場“華翔·優山美地”，總計建筑面積6464.44平方米的全新10層綜合樓房的1-6層。

　　1、概況

　　交易標的坐落在鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場“華翔·優山美地”；商品房預售許可證號：鐵嶺市2007房預售證第079號，綜合樓為10層綜合樓，屬框架結構，此次交易1-6層，1層面積944.44平方米，2-6層面積5520平方米。

　　2、交易標的評估情況

　　鐵嶺信達資產評估事務所對交易標的出具了鐵信評報字[2008]第N11號的評估報告：截止2008年1月29日，資產總評估值為1982.24萬元，增值3，28.31萬元，增值率為19.85%。

　　增值原因主要為房屋的土地增值導致。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　�。ㄒ唬┙灰變r格及定價依據

　　依照鐵嶺信達資產評估事務所出具的鐵信評報字[2008]第N11號評估報告對標的房產的評估價值為依據，雙方議定按1層營業面積944.44平方米，每平方米5，500元，2-6層面積5520平方米房產每平方米2，636元計算，標的房產的售價總計為人民幣1974.514萬元。該價格包括標的房產的售價，但不包括該標的房產交易有關的各項稅費。

　　（二）支付方式

　　1、房屋轉讓款的支付

　　轉讓價款分四期支付，合同簽定后陸平機器支付給鐵嶺華翔置業500萬元；2008年2月25日支付1000萬元，2008年4月5日支付300萬元，2008年5月1日前驗收后支付余款174.514萬元。

　　2、稅費分擔

　　雙方按照國家有關部門規定承擔稅費，無明確規定的，雙方各自承擔一半。

　�。ㄈ�）《房屋買賣合同》的生效條件

　　合同經甲方交易雙方簽字蓋章后，并經陸平機器董事會和寧波華翔電子股份有限公司董事會表決通過后生效。

　�。ㄋ模┓慨a交付

　　1、商品房達到交付使用條件后，鐵嶺華翔置業應當書面通知陸平機器辦理交付手續。雙方進行驗收交接時，鐵嶺華翔置業應當出示售房合同第八條規定的證明文件，并簽署房屋交接單。所購商品房為住宅的，出賣人還需提供《住宅質量保證書》和《住宅使用說明書》。出賣人不出示證明文件或出示證明文件不齊全，買受人有權拒絕交接，由此產生的延期交房責任由出賣人承擔。

　　由于買受人原因，未能按期交付的，雙方同意按以下方式處理：按買受人違約處理：1、買受人應在接到出賣人書面通知或電話通知后，按照出賣人通知中約定的時間到出賣人處辦理房屋交接手續，由于買受人原因未能按期交付使用的，視為房屋已交付，自房屋交付之日起，該房屋產生的采暖費、物業費等有關費用由買受人承擔；2、買受人接到通知后30日仍不接收的，出賣人有權將該房屋轉售他人，買受人所交房款的10%作為違約金付給出賣人。

　　五、本次交易的其他安排

　　（一）人員安置

　　本次交易完成后，不涉及人員安置的問題，對本公司高管人員不構成影響。

　　（二）購買房屋資金的來源

　　本次購買房屋的資金來源主要是陸平機器自有資金，不動用寧波華翔發行股票所募集的資金。

　　六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　�。ㄒ唬�、本次交易的目的

　　隨著生產規模的日益擴大，陸平機器新品的研發工作日益重要，原有研發辦公場所已不能滿足企業發展的需要，陸平機器原計劃在廠區內自行興建，但由于審批的程序周期較長，近期不能實施，為此選擇鐵嶺華翔置業新建預售商品房綜合樓1-6層作為公司研發用辦公樓。出于整體形象及安全方面的考慮，此次購買該綜合樓的1層商業用房及2-6樓辦公用房，1樓作為接待及展示用。此次購買的房屋位于鐵嶺市開發區，主要是為了加強陸平機器研發力量，更好地滿足企業發展的需要。

　　（二）、對上市公司的影響

　　此次陸平機器購買房屋，對上市公司影響不大。

　　七、獨立董事的獨立意見

　　獨立董事陳禮璠先生、周虹女士、於樹立先生就上述關聯交易，事前進行了了解，并以書面方式表示認可，并就此事項發表了獨立意見：公司控股子公司陸平機器向華翔集團控股子公司鐵嶺華翔置業購買全新綜合樓，主要用于解決陸平機器研發辦公場地不足的問題。

　　本次關聯交易表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》、《公司治理細則》的有關規定，關聯董事回避了表決。依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易與2007年6月，華翔集團與寧波華翔日進汽車涂裝有限公司進行同類交易需累加計算金額為4，149.914萬元，累計交易金額屬于董事會的決定權限范圍，無須提交公司股東大會審議批準。

　　本次關聯交易以經評估的房屋價值作為作價依據，關聯交易價格合理，符合公開、公平、公正的原則，不存在董事會及關聯董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情形。陸平機器投入的資金為自籌資金，未動用上市公司公開發行股票所募集的資金，也未發生募集資金變更投向的情況。同意該項關聯交易 。

　　八、保薦人意見

　　本公司保薦機構華歐國際證券有限責任公司、保薦代表人李鵬先生、李丹先生認為：經本機構核查，本次房屋買賣行為已經陸平機器董事會和2008年2月1日召開的寧波華翔三屆董事會第三次會議審議通過，已履行了必要的法律程序，寧波華翔、陸平機器董事會表決過程中，關聯董事周曉峰先生執行了回避表決，審議程序合法有效，寧波華翔的獨立董事已就本次股權收購事宜發表了獨立董事意見：房屋買賣行為的交易價格以經評估的房屋價值作為作價依據，價格公允合理，保護了廣大投資者，特別是中小投資者的利益。

　　本機構認為，本次交易主要是為了解決該公司研發場所不足的問題，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　九、備查文件目錄

　　1、寧波華翔電子股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議

　　2、寧波華翔電子股份有限公司獨立董事意見

　　3、鐵嶺信達資產評估事務所出具的鐵信評報字[2008]第N11號評估；

　　4、陸平機器與鐵嶺華翔置業簽訂的《商品房買賣合同》

　　5、華歐國際關于寧波華翔子公司購買房屋暨關聯交易的保薦意見

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　董事會

　　2008年2月2日

　　股東

　　持股數量（萬股）

　　持股比例（%）

　　備注

　　周辭美

　　9571.30

　　95.713

　　周曉峰之父

　　賴彩絨

　　167.00

　　1.67

　　周曉峰之母

　　周敏峰

　　149.2

　　1.492

　　周曉峰之兄

　　周照娣

　　75.00

　　0.75

　　―

　　張松梅

　　30.00

　　0.30

　　周曉峰之妻

　　蔡銘鈞

　　4.50

　　0.045

　　―

　　賴素珍

　　3.00

　　0.03

　　―

　　合 計

　　10，000.00

　　100.00

　　―