證券代碼：002014證券簡稱：永新股份公告編號：2008-002

　　黃山永新股份有限公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　黃山永新股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五次會議于2008年1月21日以書面形式發出會議通知，2008年1月31日在黃山高爾夫酒店會議室召開。會議應出席董事9名，實際出席董事8名，董事高敏堅先生因天氣原因，無法參加現場會議，委托董事楊貽謀先生代為出席并表決，部分監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定，會議由董事長江繼忠先生主持。

　　經與會董事充分討論，表決通過如下決議：

　　一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年度總經理工作報告》；

　　二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年度董事會工作報告》；

　　本報告需提交公司2007年度股東大會審議。詳細內容見公司2007年年度報告。

　　公司獨立董事胡錦光先生、周亞娜女士、黃攸立先生向董事會提交了《獨立董事2007年度述職報告》，并將在公司2007年度股東大會上述職，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年度財務決算報告》；

　　2007年度公司實現營業收入104，557.07萬元，比上年同期73，280.50萬元增長42.68%（其中：主營業務收入101，974.52萬元，比上年同期71，889.91萬元增長41.85%）；實現利潤總額6，917.04萬元，比上年同期6，164.58萬元增長12.21%；實現凈利潤（歸屬于母公司股東）5，381.14萬元，比上年同期4，715.55增長14.11%。

　　本報告需提交公司2007年度股東大會審議。

　　四、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司2007年度利潤分配的預案》；

　　經安徽華普會計師事務所審計，公司（母公司）2007年度實現凈利潤53，811，371.65元，加年初未分配利潤72，977，892.83元及會計政策變更追溯調整3，112，605.05元，減去已分配2006年紅利46，700，000.00元，可供分配的利潤83，201，869.53元。按母公司2007年凈利潤提取10%的法定公積金4，799，820.86元，可用于股東分配的利潤為78，402，048.67元。

　　以2007年12月31日的公司總股本137，616，000股為基數（根據《公司首期限制性股票和股票期權激勵計劃》的規定，在2007年度利潤分配預案公告后至公司股東大會批準該利潤分配預案并完成實施期間，激勵對象實施股票期權行權的新增股份享有分配權，該基數作相應調整），向全體股東按每10股派息3.00元（含稅），共派發現金紅利41，284，800.00元。剩余37，117，248.67元暫不分配。

　　本預案需提交公司2007年度股東大會審議。

　　五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于調整母公司2007年期初資產負債表的議案》；

　　公司于2004年11月18日取得廣州永新包裝有限公司70%股權，確認初始投資成本17，352，354.19元。

　　2005、2006年度公司按《企業會計制度》相關規定對此項投資采用權益法進行核算。在此期間子公司廣州永新包裝有限公司分別實際利潤-891，676.62元、7，118，003.46元，并于2006年度計提職工獎勵及福利基金300，770.21元。母公司據此確認增加長期股權投資及投資收益4，147，889.64元。

　　2007年1月1日，公司開始執行《新企業會計準則》并按照新準則相關規定，對該項投資采用成本法進行核算，重新確認投資成本為21，500，243.83元。

　　2007年11月16日，財政部制定《企業會計準則解釋第1號》對相關事項進行進一步明確，該解釋規定企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。執行新會計準則后，應當按照子公司宣告分派現金股利或利潤中應分得的部分，確認投資收益。 據此公司對該項投資進行追溯調整：調減母公司期初長期股權投資4，147，889.64元，調減期初盈余公積383，580.29元，調減期初未分配利潤3，764，309.35元。

　　該調整事項對合并報表無任何影響。

　　六、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《董事會關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》；

　　詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn，《關于募集資金年度使用情況的專項報告》刊登在2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》上。

　　安徽華普會計師事務所出具了華普審字[2008]第111號《年度募集資金存放與使用情況鑒證報告》，保薦機構國元證券股份有限公司對公司募集資金存放與使用情況出具了核查意見，詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《董事會關于公司內部控制的自我評價報告》；

　　詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　公司監事會和獨立董事對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人對內部控制自我評價報告出具核查意見，安徽華普會計師事務所對公司內部控制的有效性出具了華普審字[2008]第113號《內部控制鑒證報告》。詳細內容見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　八、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于發放董事、監事2007年度獎金的議案》，獨立董事發表了獨立意見；

　　根據公司2007年度完成的實際業績及有關考核激勵等的規定，公司擬提取、發放董事和監事2007年度獎金共計36.36萬元，并授權公司董事長具體執行。

　　本議案需提交公司2007年度股東大會審議。獨立意見詳見2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　九、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于發放高級管理人員等2007年度獎金的議案》，獨立董事發表了獨立意見；

　　根據公司2007年度完成的實際業績及有關考核激勵等的規定，公司提取、發放高級管理人員及中層管理人員2007年度獎金共計2，908，591.32元，并授權公司總經理具體執行。

　　獨立意見詳見2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　十、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2008年度經營計劃的議案》；

　　十一、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年年度報告及摘要》；

　　本年度報告及摘要需提交公司2007年度股東大會審議，年報全文見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn，年報摘要刊登在2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》上。

　　十二、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于續聘2008年度審計機構的議案》，獨立董事發表了獨立意見；

　　根據中國證監會及深圳證券交易所有關法律法規的規定，公司擬繼續聘請安徽華普會計師事務所為本公司及控股子公司2008年度的財務審計機構，聘用期一年。

　　本議案需提交公司2007年度股東大會審議，獨立意見詳見2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　十三、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2008年度日常關聯交易的議案》，關聯董事江繼忠、鮑祖本、孫毅、方洲實施了回避表決，獨立董事發表了獨立意見；

　　本議案需提交公司2007年度股東大會審議，詳細內容見刊登在2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》上的《黃山永新股份有限公司日常關聯交易公告》，獨立意見詳見2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　十四、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于繼續使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，獨立董事發表了獨立意見，保薦機構出具了核查意見。

　　根據公司實際情況和募集資金使用計劃，公司決定在不影響募集資金項目建設的前提下，繼續使用不超過5，000萬元的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過四個月，從2008年3月1日起至2008年6月30日止。

　　本議案需提交公司2007年度股東大會審議。保薦機構的核查意見見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn；獨立董事的獨立意見詳見2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　十五、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于修訂公司<獨立董事工作制度>的議案》；

　　本議案需提交公司2007年度股東大會審議，修訂后的《獨立董事工作制度》見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　十六、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于制訂<審計委員會年報工作規程>的議案》；

　　十七、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于調整內部組織機構并修訂<組織管理制度>的議案》；

　　十八、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2008年限制性股票激勵計劃實施的議案》；

　　根據公司《首期限制性股票和股票期權激勵計劃》的規定限制性股票的授予條件為：凈利潤同比上年增長超過10%且加權平均凈資產收益率不低于10%（用于計算凈利潤年增長率和加權平均凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中的低者）。

　　經安徽華普會計師事務所審計，2007年度公司扣除非經常性損益后的凈利潤（48，623，462.32元）小于扣除非常性損益前的凈利潤（53，811，371.65元），故選用扣除非經常性損益后的凈利潤用于計算考核指標。（上述均為歸屬于母公司股東的數據）

　　指標名稱

　　2007年度

　　2006年度

　　同比增長

　　業績指標

　　扣除非經常性損益后的凈利潤（元）

　　48，623，462.32

　　42，864，999.25

　　13.43%

　　增長10%

　　扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）

　　10.90

　　-

　　-

　　10%

　　經計算， 2007年凈利潤比2006年增長13.43%，超過10%；2007年度加權平均凈資產收益率為10.90%，超過10%，滿足限制性股票的授予條件。

　　公司《首期限制性股票和股票期權激勵計劃》規定限制性股票獲授對象不包含公司董事、監事及高級管理人員。限制性股票授予方案將在公司完成全部考核具體實施時另行公告。

　　十九、會議以贊成票9票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于召開公司2007年度股東大會的議案》；

　　本次董事會決定于2008年2月22日在公司會議室召開公司2007年度股東大會，審議董事會、監事會提交的相關議案。

　　通知內容詳見2008年2月2日《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn上的《關于召開公司2007年度股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　黃山永新股份有限公司

　　董 事 會

　　二OO八年二月二日

　　證券代碼：002014證券簡稱：永新股份公告編號：2008-003

　　黃山永新股份有限公司

　　第三屆監事會第三次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　黃山永新股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監事會第三次會議于2008年1月21日以傳真的形式發出會議通知，2008年1月31日在黃山高爾夫酒店會議室召開。會議應到監事5人，實到4人，監事許善軍先生因工作原因未能親自出席，委托胡佛順先生代為出席并表決。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席江文斌先生主持。

　　經與會監事審議表決，通過如下決議：

　　一、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年度監事會工作報告》，該報告需提交公司2007年度股東大會審議，詳細內容見公司2007年年度報告；

　　二、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年度財務決算報告》；

　　三、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于公司2007年度利潤分配的預案》；

　　四、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2007年年度報告及其摘要》；

　　經認真審核，監事會認為董事會編制的黃山永新股份有限公司2007年年度報告內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　五、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2008年度擬發生的關聯交易公允性意見的議案》；

　　監事會對公司2008年度擬發生的關聯交易行為進行了核查，認為：上述關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定，其公平性依據等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

　　六、會議以贊成票5票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于2008年限制性股票激勵對象名單核實情況的議案》；

　　監事會對公司2008年限制性股票授予對象范圍進行了核實，認為：列入激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，不存在最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定的激勵對象條件，符合《首期限制性股票與股票期權激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

　　特此公告。

　　黃山永新股份有限公司

　　監 事 會

　　二OO八年二月二日

　　證券代碼：002014證券簡稱：永新股份公告編號：2008-004

　　黃山永新股份有限公司董事會

　　關于募集資金年度使用情況的專項報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　根據深圳證券交易所印發的《中小企業板上市公司募集資金管理細則》和《關于做好中小企業板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知》的規定，將黃山永新股份有限公司（以下簡稱“公司”）2007 年度募集資金存放與使用情況專項說明如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字【2007】149號文核準，公司于2007年7月17日采用網上網下定價發行方式向社會公開增發人民幣普通股股票1，194萬股，每股發行價為17.58元，共募集資金人民幣20，990.52萬元，扣除各種費用后，實際募集資金凈額為人民幣18，491.03萬元，于2007年7月23日全部到位，并經安徽華普會計師事務所華普驗字【2007】第0682號《驗資報告》驗證。

　　2007年7月31日公司與承銷商國元證券有限責任公司簽訂了《承銷協議書補充協議》，雙方約定就本次增發股票承銷費用計算過程中關于發行價格的計算方法不作復權調整。根據該項補充協議，國元證券有限責任公司于2007年8月13日退回公司承銷費215.80萬元，公司將收到的退款納入募集資金管理。因此，公司實際募集資金凈額最終確定為18，706.83萬元。

　　2007年度，公司募集資金使用情況為：（1）截至2007年7月23日止，公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入4，360.00萬元；募集資金到位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金4，360.00萬元。（2）公司直接投入募集資金項目1，168.25萬元。（3）公司以閑置募集資金補充公司流動資金1，000.00萬元。2007年度公司累計使用募集資金6，528.25萬元，募集資金期末余額為12，178.58萬元。

　　二、募集資金管理情況

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定了《黃山永新股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）。根據《募集資金管理制度》規定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進行監督，保證專款專用。

　　2007年8月21日，公司及保薦機構國元證券有限責任公司分別與中國銀行黃山分行、徽商銀行黃山分行簽訂募集資金三方監管協議，協議約定公司在上述兩家銀行開設分別募集資金專用賬戶，同時為提高閑置募集資金的財務收益，可以通知存款專用賬戶的方式對募集資金專戶資金進行管理。截至2007年12月31日止，上述募集資金專戶存款余額共計12，561.87萬元。

　　具體情況如下（單位：萬元）：

　　銀行名稱

　　2007年12月31日余額

　　中國銀行黃山分行

　　7，561.87

　　徽商銀行黃山分行

　　5，000.00

　　合 計

　　12，561.87

　　截至2007年12月31日，募集資金專戶七日通知存款余額較募集資金實際余額多383.29萬元。差異原因：

　　（1）2007年12月，公司以自籌資金墊付募集資金項目預付設備款382.60萬元；

　　（2）2007年12月，公司以自籌資金墊付募集資金項目其他支出0.69萬元。

　　上述兩項資金的投入公司尚未由募集資金彌補。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　（下轉42版）