證券代碼：600528證券簡稱：中鐵二局編號：臨2008－005

　　中鐵二局股份有限公司

　　第三屆董事會2008年第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中鐵二局股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）第三屆董事會2008年第一次會議于2008年1月31日上午在四川省成都市中鐵二局大廈8樓視頻會議室召開。會議由董事長唐志成先生主持，出席會議的董事應到11人，實到董事9人（唐志成、鄭建中、鄧元發、方國建、王俊明、吳光、金盛華、毛洪濤、李學華），董事黃西華先生、楊凱利先生分別委托董事方國建先生、王俊明先生代為行使表決權。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經過有效表決，會議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關于向華夏銀行申請授信人民幣5億元的議案》

　　同意公司向華夏銀行股份有限公司成都青羊支行申請單項授信人民幣5億元，授信品種為銀行承兌匯票，期限為12個月。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于向浦發銀行申請人民幣5億元授信的議案》

　　同意公司向上海浦東發展銀行成都分行申請綜合授信額度人民幣5億元，其中流動資金貸款額度為人民幣1億元、銀行承兌匯票額度為人民幣4億元，期限為12個月。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于向農業銀行申請人民幣40億元授信的預案》

　　同意公司向中國農業銀行成都市北站支行申請綜合授信人民幣40億元，用于流動資金貸款、銀行承兌匯票和保函，期限為12個月。

　　同意公司將該授信項下的保函額度授權給控股子公司（中鐵二局第二工程有限公司、中鐵二局第五工程有限公司、中鐵二局集團電務工程有限公司）使用，公司提供連帶責任保證擔保。

　　該預案需提交公司股東大會審議批準。

　　詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時公告第007號，刊登在2008年2月2日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《關于與上海融聯租賃股份有限公司等開展融資租賃的議案》

　　1、同意公司向上海融聯租賃股份有限公司、中國農業銀行成都北站支行采用售后回租的租賃方式，融資租賃設備凈值為32，798，403．00元。租賃期為三年，租金支付方式為每季末支付租息，每年末等額還本。

　　2、同意公司向上海融聯租賃股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行、中國農業銀行成都北站支行采用直接融資租賃方式采購價值128，314，118．00元設備。租賃期為三年，租金支付方式為每季末支付租息，每年末等額還本。

　　3、同意公司為上海融聯租賃股份有限公司在中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行貸款128，314，118．00元提供連帶責任擔保，期限36個月。

　　詳見中鐵二局股份有限公司2008年臨時公告第006號，刊登在2008年2月2日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《關于與交銀金融租賃有限責任公司開展融資租賃的議案》

　　同意公司向交銀金融租賃有限責任公司融資租賃價值87，651，000．00元設備。租賃期為三年，租金支付方式為等額本息，每月末支付。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《公司內部控制制度》

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議《公司董事會審計委員會年報工作規程》；

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議《公司獨立董事年報工作規程》。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　股東大會會議召開時間另行通知。

　　特此公告。

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二○○八年二月一日

　　證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2008－006

　　中鐵二局股份有限公司對外擔保公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱： 上海融聯租賃股份有限公司（以下簡稱“租賃公司”）

　　●本次擔保數量及累計為其擔保數量：本次為租賃公司擔保數量為人民幣128，314，118．00元，期限為三年，本次擔保發生前已為其貸款提供人民幣114，940，000．00元擔保（詳見中鐵二局股份有限公司2007年臨時公告第53號，刊登在2007年12月25日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》）

　　●對外擔保累計數量：本次對外擔保發生前，公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣327，940，000．00元，本次擔保發生后增加為人民幣456，254，118．00元

　　●對外擔保逾期的累計數量：無

　　一、擔保情況概述

　　經中鐵二局股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第三屆董事會2008年第一次會議審議通過，公司為租賃公司向中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行貸款128，314，118．00元提供擔保，期限為三年。至此，公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣456，254，118．00元。

　　因本次對外擔保金額128，314，118．00元未超過公司最近一期經審計凈資產的10％，按照公司章程規定，本次對外擔保無需提交公司股東大會審議批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　租賃公司成立于1997年11月10日，注冊地址為上海市浦東新區三林路234號1號樓，注冊資本10000萬元人民幣，法定代表人王煒，經營范圍：融資租賃，電子商務、軟件開發咨詢、技術股務，實業投資，投資管理及咨詢，企業經營管理咨詢（以上均除經紀），物業管理，會務服務，室內裝潢，金屬材料，機械設備，化工產品（除危險化學品）的銷售，從事貨物及技術進出口業務（涉及行政許可的憑許可證經營）。

　　租賃公司與公司不存在關聯關系或其他關系，也不是公司的直接或間接持有人或公司持有人的關聯方、控股子公司和附屬企業。租賃公司2006年年度財務報表和2007年11月30日報表基本情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　三、對外擔保協議的主要內容

　　本次為租賃公司擔保事項經公司第三屆董事會2008年第一次會議審議通過，為其向中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行貸款128，314，118．00元人民幣提供擔保，擔保期限為三年。

　　四、董事會意見

　　公司與上海融聯租賃股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司北京亞運村支行簽訂《融資租賃框架合作協議》（2008年第三屆第一次董事會會議審議通過了公司開展融資租賃128，314，118．00元的議案，詳見公司2008年臨時公告第5號），協議規定公司需為上海融聯租賃股份有限公司提供擔保。

　　公司將購置金額為128，314，118．00元的設備采用直接租賃的方式進行融資租賃。租賃期為三年，租金支付方式為每季末支付租息，每年末等額還本。為能順利開展融資租賃業務，保障公司租金支付安全性，公司與上海融聯租賃股份有限公司、民生銀行北京亞運村支行就租金支付賬戶簽訂了三方資金監管協議。因此，公司為上海融聯租賃股份有限公司就此貸款提供擔保的風險是可控的。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣456，254，118．00元，無逾期擔保貸款。

　　六、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字生效的第三屆董事會2008年第一次會議決議。

　　2、租賃公司的基本情況和最近一年一期的財務報表、營業執照復印件。

　　中鐵二局股份有限公司董事會

　　二○○八年二月一日

　　證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2008－007

　　中鐵二局股份有限公司對外擔保公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●被擔保人名稱：中鐵二局第二工程有限公司（以下簡稱“二公司”）、中鐵二局第五工程有限公司（以下簡稱“五公司”）、中鐵二局集團電務工程有限公司（以下簡稱“電務公司”）

　　●本次擔保數量及累計為其擔保數量：中鐵二局股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）向中國農業銀行成都市北站支行申請期限為12個月，用于流動資金貸款、銀行承兌匯票和保函的綜合授信人民幣40億元，并將該授信項下的保函額度授權給二公司、五公司、電務公司三家控股子公司使用，并為三家公司使用保函授信額度，提供連帶責任保證擔保，總額不超過15億元。本次擔保發生前，已為以上三家公司使用流動資金貸款、銀行承兌匯票提供連帶責任保證擔保6300萬元。

　　●對外擔保累計數量：截止目前，公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣456，254，118．00元。公司本次為二公司、五公司、電務公司使用保函授信額度，提供擔保總額不超過15億元，具體金額根據生產經營中，三家公司使用保函情況進行擔保。

　　●對外擔保逾期的累計數量：無

　　一、擔保情況概述

　　經公司第三屆董事會2008年第一次會議審議通過，公司同意向中國農業銀行成都市北站支行申請期限為12個月，用于流動資金貸款、銀行承兌匯票和保函的綜合授信人民幣40億元，并將該授信項下的保函額度授權給二公司、五公司、電務公司三家控股子公司使用，并為三家公司使用保函授信額度，提供總額不超過人民幣15億元連帶責任保證擔保。目前，公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣456，254，118．00元。

　　本次保函授信額度將由二公司、五公司、電務公司根據生產經營情況動態使用，預計將超過公司最近一期經審計凈資產的10％，按照公司規定，本次擔保需提交公司股東大會審議批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　二公司成立于2001年12月5日，注冊地址為四川省眉山市東坡鎮眉象路198號，注冊資本8000萬元人民幣，法定代表人譚厚斌，經營范圍：鐵路綜合工程；隧道、地基與基礎、公路、工民建及市政工程建設；水利水電、碼頭、港口工程建設。

　　二公司是本公司控股子公司。二公司2006年年度財務報表和2007年9月30日報表基本情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　五公司成立于2001年12月4日，注冊地址為四川省德陽市經濟技術開發區珠江花園，注冊資本8000萬元人民幣，法定代表人蔣光全，經營范圍：鐵路、公路、市政、橋梁、機場、隧道、碼頭、港口、大型基礎設施、建筑安裝工程施工；機械零部件修理。（以上經營范圍國家限制或禁止經營的除外，應取得行政許可的，必須取得相關行政許可后，按照許可的事項開展生產經營活動）。

　　五公司是本公司控股子公司。五公司2006年年度財務報表和2007年9月30日報表基本情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　電務公司成立于1980年9月30日，注冊地址為四川省成都市通錦路9號，注冊資本5500萬元人民幣，法定代表人鄧文華，經營范圍：鐵路電氣化工程、通信工程、信號工程、電力工程施工；公路交通工程通信、監控、收費綜合系統收費施工、工業與民用建筑工程施工；加工、銷售；鐵路通信、信號、電力、電氣化標準與非標準配件、電氣化接觸網鋼柱及橫梁、工業電氣產品（以上除國家限制項目）；工程機械維修；加工、銷售輸電線路鐵塔、通信微波塔（以上除國家限制項目）。

　　電務公司是本公司控股子公司。電務公司2006年年度財務報表和2007年9月30日報表基本情況如下：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　三、對外擔保的主要內容

　　公司向中國農業銀行成都市北站支行申請期限為12個月，用于流動資金貸款、銀行承兌匯票和保函的綜合授信人民幣40億元，并將該授信項下的保函額度授權給二公司、五公司、電務公司三家控股子公司使用，并為二公司、五公司、電務公司使用保函授信額度，提供總額不超過人民幣15億元連帶責任保證擔保。

　　四、董事會意見

　　公司本次向中國農業銀行成都市北站支行申請期限為12個月，用于流動資金貸款、銀行承兌匯票和保函的綜合授信人民幣40億元，并將該授信項下的保函額度授權給二公司、五公司、電務公司三家控股子公司使用并提供擔保，是為滿足公司以及公司控股子公司生產經營實際需要考慮，經過謹慎研究后作出的決定。

　　二公司、五公司、電務公司為本公司的控股子公司，本公司對其生產經營、財務資金、內部決策等方面均有內部控制與報告制度，因此，保函額度授權給以上三家控股子公司使用并提供擔保，風險是可控的。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司對外擔保（含對控股子公司擔保）金額總計為人民幣456，254，118．00元，無逾期擔保貸款。

　　六、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字生效的第三屆董事會2008年第一次會議決議。

　　2、二公司、五公司、電務公司的基本情況和最近一年一期的財務報表、營業執照復印件。

　　中鐵二局股份有限公司

　　董事 會

　　二○○八年二月一日