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新湖中寶股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議公告暨關于召開２００７年度股東大會的通知http://www.sina.com.cn 2008年02月02日 05:37 中國證券報-中證網
股票代碼：600208股票簡稱：新湖中寶公告編號：臨2008－05 新湖中寶股份有限公司 第六屆董事會第二十次會議決議公告 暨關于召開2007年度股東大會的通知 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 新湖中寶股份有限公司第六屆董事會第二十次會議于2008年1月20日以書面傳真方式發出通知，會議于2008年1月31日在杭州會議室召開。會議應到董事九名，實到九名。公司監事、高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》規定。會議由董事長鄒麗華女士主持。會議審議并通過了以下決議： 一、 審議通過了《2007年度報告及摘要》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 二、 審議通過了《2007年度董事會工作報告》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 三、 審議通過了《2007年總裁工作報告》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 四、 審議通過了《2007年財務決算報告》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 五、 審議通過了《2008年財務預算報告》； 同意9票，反對0票，棄權0票 六、 審議通過了《2007年度利潤分配預案及資本公積轉增股本預案》； 根據中磊會計師事務所的審計認定2007年度公司實現歸屬于母公司所有者的凈利潤41459．57萬元，根據公司章程及公司法規定，提取法定盈余公積696．28萬元，本年未分配利潤40763．29萬元，加年初未分配利潤7153．17萬元，因此，截止本年末可供股東分配的利潤為47916．46萬元。 本年度利潤分配預案為：以報告期末總股本1，763，656，322股為基數，向全體股東每10股分配股票股利1股，計176，365，632股，每股面值1元，計176，365，632元；每10股派發現金股利0．112元，計19，752，950．78元，合計向全體股東分配196，118，582．78元（含稅）。同時，以報告期末總股本1，763，656，322股為基數，向全體股東每10股轉增5股，共轉增881，828，161股。 以上利潤分配預案及資本公積轉增股本預案尚需提交2007年度股東會審議通過后方可實施。 七、 審議通過了《支付審計機構2007年度報酬的決議》； 2006年度公司股東大會授權董事會決定支付中磊會計事務所2007年度的報酬。根據2007年度實際審計的工作量，董事會同意支付2007年度的報酬為人民幣85萬元（審計人員的差旅住宿費用等另行支付）。 公司董事會對中磊會計師事務所多年來為公司付出的辛勤勞動表示衷心感謝。 同意9票，反對0票，棄權0票。 八、審議通過了《聘請2008年度公司財務審計機構的決議》 2008年度董事會擬聘請浙江東方會計師事務所為公司財務審計機構，提請股東大會審議并授權董事會決定其2008年度報酬。 同意9票，反對0票，棄權0票。 九、審議通過了《本公司繼續與民豐特種紙股份有限公司建立互保關系并提供相應經濟擔保的決議》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 十、審議通過了《本公司繼續與加西貝拉壓縮機有限公司建立互保關系并提供相應經濟擔保的決議》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 十一、審議通過了《本公司繼續與浙江允升投資集團有限公司建立互保關系并提供相應經濟擔保的決議》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 十二、審議通過了《本公司及控股子公司繼續與新湖控股有限公司、浙江新湖集團股份有限公司及控股子公司建立互保關系并提供相互經濟擔保的決議》； 同意4票，反對0票，回避5票。 以上四家擔保尚需提交股東大會審議，詳情請見臨時公告2008－06號。 十三、審議通過了《對公司2007年期初資產負債表進行調整的決議》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 十四、審議通過了《修改公司《章程》部分條款的決議》； 以上修改公司《章程》部分條款的預案尚需提交2007年度股東會審議通過后方可實施。 同意9票，反對0票，棄權0票。 十五、審議通過了《修改董事會、監事會議事規則部分條款的決議》； 以上修改三會議事規則部分條款的議案尚需提交2007年度股東會審議通過后方可實施。 同意9票，反對0票，棄權0票。 十六、審議通過了《關于建立獨立董事年報工作制度的決議》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 十七、審議通過了《聘任虞迪鋒先生為本公司董事會秘書的決議》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 十八、審議通過了《2007年度高級管理人員薪酬、第六屆董事和監事津貼及2008年對董事和高級管理人員考核辦法的決議》； 第六屆董事和監事津貼需經股東大會審議通過后方可實施。 同意9票，反對0票，棄權0票。 十九、審議通過了《召開2007年度股東大會的決議》； 同意9票，反對0票，棄權0票。 公司決定于2008年2月25日下午1：00在嘉興戴夢得大酒店三樓會議室召開公司2007度年股東大會。會議召集人董事會。會議議題是： 1、審議2007年度報告及摘要 2、審議2007年度董事會工作報告 3、審議2007年度財務決算報告 4、審議2008年度財務預算報告 5、審議2007年度利潤分配預案和資本公積轉增股本預案 6、審議聘請2008年度公司財務審計機構的議案 7、審議關于繼續與四家公司建立互保關系并提供相互經濟擔保的議案 8、審議修改公司章程及董事會、監事會議事規則的議案 9、審議關于第六屆董事和監事津貼的議案 （一）、會議對象： ①截止2008年2月19日下午三點收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或股東授權委托代理人； ②本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的見證律師。 （二）、登記辦法： 1、法人股東代表需提供營業執照、法定代表人受權委托書、股東帳戶卡、持股證明、出席人身份證； 2、自然人股東需本人身份證、股東帳戶卡； 3、委托代理人需本人身份證件或授權委托書、委托人身份證及股東帳戶卡。 上述股東將所需的相關證件委托書通過專人、傳真或郵寄的方式送達公司證券部。 登記時間：2008年2月22日上午9：00－11：30，下午1：30－5：00 登記地點：浙江嘉興禾興路520號戴夢得大酒店七樓證券部。 出席會議的股東食宿自理。 聯系電話： 0571－85171837 0573－82066053 傳真：0571－87395052 0573－82066053 聯系地址：浙江嘉興禾興路520號戴夢得大酒店七樓 郵編：314000 聯系人：李晨 吳恩東 特此公告。 新湖中寶股份有限公司董事會 二00八年一月三十一日 附件 授權委托書 茲委托先生 （女士） 代表本單位 （個人） 出席新湖中寶股份有限公司2007年度股東大會，并對會議表決事項行使表決權： 委托人簽名：委托人身份證號碼： 委托人股東帳號：委托人持股數： 受托人簽名：受托人身份證號碼： 股票代碼：600208股票簡稱：新湖中寶公告編號：臨2008－06 新湖中寶股份有限公司 第六屆董事會第二十次會議 關于本公司繼續與四家單位建立 互保關系并提供相互經濟擔保的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 根據中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》等文件要求，經第六屆董事會第二十次會議審議同意以下議案： 一、同意公司與民豐特種紙股份有限公司繼續建立以人民幣20，000萬元額度為限的互保關系，互為對方貸款提供信用保證；雙方在額度內可一次性提供保證，也可分數次提供保證；互保的貸款合同僅限于各自向債權人簽訂的貸款到期日在2010年12月31日之前的貸款合同。 二、同意公司與加西貝拉壓縮機有限公司繼續建立以人民幣5000萬元額度為限的互保關系，互為對方貸款提供信用保證；雙方在額度內可一次性提供保證，也可分數次提供保證；互保的貸款合同僅限于各自向債權人簽訂的貸款到期日在2010年12月31日之前的貸款合同。 三、同意公司與浙江允升投資集團有限公司建立以人民幣25，000萬元額度為限的互保關系，互為對方貸款提供信用保證；雙方在額度內可一次性提供保證，也可分數次提供保證；互保的貸款合同僅限于各自向債權人簽訂的貸款到期日在2010年12月31日之前的貸款合同。 四、同意公司及控股子公司與新湖控股有限公司、浙江新湖集團股份有限公司及控股子公司（以下簡稱：“新湖”）簽定互保協議，互為對方貸款提供擔保。相互擔保額度為：新湖為本公司及控股子公司提供人民幣180，000萬元擔保；本公司及控股子公司為新湖提供的擔保不超過新湖為本公司及控股子公司擔保額度的50％，互保的貸款合同僅限于各自向債權人簽訂的貸款到期日在2010年12月31日之前的貸款合同。 五、被擔保人基本情況 民豐特種紙股份有限公司是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注冊登記的上市公司，注冊資本17700萬元，公司法定代表人袁明觀，注冊地浙江嘉興市角里街70號，公司主營紙漿、紙和紙制品的制造和銷售，2007年9月底該公司總資產212，543萬元，凈資產83，804萬元，2007年1－9月實現主營業務收入86，041萬元，實現利潤總額1，578萬元，凈利潤814萬元。 加西貝拉壓縮機有限公司注冊資本為24000萬元，注冊地為嘉興市王店鎮百樂路40號，法定代表人符念平，公司經營范圍為設計、制造、銷售家用電器壓縮機，壓縮機配件及售后服務。截止2007年末，公司總資產為117，488萬元，凈資產為37，929萬元，2007年主營業務收入142，641萬元，實現利潤總額10，494萬元，凈利潤7，481 萬元。 浙江允升投資集團有限公司是本公司的全資子公司，注冊資本為42，892．8萬元，注冊地為浙江嘉興禾興路366號，公司經營范圍為高等公路建設、城市基礎設施建設等。截止2007年末，公司總資產274，765萬元，凈資產為84，411萬元，2007年主營業務收入49，215萬元，實現利潤總額18，598萬元。 新湖控股有限公司注冊資本為66，000萬元， 注冊地為杭州市體育場路田家橋2號，公司經營范圍為實業投資開發；建筑材料、金屬材料、化工原料及產品（不含危險品）、百貨、辦公自動化設備的銷售；經濟信息咨詢（不含證券、期貨）。截止2007年末，公司總資產354，441萬元，凈資產為219，213萬元，2007年主營業務收入43，492萬元，實現利潤總額24，773萬元。浙江新湖集團股份有限公司是本公司的控股母公司，注冊資本為29，790 萬元，注冊地為杭州市體育場路田家橋2號，公司經營范圍為能源、農業、交通、建材工業、貿易、投資等。截止2007年末，公司總資產471，895萬元，凈資產為217，545萬元，2007年主營業務收入85，834萬元，實現利潤總額240萬元。 六、與本公司建立互保關系的上述四家公司（其中，新湖控股有限公司與浙江新湖集團股份有限公司及其控股子公司的擔保額度作為一家企業累計計算）經營業績良好，擔保貸款擬用于補充經營流動資金，上述四項擔保不會給本公司帶來較大的風險，在實施時本公司將通過互保措施，以有效保障本公司的利益。 七、截止2007年12月31日，公司為民豐特種紙股份有限公司提供擔保13，200萬元，無逾期擔保情況；公司為加西貝拉壓縮機有限公司提供擔保900萬元，無逾期擔保情況，公司為浙江允升投資集團有限公司提供擔保12，000萬元，無逾期擔保情況。公司為新湖控股、新湖集團及控股子公司共提供擔保30，000萬元，無逾期擔保情況。 八、公司提請董事會授權總裁林俊波女士具體辦理上述擔保事項。 特此公告。 新湖中寶股份有限公司董事會 二00八年一月三十一日 股票代碼：600208股票簡稱：新湖中寶公告編號：臨2008－07 新湖中寶股份有限公司 第六屆監事會第五次會議決議公告 新湖中寶股份有限公司第六屆監事會第五次會議于2008年1月20日以書面傳真方式發出通知，會議于2008年1月31日在杭州會議室召開。會議應到監事三名，實到三名。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》規定。會議由監事會主席沈建偉先生主持。會議審議了以下內容，全體監事以全票通過了以下決議： 1、審議通過《新湖中寶股份有限公司2007年年度監事會報告》； 2、審議通過《新湖中寶股份有限公司2007年年度報告及摘要》； 3、審議通過《新湖中寶股份有限公司2007年年度財務決算報告》； 4、審議通過《新湖中寶股份有限公司2008年年度財務預算報告》。 特此公告。 新湖中寶股份有限公司監事會 二00八年一月三十一日 股票代碼：600208證券簡稱：新湖中寶 公告編號：臨2008－8 新湖中寶股份有限公司 有限售條件股份上市公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示： ●本次有限售條件的流通股上市數量為18，928，484股 ●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年2月14日 一、股權分置改革方案的相關情況 1、公司股權分置改革于 2006 年 1 月 23 日經相關股東會議通過，以 2006年 2 月 10 日作為股權登記日實施，于 2006 年 2 月 14 日實施后首次復牌。 2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價： 公司股權分置改革方案無追加對價安排 二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾 浙江恒興力控股集團有限公司做出如下承諾： （1）自本次股權分置改革方案實施之日起在三十六個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。 （2）在本次股權分置改革方案實施之日起三十六個月至四十八個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的股份，其出售價格不低于每股 3 元。在新湖中寶本次股權分置改革方案實施后因利潤分配、公積金轉增股本、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將相應除權計算。 浙江新湖集團股份有限公司（以下簡稱新湖集團）的承諾事項： 對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東如果在《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）滿日前向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份，則承諾在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該部分非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份。同時，新湖集團償付上述股份給該部分非流通股股東后，視同新湖集團代該部分非流通股股東在本次股權分置改革做出了對價安排，因此該部分非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得新湖集團的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。 本次有限售條件的流通股上市股份不包括浙江恒興力控股集團有限公司所持有股份。 三、公司自股改實施后至今股本結構變化和股東持股變化情況 1、股改實施后至今公司股本結構的變化情況 單位：股 股改實施時股本結構 增減變動情況（＋，－） 目前股本結構 數量 比例（％） 發行新股 送股 公積金轉股 有限售轉為無限售 小計 數量 比例（％） 一、有限售條件股份 1、國有法人持股 17，207，713 5．50 156，970 －15，638，015 －15，481，045 1，726，668 0．09 2、其他內資持股 130，432，580 41．71 1，299，620，000 126，354，641 －66，886，165 159，088，476 1，489，521，056 84．46 其中： 境內法人持股 130，432，580 41．71 1，299，620，000 126，354，641 －66，886，165 159，088，476 1，489，521，056 84．46 合計 147，640，293 47．21 126，511，611 －82，524，180 143，607，431 1，491，247，724 84．55 二、無限售條件流通股份 人民幣普通股 165，120，000 52．79 24，764，418 82，524，180 107，288，598 272，408，598 15．45 合計 165，120，000 52．79 24，764，418 82，524，180 272，408，598 15．45 三、股份總數 312，760，293 100 1，299，620，000 151，276，029 250，896，029 1，763，656，322 100 注： 1、2006年公司向浙江新湖集團股份有限公司定向發行120，000萬股，并于2006年11月29日完成證券登記手續；2007年9月3日，經中國證監會證監發行字［2007］229號文核準，公司向7名符合相關規定的機構投資者非公開發行9，962萬股股份，自股改實施后至今累計發行新股129，962萬股。 2、根據公司股權分置改革方案，公司82，524，180股有限售條件股份于2007年2月14日上市流通； 3、根據公司2007年3月8日2006年度股東大會審議通過的資本公積轉增股本方案，公司以總股本1，512，760，293股為基數，向全體股東每10股轉增1股，共轉增151，276，029股。 2、股改實施后至今，股東持有有限售條件流通股變化情況 單位：股 股東名稱 股改實施時限售股數 股改實施后解除限售股數 股改實施后增加限售股數 目前 限售股數 變動原因 解除限售日期 浙江新湖集團股份有限公司 32，384，430 15，638，015 1，321，674，641 1，338，421，056 非公開發行及送股 2008年2月14日 浙江恒興力控股集團有限公司 46，800，000 0 4，680，000 51，480，000 送股 2009年2月14日 嘉興市社會發展資產經營投資有限公司 17，207，713 15，638，015 156，970 1，726，668 解禁及送股 2008年2月14日 上海子江投資發展有限公司 12，045，064 12，045，064 0 0 解禁 2007年2月14日 涌金實業（集團）有限公司 8，124，313 8，124，313 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江泰豐控股集團有限公司 7，707，000 7，707，000 0 0 解禁 2007年2月14日 杭州方豪實業有限公司 4，634，210 4，634，210 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉興未來工藝美術品有限公司 2，433，990 2，433，990 0 0 解禁 2007年2月14日 北京惠德科貿中心 2，405，124 2，405，124 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江中神實業有限責任公司 2，340，000 2，340，000 0 0 解禁 2007年2月14日 湖州東方信息科技開發有限公司 2，294，425 2，294，425 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江正基貿易有限公司 2，280，000 2，280，000 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉興佳品電器有限公司 2，249，108 2，249，108 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉興嘉杭服裝有限公司 1，342，353 1，342，353 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉興揚帆辦公設備有限公司 1，166，639 1，166，639 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉興市慧龍投資咨詢有限公司 1，150，320 1，150，320 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江五芳齋實業股份有限公司 360，000 360，000 0 0 解禁 2007年2月14日 浙江義烏產權交易所 244，682 244，682 0 0 解禁 2007年2月14日 上海浦都藝術品有限公司 240，000 240，000 0 0 解禁 2007年2月14日 上海視界商務咨詢有限公司 120，000 120，000 0 0 解禁 2007年2月14日 杭州解百集團股份有限公司工會 84，042 84，042 0 0 解禁 2007年2月14日 嘉興市供銷合作社 26，880 26，880 0 0 解禁 2007年2月14日 深圳市銀信寶投資發展有限公司 0 0 12，000，000 12，000，000 非公開發行 2008年9月4日 中信證券股份有限公司 0 0 10，000，000 10，000，000 非公開發行 2008年9月4日 交通銀行－海富通精選證券投資基金 0 0 10，000，000 10，000，000 非公開發行 2008年9月4日 中國工商銀行－建信優化配置混合型證券投資基金 0 0 9，000，000 9，000，000 非公開發行 2008年9月4日 中國建設銀行－海富通風格優勢股票型證券投資基金 0 0 6，000，000 6，000，000 非公開發行 2008年9月4日 漢盛證券投資基金 0 0 5，000，000 5，000，000 非公開發行 2008年9月4日 交通銀行－漢興證券投資基金 0 0 5，000，000 5，000，000 非公開發行 2008年9月4日 中國建設銀行－華夏優勢增長股票型證券投資基金 0 0 4，555，911 4，555，911 非公開發行 2008年9月4日 中國工商銀行－建信優選成長股票型證券投資基金 0 0 4，120，000 4，120，000 非公開發行 2008年9月4日 招商銀行股份有限公司－海富通強化回報混合型證券投資基金 0 0 4，000，000 4，000，000 非公開發行 2008年9月4日 中國工商銀行－上投摩根內需動力股票型證券投資基金 0 0 4，000，000 4，000，000 非公開發行 2008年9月4日 交通銀行－華夏藍籌核心混合型證券投資基金（ＬＯＦ） 0 0 4，000，000 4，000，000 非公開發行 2008年9月4日 華夏成長證券投資基金 0 0 3，822，101 3，822，101 非公開發行 2008年9月4日 中國建設銀行－上投摩根成長先鋒股票型證券投資基金 0 0 3，500，000 3，500，000 非公開發行 2008年9月4日 中國建設銀行－上投摩根阿爾法股票型證券投資基金 0 0 2，800，000 2，800，000 非公開發行 2008年9月4日 中國建設銀行－上投摩根中國優勢證券投資基金 0 0 2，700，000 2，700，000 非公開發行 2008年9月4日 中國農業銀行－華夏平穩增長混合型證券投資基金 0 0 2，573，207 2，573，207 非公開發行 2008年9月4日 全國社保基金一零七組合 0 0 2，209，145 2，209，145 非公開發行 2008年9月4日 中國建設銀行－上投摩根雙息平衡混合型證券投資基金 0 0 2，000，000 2，000，000 非公開發行 2008年9月4日 中國銀行－華夏回報證券投資基金 0 0 1，839，636 1，839，636 非公開發行 2008年9月4日 嘉興市社會發展資產經營投資有限公司 0 0 1，726，668 1，726，668 非公開發行 2008年9月4日 淮南礦業（集團）有限責任公司企業年金計劃－中國工商銀行 0 0 500，000 500，000 非公開發行 2008年9月4日 合計 147，640，293 82，524，180 226，131，611 1，491，247，724 — — 四、大股東占用資金的解決安排情況 公司不存在大股東占用資金。 五、保薦機構核查意見 公司股權分置改革保薦機構光大證券有限責任公司認為：新湖中寶相關股東嚴格履行了在股權分置改革時所做出的各項承諾；公司提交的《有限售條件的流通股上市流通公告》中披露的內容真實、準確、完整；公司有限售條件流通股股東本次股份上市流通數量符合《上市公司股權分置改革管理辦法》等的有關規定。 六、本次有限售條件的流通股情況 1、本次有限售條件的流通股上市數量為18，928，484股； 2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年2月14日； 3、有限售條件的流通股上市明細清單 （單位：股） 序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例 本次上市數量 剩余有限售條件的流通股股份數量 1 浙江新湖集團股份有限公司 1，338，421，056 75．89％ 17，201，816 1，321，219，240 2 浙江恒興力控股集團有限公司 51，480，000 2．92％ 0 51，480，000 3 嘉興市社會發展資產經營投資有限公司 1，726，668 0．098％ 1，726，668 0 合計 1，391，627，724 1 18，928，484 1，372，699，240 4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況 本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況一致。 5、此前有限售條件的流通股上市情況 根據公司股權分置改革方案，公司82，524，180股有限售條件的流通股（僅限股改形成）于2007年2月14日上市流通。本次為第二次有限售條件股份上市。 特此公告。 新湖中寶股份有限公司 董 事 會 2008年2月1日
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