§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀年度報告全文。

　　1．2 沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明對年度報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。

　　1．3 公司全體董事親自出席了本次審議年度報告的董事會。

　　1．4 亞太中匯會計師事務(wù)所為本公司2007年度財務(wù)報告出具了標準無保留審計意見的審計報告。

　　1．5 公司負責(zé)人王云、主管會計工作負責(zé)人楊學(xué)禹及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）呂慶澤聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2．1 基本情況簡介

　　2．2 聯(lián)系人和聯(lián)系方式

　　§3 會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要

　　3．1 主要會計數(shù)據(jù)

　　單位：（人民幣）元

　　3．2 主要財務(wù)指標

　　單位：（人民幣）元

　　非經(jīng)常性損益項目

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　采用公允價值計量的項目

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　3．3 境內(nèi)外會計準則差異

　　□ 適用 √ 不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4．1 股份變動情況表

　　單位：股

　　限售股份變動情況表

　　單位：股

　　4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　4．3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　4．3．3 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

　　§5 董事、監(jiān)事和高級管理人員

　　5．1 董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員報告期內(nèi)被授予的股權(quán)激勵情況□ 適用 √ 不適用

　　5．2 董事出席董事會會議情況

　　§6 董事會報告

　　6．1 管理層討論與分析

　　公司前次募集資金投資項目的使用情況、實施方式、地點變更情況、先期投入及置換情況、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況、結(jié)余募集資金使用情況及募集資金使用的其他情況，請詳見下表：

　　募集資金項目的資金使用情況表

　　單位：萬元

　　注：按照公司首次公開發(fā)行股票時的承諾，截至期末應(yīng)完成全部募集資金投資。2007年4月變更募集資金項目后，計劃于2008年10月完成項目投資，未單獨披露本報告期末投資計劃。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　公司第二屆董事會第十五次會議和2007年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于變更世界遺產(chǎn)論壇中心投資規(guī)模和投資總額的議案》、《關(guān)于變更古城南入口項目籌資方式為自籌資金的議案》、《關(guān)于變更古城藝術(shù)風(fēng)情休閑區(qū)項目籌資方式為自籌的議案》，同意麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目由原計劃用地45畝，規(guī)劃總建筑面積18，000平方米，接待規(guī)模為200間客房，總投資9，700萬元；變更為計劃用地76．4 畝，規(guī)劃總建筑面積41，795平方米，接待規(guī)模為277間（套）客房，總投資32，282萬元。

　　麗江古城南入口旅游服務(wù)區(qū)項目原計劃以募集資金投入4，406 萬元，現(xiàn)變更為自籌資金的方式投資。麗江古城藝術(shù)風(fēng)情休閑區(qū)項目原計劃以募集資金投入8，655 萬元，現(xiàn)變更為自籌資金的方式投資。

　　公司前次募集資金投資項目變更后的項目、對應(yīng)的原承諾項目、變更后項目擬投入募集資金總額、截止日承諾投資金額、本年度投入金額、截止日累計投資金額、截止日投資進度、項目達到預(yù)定使用狀態(tài)日期及變更后項目可行性變化情況等，請詳見下表。公司前次募集資金投資項目未發(fā)生對外轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)置換的情況。

　　變更募集資金投資項目情況表

　　單位：萬元

　　注：按照公司首次公開發(fā)行股票時的承諾，截至期末應(yīng)完成全部募集資金投資。2007年4月變更募集資金項目后，計劃于2008年10月完成項目投資，未單獨披露本報告期末投資計劃。

　　五、募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

　　（一）募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　單位：萬元

　　（二）公司首次公開發(fā)行股票招股說明書披露的募集資金預(yù)計產(chǎn)生效益時間與募集資金實際使用情況差異說明

　　公司在首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露：公司募集資金將投資于建設(shè)麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心、麗江古城藝術(shù)風(fēng)情休閑區(qū)、麗江古城南入口旅游服務(wù)區(qū)三個項目。麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目建設(shè)期為2004年7月～2006年6月，預(yù)計2006年7月投入運營；麗江古城藝術(shù)風(fēng)情休閑區(qū)項目建設(shè)期為2004年7月～2006年6月，預(yù)計2006年7月投入運營；麗江古城南入口旅游服務(wù)區(qū)項目建設(shè)期為2004年7月～2005年12月，預(yù)計2006年1月投入運營。

　　前次募集資金投資預(yù)計產(chǎn)生效益的時間與實際使用情況差異比較表

　　公司前次募集資金投資建設(shè)的麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目于2006年12月完成征地、拆遷及安置等前期工作，比首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露預(yù)計完成時間延期兩年，施工建設(shè)期預(yù)計比首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露時間延長三個月，由一年零六個月增加到一年零九個月。目前，影響該項目進度的主要因素已全部消除，截止2007年12月31日，公司已完成該項目客房區(qū)54幢262間客房的土建、外立面工程及酒店客房區(qū)部分裝修工作，開始公共區(qū)的土建工作，該項目預(yù)計2008年10月投入運營。

　　（三）公司前次募集資金實際使用情況與首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露情況產(chǎn)生差異的原因

　　發(fā)行人變更了前次募集資金投資項目，將前次募集資金凈額全部投入重新規(guī)劃后的麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目，該項目實際工程進度與首發(fā)時披露的工程進度產(chǎn)生差異的原因如下：

　　1、項目征地、拆遷及安置等前期工作比原計劃延期兩年

　　公司項目征地、拆遷及安置等前期工作比原計劃延期兩年，主要是由于公司項目用地在征地、拆遷過程中恰逢麗江行政區(qū)劃調(diào)整、征地政策變化及項目用地征地、拆遷難度較大等原因所致，使得公司未能如期取得項目建設(shè)用地，具體原因說明如下：

　　（1）麗江行政區(qū)劃調(diào)整

　　公司項目征地、拆遷及安置等前期工作由麗江地區(qū)及麗江縣政府設(shè)立的征地、拆遷部門牽頭負責(zé)。2003年撤銷麗江地區(qū)、設(shè)置麗江市，隨后進行所屬縣（區(qū)）級行政區(qū)劃調(diào)整，縣、區(qū)兩級政府部門在機構(gòu)、人員、職能上變動較大。政府各部門及工作人員對崗位職責(zé)和工作程序有一個調(diào)整、熟悉和適應(yīng)的過程，客觀上延遲了公司項目征地、拆遷工作的進展。

　　（2）土地市場治理整頓

　　2004年4月29日國務(wù)院辦公廳下發(fā)了《關(guān)于深入開展土地市場治理整頓嚴格土地管理的緊急通知》（國辦發(fā)明電［2004］20號），2004年5月21日國土資源部下發(fā)了《關(guān)于貫徹落實國務(wù)院緊急通知精神進一步嚴格土地管理的通知》（國土資發(fā)［2004］109號），2004年5月12日云南省人民政府下發(fā)了《貫徹國務(wù)院辦公廳關(guān)于深入開展土地市場治理整頓嚴格土地管理文件的通知》（云政發(fā)［2004］89號），要求各地集中半年左右的時間，深入開展土地市場治理整頓，治理整頓期間，暫停審批農(nóng)用地轉(zhuǎn)非農(nóng)建設(shè)用地。

　　麗江市政府和相關(guān)職能部門認真貫徹落實上述文件，停止了所有農(nóng)用地轉(zhuǎn)非農(nóng)建設(shè)用地的審批工作，涉及項目征地和拆遷的其他工作也受到很大影響。政府征地、拆遷工作在2004年中斷，2005初相關(guān)工作才得以重新啟動。

　　（3）項目建設(shè)用地位于麗江古城居民聚居區(qū)，征地、拆遷難度較大

　　麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心、麗江古城藝術(shù)風(fēng)情休閑區(qū)、麗江古城南入口旅游服務(wù)區(qū)三個項目涉及用地位于古城邊緣的居民聚居區(qū)，其商業(yè)資源稀缺，當(dāng)?shù)刈�戶對拆遷補償費期望值較高，使得拆遷難度較大。政府在拆遷過程中與拆遷戶充分溝通，采用人性化的工作方式說服和動員拆遷戶搬遷，花費了大量的工作時間。

　　重新規(guī)劃后的麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目用地76．4畝，涉及64家住戶和9家單位的拆遷工作。2005年3月31日，當(dāng)?shù)卣�府與住戶簽定了第一份拆遷協(xié)議，2006年5月16日簽定了最后一份拆遷協(xié)議，2006年8月8日全部住戶和單位搬遷完畢。公司分別于2005年12月23日、2006年6月1日、2006年6月8日競標取得該項目所涉及的四宗土地。麗江市國土資源局履行相關(guān)手續(xù)后，于2006年11月8日向公司頒發(fā)《建設(shè)用地批準證書》。截止2006年12月，重新規(guī)劃后的麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目建設(shè)用地的征地、拆遷工作全部完成。

　　2、重新規(guī)劃麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目使得施工建設(shè)期比原計劃延期三個月

　　為進一步提高麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目的市場競爭力，使其更加符合麗江旅游市場未來發(fā)展的需要，公司重新規(guī)劃了麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目的投資規(guī)模和建設(shè)檔次，于2006年7月18日取得麗江市規(guī)劃局關(guān)于設(shè)計方案的審定通知書。重新規(guī)劃后的麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目建筑面積由18，000㎡調(diào)整為41，795㎡，投資金額由9，973萬元調(diào)整為32，282萬元，施工建設(shè)工程量增加較多，因此預(yù)計的施工建設(shè)期比首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露的時間延長三個月，由一年零六個月增加到一年零九個月。

　　綜上所述，公司項目用地取得比首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露預(yù)計完成時間延期了兩年；另外，麗江古城世界遺產(chǎn)論壇中心項目重新調(diào)整了設(shè)計規(guī)劃，使得公司施工建設(shè)期比原計劃延長了三個月，致使公司前次募集資金投資項目未能如期完工，實際使用情況與首次公開發(fā)行股票招股說明書中披露的預(yù)計產(chǎn)生效益時間存在差異。

　　六、募集資金使用及披露中存在的問題

　　公司已披露的相關(guān)信息不存在未及時、不完整披露的情況，也不存在募集資金管理違規(guī)的情形。

　　特此公告！

　　麗江玉龍旅游股份有限公司

　　二○○八年二月二日