股票簡稱：萬業企業股票代碼：600641公告編號：臨2008-003

　　上海萬業企業股份有限公司

　　第六屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議于2008年1月30日下午在公司27樓會議室召開。會議應到董事9名，出席董事9名。會議由董事長程光先生主持，公司監事和高管人員列席了會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經與會董事審議，通過決議如下：

　　一、 審議通過公司2007年度董事會工作報告；

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　二、 審議通過公司2007年度財務決算報告；

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　三、 審議通過公司2007年度利潤分配預案；

　　經審計，2007年度公司實現凈利潤為50，227.96萬元，根據公司章程規定，從中提取10%法定盈余公積計5，022.80萬元，當年實現可供分配利潤45，205.16萬元，加上年度結轉未分配利潤23，863.21萬元（按新會計準則調整后為24，419.94萬元），本次實際可供股東分配利潤為69，625.10萬元。

　　本年度利潤分配預案為：以2007年末總股本 447，865，971股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利5.00元（稅前），共計送出22，393.30萬元，結余未分配利潤47，231.80萬元轉至下一年度。本年度無資本公積金轉增。

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　四、 審議通過公司2007年年度報告全文和摘要；

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　五、 審議通過公司2008年度財務預算報告；

　　預計2008年公司業務收入11.5億元，三項費用9，740萬元。

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　六、 審議通過關于聘請公司2008年度審計機構的議案；

　　公司2007年度審計機構為上海眾華滬銀會計師事務所有限公司，該公司是一家具有從事證券相關業務資格的會計師事務所，符合《公司章程》規定。根據2006年度股東大會授權，公司董事會確定該公司2007年度審計工作報酬為50萬元。基于雙方兩年來的誠信合作基礎，經審計委員會提議擬續聘其為公司2008年度審計機構。同時提請2007年度股東大會授權董事會在本年度依照相關規定確定其2008年度審計工作報酬。

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　七、 審議通過關于確定公司2008年度對外借款總額度的議案；

　　根據經營運作需要，預計2008年度公司擬向銀行申請貸款額度人民幣6億元整（其中包括中國農業銀行人民幣3億元整，興業銀行人民幣5千萬元整），并授權公司管理層辦理相關手續。

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　八、 審議通過關于授權董事長對公司所持招商銀行股份解禁后進行處置的議案；

　　公司持有招商銀行限售股18，003，226股，將于2008年2月27日解禁，為促進公司經營管理，現擬在該等股票解禁后且股價位于35元/股以上時，授權公司董事長進行處置的權利。

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　九、 審議通過公司《內部控制自我評估報告》；

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　十、 審議通過關于制訂公司《投資者關系管理制度》的議案；

　　同意 9 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　十一、審議通過關于公司辦公場所租賃的日常關聯交易議案；

　　2008年度，公司擬繼續向上海國際航運金融大廈有限公司租賃辦公場所，全年租金共計約為593.58萬元。鑒于租賃方為公司不存在控制關系的關聯方，此項交易構成日常關聯交易。本議案進行表決時，關聯董事已予以回避。

　　同意 3 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　十二、審議通過關于薪酬委員會提交的《上海萬業企業股份有限公司限制性股票激勵計劃》的議案。

　　因董事程光、尚志強、林震森為受益人，董事林逢生、金永良、鄭志南代表控股方，該六名董事對本議案回避表決，其余三名獨立董事參與了表決。

　　同意 3 票， 反對 0 票，棄權 0 票。

　　上述激勵計劃將在履行完必備的手續后予以實施。

　　特此公告。

　　上海萬業企業股份有限公司

　　董事會

　　2008年2月1日

　　證券代碼：600641股票簡稱：萬業企業公告編號：臨2008-004

　　上海萬業企業股份有限公司

　　第六屆監事會第七次會議決議公告

　　上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第七次會議于2008年1月30日下午在公司27樓會議室召開。本次會議由監事會主席張峻先生召集并主持，會議應到監事5名，實到監事5名，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經與會監事審議，本次會議以舉手表決方式一致審議通過以下決議：

　　1、審議公司2007年度監事會工作報告；

　　2、審議公司2007年度財務決算報告；

　　3、審議公司2007年年度報告全文和摘要并形成書面意見如下：

　　公司監事會認為：2007 年年度報告及審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；年度報告的內容、格式均符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實反映公司2007年度的經營管理和財務狀況；未發現參與2007年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　此外，會議審核了《上海萬業企業股份有限公司限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“計劃”），在對“計劃”披露的本次獲授限制性股票的激勵對象進行核查后，監事會認為：“計劃”符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及等相關法律法規的規定，“計劃”中確定的激勵對象含公司董事（不包括林逢生董事、金永良董事、鄭志南董事和全體獨立董事）、監事、高級管理人員、核心骨干及下屬主要控股公司的董監事，都具備《公司法》等法律法規規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 規定的激勵對象條件，其作為公司股權激勵對象的主體資格合法、有效。

　　特此公告

　　上海萬業企業股份有限公司

　　監事會

　　2008年2月1日

　　證券代碼：600641股票簡稱：萬業企業公告編號：臨2008-005

　　上海萬業企業股份有限公司

　　關于《限制性股票激勵計劃》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海萬業企業股份有限公司第六屆董事會于2008年1月30日召開第七次會議，會議審議通過了薪酬委員會提交的《上海萬業企業股份有限公司限制性股票激勵計劃》，現將該計劃全文及相關獨立董事意見公告如下：

　　《上海萬業企業股份有限公司限制性股票激勵計劃》

　　聲 明

　　本公司全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　特別提示

　　1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、行政法規，以及《上海萬業企業股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程）制定。

　　2、上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“萬業企業”或“公司”）擬向激勵對象授予1460萬股限制性股票，占目前公司總股本的3.26%，股票來源為控股股東三林萬業（上海）企業集團有限公司（以下簡稱“三林萬業”或“集團公司”）所持有本上市公司股票。本計劃采取一次實施的方式。

　　3、激勵對象有權利按每股6元人民幣（任職未滿一年的激勵對象在任職滿一年后按每股6.6元人民幣）的價格繳納標的股票認購款，公司不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不為其貸款提供擔保。

　　4、該計劃限制性股票的授予時點不早于2008年7月26日。

　　5、限制性股票時間安排包括禁售期和解鎖期，限制性股票授予時點至2009年12月31日為該計劃的禁售期，禁售期滿后的四年時間為解鎖期，解鎖期內的任一年度，如果達到解鎖條件，激勵對象可申請對其通過本計劃獲得的限制性股票的25％進行解鎖。解鎖期內，若當年未達到解鎖條件，則激勵對象不得在當年解鎖。所有未解鎖限制性股票可以在2014年第一個交易日一次性全部解鎖。

　　6、授予激勵對象的限制性股票在解鎖前，因公司發生資本公積轉增股本、利潤送股、股票拆細、縮股等事項而獲得的股票份額同時鎖定，該等股票鎖定期的截止日期與限制性股票相同，限制性股票分批解鎖時，依其取得的該等股票也相應解鎖。

　　7、本激勵計劃須經過各項必備程序后方可實施。

　　一、釋 義

　　以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

　　股份公司、上市公司、公司、萬業企業

　　指

　　上海萬業企業股份有限公司

　　“三林萬業”或“集團公司”

　　指

　　三林萬業（上海）企業集團有限公司

　　股權激勵計劃、激勵計劃

　　指

　　以萬業企業股票為標的，對董事、監事、高級管理人員及其他核心員工進行的長期性激勵計劃。

　　激勵對象、激勵范圍

　　指

　　本次股權激勵計劃中獲得限制性股票的萬業企業及下屬控股子公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工。

　　授予日

　　指

　　公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。

　　授予價格

　　指

　　本次激勵計劃所確定的激勵對象購買萬業企業股票的價格。

　　獲授條件

　　指

　　根據股權激勵計劃激勵對象獲得股權所必需滿足的條件。

　　禁售期

　　指

　　指激勵對象根據本股權激勵計劃出資購買的標的股票被禁止上市交易的期限，該期限自授予日之日起至2009年12月31日

　　解鎖期

　　指

　　激勵對象根據本股權激勵計劃出資購買的標的股票有條件轉讓的期限，該期限為自禁售期滿后4年。

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　證券交易所

　　指

　　上海證券交易所

　　元

　　指

　　人民幣元

　　二、激勵計劃的目的

　　為進一步完善上海萬業企業股份有限公司的法人治理結構，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，充分調動公司高層管理人員及員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法規的有關規定，制定本激勵計劃。

　　三、激勵對象的確定依據和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　本計劃激勵對象根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規和《上海萬業企業股份有限公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

　　2、激勵對象確定的職務依據

　　本計劃的激勵對象為現任上市公司及下屬控股子公司董事、監事、高級管理人員和其他核心管理人員。

　　3、激勵對象確定的司齡依據

　　以本計劃經董事會決議公告日為時點，①除上市公司及下屬子公司董事、監事外，激勵對象入職需滿一年，若未滿一年則在滿一年后授予；②激勵對象距法定退休年齡大于六年。

　　（二）激勵對象的范圍

　　公司限制性股票激勵計劃首次激勵對象范圍具體包括以下兩類：

　　1、上市公司及下屬控股子公司的董事、監事、高級管理人員，共計17人；

　　2、上市公司及下屬控股子公司的核心管理人員，共計15人。

　　以上相關人員共計32人。

　　四、本計劃所涉及的標的股票來源和數量

　　（一）限制性股票的數量

　　本次激勵計劃擬向激勵對象授予1460萬股限制性股票，占目前公司總股本的3.26%。本計劃采取一次實施的方式。

　　（二）標的股票來源

　　控股股東三林萬業（上海）企業集團公司單方面轉讓其持有的部分本公司股份。

　　五、激勵對象獲授的股權分配情況

　　首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　姓名

　　職務

　　獲授股票數量（萬股）

　　占首次授予總量的比例

　　占總股本的比例

　　程光

　　董事長

　　400

　　27.4%

　　0.893%

　　尚志強

　　董事、總經理

　　120

　　8.22%

　　0.268%

　　張峻

　　監事會主席

　　120

　　8.22%

　　0.268%

　　林震森

　　董事

　　80

　　5.48%

　　0.179%

　　陳中一

　　副總經理

　　80

　　5.48%

　　0.179%

　　吳云韶

　　董事會秘書

　　30

　　2.05%

　　0.067%

　　朱明華

　　監事

　　30

　　2.05%

　　0.067%

　　王永平

　　監事

　　30

　　2.05%

　　0.067%

　　其他

　　核心管理人員

　　570

　　39.04%

　　1.27%

　　合計

　　1460

　　100%

　　3.26%

　　六、激勵計劃的授予日、標的股票的禁售期與解鎖期

　　(一) 授予日

　　本計劃授予日在本計劃經過各項必備程序后由公司董事會確定；

　　授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：

　　1、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

　　2、定期報告公布前30日；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　(二)禁售期與解鎖期

　　本次股權激勵計劃的禁售和解鎖規定具體如下：

　　1、激勵對象獲授股票后至2009年12月31日為禁售期，禁售期滿后的四年時間為勻速解鎖期，每年解鎖份額為授予總量的25％。當年達到解鎖條件，激勵對象可申請對對應份額的限制性股票進行解鎖，若未達到解鎖條件，則激勵對象不得在當年解鎖。所有未解鎖限制性股票可以在2014年第一個交易日一次性全部解鎖。

　　2、激勵對象為公司董事、監事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　3、在本次股權激勵計劃的有效期內，如果《中華人民共和國公司法》對公司董事、監事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定。

　　七、股權的授予價格

　　（一）授予價格

　　公司授予激勵對象限制性股票的價格為每股6元。至本計劃經董事會決議公告日，激勵對象在本公司工作未滿一年的，公司在其工作滿一年后按每股6.6元價格授予。

　　（二）激勵對象認購方法

　　激勵對象按計劃約定繳納認購款，公司不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不為其貸款提供擔保。

　　八、激勵對象解鎖條件

　　激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能申請解鎖：

　　1、公司未發生以下任一情形：

　　(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　(3)審計部門對上市公司業績或年度財務會計報告提出重大異議；

　　(4)中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生以下任一情形：

　　(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　　(4)違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

　　(5)任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的；

　　(6)公司董事會薪酬委員會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　3、公司股價不僅反映公司當前業績狀況，且反映公司的預期發展，考察國際成熟市場，市值考核一直是對管理層的重要考核指標，鑒于國內資本市場與國際資本市場的逐步接軌，股價與當前業績、預期發展的關聯度日益緊密，為鼓勵公司決策層和經營層更多關注公司中長期盈利能力和資產質量的穩步提高，而不僅僅局限于短期業績表現，因此，本計劃對經營層提出了市值考核的要求。

　　綜上所述，為了更好地維護大股東和廣大市場投資者的利益，與各方共擔風險、共享收益，公司決定以公司市值作為解鎖的考核條件，具體如下：

　　解鎖期內的每一個完整會計年度中，某一連續20個交易日的公司平均股價達到28元/股。

　　觸發解鎖條件，激勵對象可以解鎖當年度對應份額的限制性股票；否則，當年度對應份額的股票不能解鎖。一旦公司有資本公積金轉增股份、利潤送股、股票拆細或縮股等事項，解鎖價格將按照證監會相關法律法規進行除權除息。

　　九、限制性股票的授予和解鎖程序

　　（一）限制性股票的授予程序

　　1、三林萬業、公司與激勵對象通過簽訂《限制性股票激勵計劃協議書》來規范各方的權利和義務。

　　2、激勵對象在滿足限制性股票授予條件后，經公司董事會薪酬委員會確認后，由公司統一辦理限制性股票的認購、登記結算和鎖定事宜。

　　3、激勵對象在限制性股票授予的數量范圍內，須在過戶之前按授予價格繳足所認購股份的全部資金，若資金不足，未繳納認購股款的股份視為放棄。

　　4、激勵對象按約定繳納認購股份所需資金，公司不為激勵對象提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括不為其貸款提供擔保。

　　5、激勵對象在獲授限制性股票后，享有與公司普通股股東同等的權利、承擔相同的義務，但限制性股票的轉讓受本計劃限制。

　　（二）限制性股票的解鎖程序

　　激勵對象在滿足限制性股票解鎖條件后，必須先向公司提交《限制性股票解鎖申請書》，并經公司董事會薪酬委員會確認后，由公司統一辦理滿足解鎖條件的限制性股票解鎖事宜。激勵對象可以對已獲得解鎖的限制性股票進行轉讓，但公司董事、監事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規及部門規章的規定。

　　十、限制性股票解鎖前股利歸屬和調整方法

　　（一）受限制的部分

　　授予激勵對象的限制性股票在解鎖前，因公司發生資本公積轉增股本、利潤送股、股票拆細、縮股等事項而獲得的股票同時鎖定，該等股票鎖定期的截止日期與限制性股票相同；限制性股票分批解鎖時，該等股票也相應解鎖。

　　（二）不受限制的部分

　　激勵對象所得現金紅利歸個人所有，不受本計劃限制。

　　激勵對象可按同等條件參加配股，所配股票不受本計劃限制。

　　（三）限制性股票調整方法

　　1、 限制性股票數量的調整方法

　　若在授予前，萬業企業有資本公積金轉增股份、利潤送股、股票拆細或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。授予后、解鎖前發生前述情形的，個人仍持有的限制性股票數量也按同等方法調整。調整方法如下：

　　(1) 資本公積金轉增股份、利潤送股、股票拆細

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、利潤送股、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

　　(2) 縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例；Q為調整后的限制性股票數量。

　　2、 解鎖價格的調整方法

　　若在授予前萬業企業有派息、資本公積金轉增股份、利潤送股、股票拆細或縮股等事項，應對解鎖價格進行相應的調整。授予后、解鎖前個人仍持有的限制性股票解鎖價格也按同等方法調整。調整方法如下：

　　(1) 資本公積金轉增股份、利潤送股、股票拆細

　　P＝P0÷（1＋n）

　　(2) 縮股

　　P＝P0÷n

　　(3) 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的解鎖價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、利潤送股、股票拆細的比率或縮股比例；P為調整后的解鎖價格。

　　十一、限制性股票激勵計劃的變更、終止

　　（一）除因國家法律法規的要求，本計劃不變更、不中止。按本計劃約定激勵對象獲授的全部股票解鎖后，本計劃自行終止。

　　（二）激勵對象個人情況發生變化

　　①當發生以下情況時，對激勵對象所持未解鎖的股票（包含前述十（一）所定義的股票）取消其解鎖資格，該對應份額與未出售的已解鎖限制性股票在法律法規所允許的時間內，由個人按《限制性股票激勵計劃協議書》的約定配合公司按當時市場價格出售，若對應數量下出售所得少于授予時個人用于購買股票的實際出資金額，則個人承擔損失，若多于個人實際出資金額，則個人僅可獲得實際出資金額，多出部分全歸三林萬業所有：

　　●被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選；

　　●因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　●嚴重失職、瀆職；

　　●違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失；

　　●公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，給公司造成損失；

　　●未與公司協商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

　　●勞動合同、聘用合同到期終止，由于個人原因而不再續簽；

　　●因犯罪行為被依法追究刑事責任。

　　●其它董事會薪酬委員會認定的情況。

　　②當發生以下情況時，激勵對象獲授的限制性股票不做變更：

　　●激勵對象死亡的（包括宣告死亡），可由其合法繼承人繼承；

　　●激勵對象因喪失勞動能力而與公司終止勞動關系或聘用關系的；

　　●其它董事會薪酬委員會認定的情況。

　　③當發生以下情況時，激勵對象所持未解鎖的限制性股票（包含前述十（一）所定義的股票）一次性全部解鎖，并與未出售的已解鎖限制性股票在6個月后的第一個交易日全部出售，若對應數量下出售所得少于授予時個人用于購買股票的全部購股成本（包括實際出資金額、同期貸款利率下的相應利息、發生的相應稅費），則公司承擔損失，支付其該等差額，若多于前述個人全部購股成本，則多出部分歸三林萬業所有：

　　●與公司協商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；

　　●其它董事會薪酬委員會認定的情況。

　　(當發生以下情況時，激勵對象所持未解鎖的限制性股票（包含前述十（一）所定義的股票）一次性全部解鎖，并與未出售的已解鎖限制性股票在6個月之后的第一個交易日全部出售，出售所得全部歸個人所有，若對應數量下出售所得少于授予時個人用于購買股票的全部購股成本（包括實際出資金額、同期貸款利率下的相應利息、發生的相應稅費），則公司承擔損失，支付其該等差額：

　　●因公司裁員等原因被解除勞動關系；

　　●其它董事會薪酬委員會認定的情況。

　　十二、其他

　　1、 公司實施本計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關法律法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。

　　2、 本計劃經履行各項必備程序后實施。

　　3、 本計劃的解釋權屬于公司董事會。

　　特此公告。

　　上海萬業企業股份有限公司

　　董事會

　　2008年2月1日

　　上海萬業企業股份有限公司獨立董事

　　關于公司限制性股票激勵計劃的獨立意見

　　上海萬業企業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會于2008年1月30日以現場方式召開第六屆董事會第七次會議，會議審議通過了《上海萬業企業股份有限公司限制性股票激勵計劃》。根據《公司法》和《公司章程》以及《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律法規的有關規定，我們作為公司獨立董事，審查了公司董事會提交的上述《限制性股票激勵計劃》及其他相關資料，現就該股權激勵計劃發表以下獨立意見：

　　1、公司制定的《限制性股票激勵計劃》遵循“公平、公開、公正”的原則，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法律法規的相關規定；倡導公司與個人共同持續發展的理念，同時兼顧公司長期利益和近期利益，有利于促進公司長期的穩定發展，有利于調動管理者和重要骨干的積極性，能起到吸引和留住優秀管理人才和業務骨干的作用，對全體股東有利。

　　2、未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

　　3、本次《限制性股票激勵計劃》所確定的激勵對象中公司董事（不包括林逢生董事、金永良董事、鄭志南董事及全體獨立董事）、監事、高級管理人員、核心骨干及主要控股公司董、監事均符合《公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格規定，同時激勵對象亦不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。

　　4、本次《限制性股票激勵計劃》的內容符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

　　獨立董事 潘飛、陳學斌、王洪衛

　　2008年1月30日