房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130437號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：31.26萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【29】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11306號(hào)，房屋所有權(quán)人：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11306，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：154.39平方米。

　　房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130436號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：34.93萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【30】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11307號(hào)，房屋所有權(quán)人：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11307，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：137.87平方米。

　　房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130435號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：31.19萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【31】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11308號(hào)，房屋所有權(quán)人：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11308，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：161.08平方米。

　　房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130433號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：36.44萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【32】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11309號(hào)，房屋所有權(quán)人：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11309，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：119.81平方米。

　　房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130432號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：27.1萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【33】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11310號(hào)，房屋所有權(quán)人：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11310，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：79.88平方米。

　　房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130431號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：18.07萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【34】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11311號(hào)，房屋所有權(quán)人：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11311，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：84.66平方米。

　　房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130430號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：19.15萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【35】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-11312號(hào)，房屋所有權(quán)人：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11312，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：139.52平方米。

　　房屋他項(xiàng)權(quán)人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號(hào)： 130442號(hào)，權(quán)利種類：抵押，權(quán)利價(jià)值：31.56萬元，權(quán)利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【36】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ—1_1-1-11402號(hào)，房屋所有權(quán)人：：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11402，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：166.05平方米。

　　【37】《房屋所有權(quán)證》，編號(hào)：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ—1_1-1-11406號(hào)，房屋所有權(quán)人：：西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司，地址：新城區(qū)西新街11號(hào)1幢11406，權(quán)屬性質(zhì)：國(guó)有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：156.75平方米。

　　針對(duì)上述情況，各產(chǎn)權(quán)證登記所有人分別作出如下承諾：

　　Ⅰ、登記在西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司名下房產(chǎn)：西安市西新街11號(hào)

　　海星智能廣場(chǎng)房產(chǎn)（房屋所有權(quán)證號(hào)碼分別為：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-1F101、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F102、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F104、1100108020Ⅱ-1_1-1-10101、1100108020Ⅱ-1_1-1-10601、1100108020Ⅱ-1_1-1-10602、1100108020Ⅱ-1_1-1-20301、1100108020Ⅱ-1_1-1-20401、1100108020Ⅱ-1_1-1-20402、1100108020Ⅱ-1_1-1-20403、1100108020Ⅱ-1_1-1-20501、1100108020Ⅱ-1_1-1-20601、1100108020Ⅱ-1_1-1-20602、1100108020Ⅱ-1_1-1-11301、1100108020Ⅱ-1_1-1-11302、1100108020Ⅱ-1_1-1-11303、1100108020Ⅱ-1_1-1-11304、1100108020Ⅱ-1_1-1-11305、1100108020Ⅱ-1_1-1-11306、1100108020Ⅱ-1_1-1-11307、1100108020Ⅱ-1_1-1-11308、1100108020Ⅱ-1_1-1-11309、1100108020Ⅱ-1_1-1-11310、1100108020Ⅱ-1_1-1-11311、1100108020Ⅱ-1_1-1-11312、1100108020Ⅱ-1_1-1-11402、1100108020Ⅱ-1_1-1-11406號(hào)）Ⅱ、登記在榮海名下房產(chǎn)：深圳市深南路與華北路，電子科技大廈房產(chǎn)（房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)碼：深房地字第3000080986號(hào)）

　　Ⅲ、登記在范怡名下：深圳市深南路與華北路，電子科技大廈房產(chǎn)（房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)碼：深房地字第3000080987號(hào) ）

　　Ⅳ、登記在西安海星利達(dá)電子有限公司名下房產(chǎn)：北京市海淀區(qū)知春路118號(hào)，知春大廈房產(chǎn)（房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)碼：京房權(quán)證市海涉外字第1490069號(hào)）

　　Ⅴ、登記在海星集團(tuán)名下房產(chǎn)：海口市龍昆北路金融花園A座1705房房產(chǎn)（房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)碼：房字第19123號(hào)） 和海口市和平大道安信大廈A201-206號(hào)房產(chǎn)（房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)碼：房字第24424、24423、24425、24426、24402、24405號(hào)）

　　（說明：該房產(chǎn)證上產(chǎn)權(quán)登記人為西安海星科技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）公司，海星集團(tuán)原名稱為西安海星科技實(shí)業(yè)（集團(tuán)）公司，于2002年進(jìn)行了名稱變更）

　　針對(duì)上述情況，各產(chǎn)權(quán)證登記所有人分別作出如下承諾：

　　Ⅰ、海星集團(tuán)承諾對(duì)于登記在其公司名下之海口市龍昆北路“金融花園”A座1705房房產(chǎn)（房屋所有權(quán)證號(hào)碼：房證字第19123號(hào)）和海口市和平大道“安信大廈”A201-206號(hào)房產(chǎn)（房屋所有權(quán)證號(hào)碼：房證字第24424、24423、24425、24426、24402、24405號(hào)）不具有的實(shí)際所有權(quán)，上述房地產(chǎn)之實(shí)際所有權(quán)人為海星科技；海星集團(tuán)將承擔(dān)上述房地產(chǎn)權(quán)屬變更登記所涉及到的所有稅費(fèi)和手續(xù)費(fèi)；若上述房地產(chǎn)因?yàn)楹Ｐ羌瘓F(tuán)的原因而導(dǎo)致查封、抵押等情形，海星集團(tuán)將向海星科技承擔(dān)所有責(zé)任（包括但不限于以與上述房地產(chǎn)等值現(xiàn)金的方式向海星科技予以補(bǔ)償?shù)龋��?/p>

　　Ⅱ、西安海星利達(dá)電子有限公司承諾對(duì)于登記在其公司名下之北京市海淀區(qū)知春路118號(hào)“知春大廈”房產(chǎn)（房屋所有權(quán)證號(hào)碼：京房權(quán)證市海涉外字第1490069號(hào)）不具有實(shí)際所有權(quán)，上述房地產(chǎn)之實(shí)際所有權(quán)人為海星科技，該公司將承擔(dān)上述房地產(chǎn)權(quán)屬變更登記所涉及到的所有稅費(fèi)和手續(xù)費(fèi)；若上述房地產(chǎn)因?yàn)樵摴�司的原因而�?dǎo)致查封、抵押等情形，該公司將向海星科技承擔(dān)所有責(zé)任（包括但不限于以與上述房地產(chǎn)等值現(xiàn)金的方式向海星科技予以補(bǔ)償?shù)龋��?/p>

　　Ⅲ、范怡承諾對(duì)于登記在其名下之深圳市深南路與華北路“電子科技大廈”房產(chǎn)（房地產(chǎn)證號(hào)碼：深房地字第3000080987號(hào) ）不具有實(shí)際所有權(quán)，上述房地產(chǎn)之實(shí)際所有權(quán)人為海星科技；范怡將承擔(dān)上述房地產(chǎn)權(quán)屬變更登記所涉及到的所有稅費(fèi)和手續(xù)費(fèi)；若上述房地產(chǎn)因?yàn)榉垛�的原因而�?dǎo)致查封、抵押等情形，范怡將向海星科技承擔(dān)所有責(zé)任（包括但不限于以與上述房地產(chǎn)等值現(xiàn)金的方式向海星科技予以補(bǔ)償?shù)龋��?/p>

　　Ⅳ、榮海承諾對(duì)于登記在其名下之深圳市深南路與華北路“電子科技大廈”房產(chǎn)（房地產(chǎn)證號(hào)碼：深房地字第3000080986號(hào) ）不具有實(shí)際所有權(quán)，上述房地產(chǎn)之實(shí)際所有權(quán)人為海星科技；榮海將承擔(dān)上述房地產(chǎn)權(quán)屬變更登記所涉及到的所有稅費(fèi)和手續(xù)費(fèi)；若上述房地產(chǎn)因?yàn)榉垛�的原因而�?dǎo)致查封、抵押等情形，榮海將向海星科技承擔(dān)所有責(zé)任（包括但不限于以與上述房地產(chǎn)等值現(xiàn)金的方式向海星科技予以補(bǔ)償?shù)龋��?/p>

　　Ⅴ、西安海星房地產(chǎn)綜合開發(fā)有限公司承諾對(duì)于登記在其公司名下之西安市西新街11號(hào)“海星智能廣場(chǎng)”房產(chǎn)（房屋所有權(quán)證號(hào)碼分別：西安市房權(quán)證新城區(qū)字第1100108020Ⅱ-1_1-1-1F101、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F102、1100108020Ⅱ-1_1-1-1F104、1100108020Ⅱ-1_1-1-10101、1100108020Ⅱ-1_1-1-10601、1100108020Ⅱ-1_1-1-10602、1100108020Ⅱ-1_1-1-20301、1100108020Ⅱ-1_1-1-20401、1100108020Ⅱ-1_1-1-20402、1100108020Ⅱ-1_1-1-20403、1100108020Ⅱ-1_1-1-20501、1100108020Ⅱ-1_1-1-20601、1100108020Ⅱ-1_1-1-20602、1100108020Ⅱ-1_1-1-11301、1100108020Ⅱ-1_1-1-11302、1100108020Ⅱ-1_1-1-11303、1100108020Ⅱ-1_1-1-11304、1100108020Ⅱ-1_1-1-11305、1100108020Ⅱ-1_1-1-11306、1100108020Ⅱ-1_1-1-11307、1100108020Ⅱ-1_1-1-11308、1100108020Ⅱ-1_1-1-11309、1100108020Ⅱ-1_1-1-11310、1100108020Ⅱ-1_1-1-11311、1100108020Ⅱ-1_1-1-11312、1100108020Ⅱ-1_1-1-11402、1100108020Ⅱ-1_1-1-11406號(hào)））不具有實(shí)際所有權(quán)，上述房地產(chǎn)之實(shí)際所有權(quán)人為海星科技，該公司將承擔(dān)上述房地產(chǎn)權(quán)屬變更登記所涉及到的所有稅費(fèi)和手續(xù)費(fèi)；若上述房地產(chǎn)因?yàn)樵摴�司的原因而�?dǎo)致查封、抵押等情形，該公司將向海星科技承擔(dān)所有責(zé)任（包括但不限于以與上述房地產(chǎn)等值現(xiàn)金的方式向海星科技予以補(bǔ)償?shù)龋��?/p>

　　本次擬置換的設(shè)備類資產(chǎn)中電子設(shè)備主要有電腦、服務(wù)器、打印機(jī)及復(fù)印機(jī)等辦公設(shè)備；車輛主要有小轎車等交通運(yùn)輸車輛。評(píng)估機(jī)構(gòu)均對(duì)其采用重置成本法。

　　根據(jù)格力集團(tuán)指定的第三方接受者海星集團(tuán)就其作為海星科技的原控股股東和擬置出資產(chǎn)和出售資產(chǎn)的實(shí)際承接方做出如下承諾：從海星科技資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)和非公開發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日前，海星科技涉及的訴訟、已經(jīng)存在的或有負(fù)債而產(chǎn)生的所有費(fèi)用均由海星集團(tuán)承擔(dān)。如果海星集團(tuán)沒有及時(shí)承擔(dān)上述所有費(fèi)用導(dǎo)致海星科技遭受任何損失均由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)賠償。

　　2、擬置出負(fù)債的詳細(xì)情況

　　截至2007年12月31日，公司負(fù)債的賬面值為44，302.07萬元，調(diào)整后賬面值為44，302.07萬元，評(píng)估值為44，290.22萬元，評(píng)估減值11.86萬元，評(píng)估減值率0.03%。負(fù)債評(píng)估減值的主要原因: 應(yīng)付賬款中與庫(kù)存商品同時(shí)掛賬項(xiàng)目相抵所致。

　　（1）本次擬置出負(fù)債的詳細(xì)情況如下（單位：元）：

　　負(fù)債名稱

　　賬面值

　　調(diào)整后賬面值

　　評(píng)估值

　　評(píng)估增值

　　增值率%

　　短期借款

　　100，343，059.87

　　100，343，059.87

　　100，343，059.87

　　0.00

　　0.00

　　應(yīng)付票據(jù)

　　68，000，000.00

　　68，000，000.00

　　68，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　應(yīng)付帳款

　　34，254，425.82

　　34，254，425.82

　　34，135，866.71

　　-118，559.11

　　-0.35

　　預(yù)收帳款

　　28，911，659.15

　　28，911，659.15

　　28，911，659.15

　　0.00

　　0.00

　　其他應(yīng)付款

　　205，799，200.05

　　205，799，200.05

　　205，799，200.05

　　0.00

　　0.00

　　應(yīng)付職工薪酬

　　980，820.95

　　980，820.95

　　980，820.95

　　0.00

　　0.00

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　3，674，360.43

　　3，674，360.43

　　3，674，360.43

　　0.00

　　0.00

　　應(yīng)付股利

　　1，057，199.95

　　1，057，199.95

　　1，057，199.95

　　0.00

　　0.00

　　合 計(jì)

　　443，020，726.22

　　443，020，726.22

　　442，902，167.11

　　-118，559.11

　　-0.35

　　各項(xiàng)債務(wù)說明：

　　短期借款系公司向銀行的借款，截止2007年10月31日，已到期未償還的借款情況為：

　　貸款銀行

　　貸款金額

　　年利率％

　　工行西安市解放路支行

　　1，000，000.00

　　7.488

　　工行西安市解放路支行

　　12，000，000.00

　　7.488

　　工行西安市解放路支行

　　17，000，000.00

　　7.488

　　上海浦東發(fā)展銀行廣州分行白行支行

　　7，776，192.92

　　5.31

　　廣東發(fā)展深圳益田分行

　　14，345，961.55

　　7.59

　　交通銀行西安分行

　　13，220，905.40

　　8.541

　　合 計(jì)

　　65，343，059.87

　　應(yīng)付票據(jù)余額6，800.00萬元系公司已開具未到期的銀行承兌匯票。

　　應(yīng)付賬款為企業(yè)應(yīng)付的購(gòu)貨款及暫扣應(yīng)付質(zhì)保金等，預(yù)收賬款為企業(yè)預(yù)收的貨款及與關(guān)聯(lián)單位往來款等，本次評(píng)估以審核后的賬面值作為評(píng)估值。

　　其他應(yīng)付款為暫收應(yīng)付押金、保證金、計(jì)提的基金及與關(guān)聯(lián)單位往來等，本次評(píng)估以審核后的賬面值作為評(píng)估值。

　　應(yīng)付職工薪酬為應(yīng)付職工工資及計(jì)提的職工福利費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)和工會(huì)經(jīng)費(fèi)等。本次評(píng)估以審核后的賬面值作為評(píng)估值。

　　應(yīng)交稅費(fèi)為應(yīng)交的增值稅、營(yíng)業(yè)稅、企業(yè)所得稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、個(gè)人所得稅、水利基金和教育費(fèi)附加等，本次評(píng)估以審核后的賬面值作為評(píng)估值。

　　（2）債務(wù)償付的具體安排

　　根據(jù)海星集團(tuán)出具的《關(guān)于未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)處理的承諾》：對(duì)于公司擬置出資產(chǎn)涉及的在資產(chǎn)交割日尚未取得債權(quán)人的債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函的債務(wù)，如果債權(quán)人主張權(quán)利的，由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)代公司予以清償，并且，海星集團(tuán)承諾不再向公司予以追償。如果海星集團(tuán)沒有及時(shí)清償債務(wù)導(dǎo)致公司遭受任何損失均由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)賠償。

　　另外，海星集團(tuán)出具了《西安海星科技投資控股（集團(tuán)）有限公司關(guān)于對(duì)海星科技之訴訟風(fēng)險(xiǎn)、或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的承諾》：“從海星科技資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)和非公開發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日前，海星科技涉及的訴訟、已經(jīng)存在的或有負(fù)債而產(chǎn)生的所有費(fèi)用均由海星集團(tuán)承擔(dān)。如果海星集團(tuán)沒有及時(shí)承擔(dān)上述所有費(fèi)用導(dǎo)致海星科技遭受任何損失均由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)賠償。”根據(jù)格力集團(tuán)與海星集團(tuán)簽署的《珠海格力集團(tuán)公司與西安海星科技投資控股（集團(tuán)）有限公司就購(gòu)買西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司的股份簽署的股份購(gòu)買協(xié)議》。作為出售股份的附加條件，格力集團(tuán)同意以銀行委托貸款的方式向海星集團(tuán)提供4億元的借款。委托貸款的用途為解除出售股份上設(shè)定的權(quán)利負(fù)擔(dān)及經(jīng)雙方同意的指定用途。故在格力集團(tuán)委托貸款的支持下，海星集團(tuán)完全有能力解決上述債務(wù)的償還問題。

　　精誠(chéng)律師核查后認(rèn)為，上述已經(jīng)取得債權(quán)人同意的債務(wù)轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。上述尚未取得債權(quán)人同意的債務(wù)轉(zhuǎn)移，由于海星集團(tuán)已經(jīng)出具承諾，對(duì)本次資產(chǎn)置換和資產(chǎn)出售不構(gòu)成法律障礙。

　　（二）擬置入資產(chǎn)情況

　　根據(jù)公司與格力集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)置換及認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票協(xié)議》的約定，本次資產(chǎn)置換擬置入資產(chǎn)是格力集團(tuán)所持有的格力房產(chǎn)和格力置盛的100%股權(quán)。根據(jù)恒信德律出具的《審計(jì)報(bào)告》（（2007）恒德珠審426號(hào)、（2007）恒德珠審429號(hào)）和立信羊城出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），擬置入總資產(chǎn)帳面值為249，054.31萬元，評(píng)估值為320，431.15萬元，評(píng)估增值28.66%；負(fù)債帳面值為99，500.95萬元，評(píng)估值為99，500.95萬元；凈資產(chǎn)帳面值為149，553.36萬元，評(píng)估值為220，930.20萬元，評(píng)估增值47.73%。

　　1、格力房產(chǎn)

　　（1）基本情況

　　公司名稱：珠海格力房產(chǎn)有限公司

　　注冊(cè)資本：12688.2萬元

　　法定代表人：魯君四

　　注冊(cè)地址：珠海市拱北北嶺工業(yè)區(qū)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：440400000035200

　　稅務(wù)登記證號(hào)：400401617488325

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)

　　成立日期：1991年6月18日

　　營(yíng)業(yè)期限：2020年1月11日

　　（2）歷史沿革

　　格力房產(chǎn)于1991年6月8日經(jīng)珠海市引進(jìn)外資辦公室“珠特引外資字[1991]189號(hào)”文批準(zhǔn)成立，并于1991年7月23日領(lǐng)取注冊(cè)號(hào)為企作粵珠總字第000166號(hào)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。投資總額為2900萬美元，注冊(cè)資本為1800萬美元，由珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司（占22%）、香港千鉅有限公司（占56%，）和香港龐堅(jiān)發(fā)展有限公司（占22%）合作經(jīng)營(yíng)，合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為八年。1992年6月經(jīng)珠海市引進(jìn)外資辦公室“珠特引外資管字[1992]232號(hào)”文批準(zhǔn)，原珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司將其在合同規(guī)定占合作企業(yè)22%的合作條件全部轉(zhuǎn)讓給珠海格力集團(tuán)公司，香港龐堅(jiān)發(fā)展有限公司將其在原合同規(guī)定占合作企業(yè)22%的合作條件全部轉(zhuǎn)讓給香港千鉅有限公司，改由格力集團(tuán)（占22%）與香港千鉅有限公司（占78%）合作經(jīng)營(yíng)。1998年11月18日經(jīng)珠海市引進(jìn)外資辦公室“珠特引外資管字[1998]498號(hào)”文批準(zhǔn)，經(jīng)營(yíng)期限延長(zhǎng)二十年，從簽發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照屆滿期限次日起算，其余事項(xiàng)不變。

　　1999年10月26日經(jīng)珠海市引進(jìn)外資辦公室珠特引外資管字[1999]365號(hào)“關(guān)于珠海格力房產(chǎn)有限公司由中外合作企業(yè)改為內(nèi)資企業(yè)的批復(fù)”批準(zhǔn)：同意香港千鉅有限公司將其占公司68%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給珠海格力集團(tuán)公司，3%的權(quán)益轉(zhuǎn)給珠海格力雅達(dá)電器廠，7%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給珠海格力新元電子元件廠。股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，由格力集團(tuán)（占90%）、珠海格力雅達(dá)電器廠（占3%）、珠海格力新元電子元件廠（占7%）三方合資經(jīng)營(yíng)公司，公司由中外合作企業(yè)變更為內(nèi)資企業(yè)，并換發(fā)了注冊(cè)號(hào)為4404001006238的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　2004年3月珠海格力新元電子元件廠、珠海格力雅達(dá)電器廠將其分別持有公司7%、3%的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司，于2004年3月23日經(jīng)珠海市工商行政管理局核準(zhǔn)完成變更。

　　2007年11月14日，格力集團(tuán)與廣東省珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司（以下簡(jiǎn)稱“工業(yè)總公司”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在協(xié)議書中約定，工業(yè)總公司將其持有的格力房產(chǎn)10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給格力集團(tuán)。格力房產(chǎn)于2007年11月辦理了工商變更登記手續(xù)。現(xiàn)格力集團(tuán)擁有格力房產(chǎn)100%之股權(quán)。

　　（3）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　格力房產(chǎn)作為格力集團(tuán)的成員企業(yè)，秉承格力的見細(xì)入微的工業(yè)精神發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。格力房產(chǎn)自成立以來開發(fā)建設(shè)格力電器建設(shè)工業(yè)廠房，承建安居房，解困房，先后開發(fā)了“竹苑新村”、“華苑花園”、“華寧花園”、“格力花園”和“中山歧樂花園”等功能齊全、結(jié)構(gòu)合理、配套完整的20多個(gè)住宅小區(qū)，還建設(shè)了“北嶺工業(yè)區(qū)”、“夏灣工業(yè)區(qū)”、“格力電器工業(yè)區(qū)一、二、三期”等5個(gè)大型工程項(xiàng)目。其中，“竹苑新村”等六個(gè)小區(qū)被評(píng)為國(guó)家物業(yè)管理示范小區(qū)，“華寧花園”等樓盤被評(píng)為珠海市樣板住宅小區(qū)和珠海十大明星樓盤之一。經(jīng)過20多年的發(fā)展，格力房產(chǎn)已成為珠海目前最具實(shí)力的房地產(chǎn)企業(yè)之一。

　　因受珠海市房地產(chǎn)政策影響，自1999年底開始，除珠海城中村改造項(xiàng)目外，珠海的其他房地產(chǎn)項(xiàng)目一律停止開發(fā)，導(dǎo)致格力房地產(chǎn)業(yè)務(wù)暫時(shí)停滯。上述政策至2004年開始松動(dòng)，格力房地產(chǎn)業(yè)務(wù)努力克服上述政策影響，2005年重新拉開新的發(fā)展序幕，2004年至2007年累計(jì)開發(fā)建筑面積13萬平方米。格力房產(chǎn)根據(jù)市場(chǎng)變化，對(duì)原有土地進(jìn)行新的規(guī)劃調(diào)整，經(jīng)過精心策劃，2007年推出了總面積達(dá)60萬平方米的“格力廣場(chǎng)”項(xiàng)目，“夏灣”等項(xiàng)目已完成或正在規(guī)劃設(shè)計(jì)之中，將陸續(xù)開始啟動(dòng)。

　　格力房產(chǎn)在傳承“格力”這個(gè)知名品牌的基礎(chǔ)上，總結(jié)多年經(jīng)驗(yàn)，正著力打造全新的地產(chǎn)品牌形象，使“格力”這個(gè)家喻戶曉的品牌在房地產(chǎn)領(lǐng)域更加豐富生動(dòng)，格力房產(chǎn)把“見細(xì)入微”的工業(yè)精神應(yīng)用到建筑上，使品牌的精度體現(xiàn)于細(xì)節(jié)，讓建筑表現(xiàn)城市的品味。在致力于企業(yè)自身發(fā)展的同時(shí)，格力房產(chǎn)始終堅(jiān)持對(duì)社會(huì)的責(zé)任感和使命感，倡導(dǎo)“專注城市，專筑生活”的理念，堅(jiān)持善用土地，以人為本，關(guān)注所承載的生活品質(zhì)，建造最適合居住的房子，營(yíng)造舒適的家園環(huán)境。

　　公司近年來獲得的相關(guān)榮譽(yù)有：

　　2007年7月15日，在北京釣魚臺(tái)國(guó)賓館舉行的由建設(shè)部科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、中國(guó)房地產(chǎn)及住宅研究會(huì)等共同支持的“創(chuàng)新風(fēng)暴2007·中國(guó)居住創(chuàng)新典范”品牌推介活動(dòng)中，格力廣場(chǎng)項(xiàng)目一舉摘得評(píng)委會(huì)綜合類最高榮譽(yù)—中國(guó)最具品牌創(chuàng)新價(jià)值示范樓盤獎(jiǎng)。

　　2007年8月19日，格力廣場(chǎng)項(xiàng)目在第七屆（博鰲）房地產(chǎn)論壇舉辦的“2007年度中國(guó)風(fēng)尚大獎(jiǎng)”評(píng)選中榮獲“中國(guó)地產(chǎn)二十年·最具影響力樓盤”。

　　2007年8月15日，經(jīng)聯(lián)合國(guó)友好理事會(huì)（FOUN）評(píng)估委員會(huì)審定“格力廣場(chǎng)”項(xiàng)目獲得“2007全球人居環(huán)境論壇暨表彰活動(dòng)”中的最高綜合獎(jiǎng)項(xiàng)—“全球人居環(huán)境生態(tài)社區(qū)”榮譽(yù)稱號(hào)。

　　2005年，御楓美筑榮獲“珠海最具創(chuàng)新理念規(guī)劃獎(jiǎng)”。

　　2005年，格力地產(chǎn)榮獲“珠海最具價(jià)值地產(chǎn)品牌”。

　　（4）近三年及最近一期的財(cái)務(wù)狀況

　　本次資產(chǎn)置換的基準(zhǔn)日為2007年10月31日，根據(jù)恒信德律出具的《審計(jì)報(bào)告》（（2007）恒德珠審426號(hào)），格力房產(chǎn)近三年及最近一期簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下：

　　①簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表：

　　單位：元

　　項(xiàng) 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動(dòng)資產(chǎn)：

　　貨幣資金

　　114，200，392.15

　　59，447，000.70

　　16，186，466.00

　　16，428，479.18

　　交易性金融資產(chǎn)

　　應(yīng)收票據(jù)

　　應(yīng)收賬款

　　384，319.65

　　1，416，977.57

　　1，709，433.19

　　2，870，229.76

　　預(yù)付款項(xiàng)

　　8，280，316.40

　　7，775，030.38

　　13，175，654.40

　　402，707.94

　　應(yīng)收股利

　　應(yīng)收利息

　　其他應(yīng)收款

　　16，507，340.58

　　113，162，416.63

　　117，412，114.86

　　112，721，060.13

　　存貨

　　1，236，701，485.23

　　1，296，825，551.49

　　1，317，653，398.85

　　1，161，984，530.04

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)

　　其他流動(dòng)資產(chǎn)

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　1，376，073，854.01

　　1，478，626，976.77

　　1，466，137，067.30

　　1，294，407，007.05

　　非流動(dòng)資產(chǎn)：

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　623，028，881.25

　　665，710，278.75

　　0.00

　　0.00

　　長(zhǎng)期應(yīng)收款

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　15，000，000.00

　　15，000，000.00

　　30，000，000.00

　　30，000，000.00

　　投資性房地產(chǎn)

　　固定資產(chǎn)

　　1，189，801.28

　　600，330.32

　　532，309.43

　　92，394.85

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產(chǎn)清理

　　生物性生物資產(chǎn)

　　油氣資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)

　　開發(fā)支出

　　商譽(yù)

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　493，743.18

　　557，574.20

　　0.00

　　0.00

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　1，497，952.93

　　11，879，065.78

　　15，214，998.35

　　14，625，494.68

　　其他非流動(dòng)資產(chǎn)

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　641，210，378.64

　　693，747，249.05

　　45，747，307.78

　　44，717，889.53

　　資產(chǎn)合計(jì)

　　2，017，284，232.65

　　2，172，374，225.82

　　1，511，884，375.08

　　1，339，124，896.58

　　負(fù)債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動(dòng)負(fù)債：

　　短期借款

　　0.00

　　0.00

　　155，602，012.91

　　189，000，000.00

　　交易性金融負(fù)債

　　應(yīng)付票據(jù)

　　應(yīng)付賬款

　　108，901.67

　　40，167，401.00

　　40，167，401.00

　　42，672，582.12

　　預(yù)收款項(xiàng)

　　255，000.00

　　140，209，406.13

　　94，299，429.13

　　67，302，702.13

　　應(yīng)付職工薪酬

　　1，875，653.35

　　2，770，217.15

　　1，269，701.25

　　13，112.90

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　140，452，937.44

　　17，453，926.52

　　17，201，355.72

　　25，543，436.37

　　應(yīng)付利息

　　0.00

　　0.00

　　4，278，066.67

　　385，647.64

　　應(yīng)付股利

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其他應(yīng)付款

　　144，670，205.40

　　1，026，616，598.68

　　967，520，004.27

　　793，233，932.25

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債

　　其他流動(dòng)負(fù)債

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　287，825，361.74

　　1，227，217，549.48

　　1，280，337，970.95

　　1，118，151，413.41

　　非流動(dòng)負(fù)債：

　　長(zhǎng)期借款

　　110，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　應(yīng)付債券

　　長(zhǎng)期應(yīng)付款

　　專項(xiàng)應(yīng)付款

　　預(yù)計(jì)負(fù)債

　　遞延所得稅負(fù)債

　　92，836，269.27

　　97，606，541.81

　　0.00

　　0.00

　　其他非流動(dòng)負(fù)債

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　202，836，269.27

　　97，606，541.81

　　0.00

　　0.00

　　負(fù)債合計(jì)

　　490，661，631.01

　　1，324，824，091.29

　　1，280，337，970.95

　　1，118，151，413.41

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：

　　實(shí)收資本

　　126，882，015.36

　　126，882，015.36

　　126，882，015.36

　　126，882，015.36

　　資本公積

　　686，885，046.88

　　713，916，591.26

　　154，482，361.00

　　154，482，361.00

　　減：庫(kù)存股

　　盈余公積

　　未分配利潤(rùn)

　　697，828，723.34

　　-7，427，767.92

　　-63，605，012.13

　　-71，927，735.76

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

　　1，511，595，785.58

　　833，370，838.70

　　217，759，364.23

　　209，436，640.60

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　15，026，816.06

　　14，179，295.83

　　13，787，039.90

　　11，536，842.57

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計(jì)

　　1，526，622，601.64

　　847，550，134.53

　　231，546，404.13

　　220，973，483.17

　　負(fù)債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計(jì)

　　2，017，284，232.65

　　2，172，374，225.82

　　1，511，884，375.08

　　1，339，124，896.58

　　①簡(jiǎn)要合并利潤(rùn)表：

　　單位：元

　　項(xiàng) 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、營(yíng)業(yè)收入

　　170，069，638.42

　　157，763，963.28

　　60，258，567.24

　　105，120，316.21

　　減：營(yíng)業(yè)成本

　　121，830，430.03

　　105，744，956.37

　　44，321，292.87

　　74，601，142.92

　　營(yíng)業(yè)稅金及附加

　　15，006，884.14

　　14，656，613.48

　　3，718，255.38

　　6，253，424.56

　　銷售費(fèi)用

　　7，409，307.44

　　8，120，101.09

　　1，819，191.85

　　756，421.68

　　管理費(fèi)用

　　5，833，686.74

　　7，796，909.83

　　3，858，099.38

　　2，877，409.11

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　-1，535，807.00

　　9，394，639.49

　　11，916，849.11

　　11，423，357.48

　　資產(chǎn)減值損失

　　-8，508，115.08

　　-37，019，317.66

　　480，925.07

　　394，184.64

　　加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“-”號(hào)填列）

　　投資收益（損失以“-”號(hào)填列）

　　801，403，540.57

　　14，805，900.00

　　17，100，000.00

　　14，850，000.00

　　其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益

　　二、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　831，436，792.72

　　63，875，960.68

　　11，243，953.58

　　23，664，375.82

　　加：營(yíng)業(yè)外收入

　　-

　　-

　　53，078.00

　　37，500.00

　　減：營(yíng)業(yè)外支出

　　1，910.22

　　158，750.93

　　129，988.45

　　13，588.23

　　其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失

　　三、利潤(rùn)總額（虧損總額以“-”填列）

　　831，434，882.50

　　63，717，209.75

　　11，167，043.13

　　23，688，287.59

　　減：所得稅費(fèi)用

　　125，330，871.01

　　7，147，709.61

　　594，122.17

　　6，267，020.89

　　四、凈利潤(rùn)

　　706，104，011.49

　　56，569，500.14

　　10，572，920.96

　　17，421，266.70

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　705，256，491.26

　　56，177，244.21

　　8，322，723.63

　　12，633，256.48

　　少數(shù)股東損益

　　847，520.23

　　392，255.93

　　2，250，197.33

　　4，788，010.22

　　②簡(jiǎn)要合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　項(xiàng) 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)生產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

　　30，029，203.41

　　200，639，735.39

　　85，939，534.89

　　61，313，190.93

　　收到的稅費(fèi)返還

　　收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　903，639.85

　　55，578，673.84

　　11，161，218.35

　　2，592，754.06

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　30，932，843.26

　　256，218，409.23

　　97，100，753.24

　　63，905，944.99

　　購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

　　103，190，775.99

　　6，335，775.30

　　21，899，663.17

　　24，998，148.87

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金

　　4，618，853.25

　　2，079，525.66

　　957，711.85

　　481，096.74

　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi)

　　7，095，945.87

　　19，385，973.16

　　10，021，233.71

　　7，024，388.04

　　支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　779，882，497.37

　　14，442，954.36

　　53，216，065.67

　　32，007，757.29

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　894，788，072.48

　　42，244，228.48

　　86，094，674.40

　　64，511，390.94

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量?jī)纛~

　　-863，855，229.22

　　213，974，180.75

　　11，006，078.84

　　-605，445.95

　　二、投資活動(dòng)生產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

　　收回投資收到的現(xiàn)金

　　812，283，121.15

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　取得投資收益收到的現(xiàn)金

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　14，850，000.00

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

　　0.00

　　3，500.00

　　26，578.00

　　-

　　處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額

　　收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　812，283，121.15

　　3，500.00

　　26，578.00

　　14，850，000.00

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

　　1，026，947.98

　　872，791.38

　　187，968.36

　　23，645.00

　　投資支付的現(xiàn)金

　　取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額

　　支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　1，026，947.98

　　872，791.38

　　187，968.36

　　23，645.00

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　811，256，173.17

　　-869，291.38

　　-161，390.36

　　14，826，355.00

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資收到的現(xiàn)金

　　取得借款收到的現(xiàn)金

　　110，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　74，000，000.00

　　收到其他與籌資活關(guān)的現(xiàn)金

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　110，000，000.00

　　0.00

　　0.00

　　74，000，000.00

　　償還債務(wù)支付的現(xiàn)金

　　0.00

　　155，602，012.91

　　9，097，987.09

　　78，000，000.00

　　分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金

　　2，647，552.50

　　14，242，341.76

　　1，988，714.57

　　11，231，207.44

　　支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　2，647，552.50

　　169，844，354.67

　　11，086，701.66

　　89，231，207.44

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　107，352，447.50

　　-169，844，354.67

　　-11，086，701.66

　　-15，231，207.44

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　54，753，391.45

　　43，260，534.70

　　-242，013.18

　　-1，010，298.39

　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　59，447，000.70

　　16，186，466.00

　　16，428，479.18

　　17，438，777.57

　　六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　114，200，392.15

　　59，447，000.70

　　16，186，466.00

　　16，428，479.18

　　（5）子公司情況

　　①基本情況

　　公司名稱：中山格力置業(yè)有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)資本：人民幣1，000.00萬元

　　法定代表人：梁光森

　　注冊(cè)地址：中山市石岐區(qū)富康路22號(hào)3-6卡

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：4420001014080

　　經(jīng)營(yíng)范圍：投資房地產(chǎn)（限岐樂花園三期、四期工程）

　　成立日期：2001年3月28日

　　② 主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　中山格力置業(yè)有限責(zé)任公司主要開發(fā)了中山岐樂花園三期、四期項(xiàng)目，項(xiàng)目均已開發(fā)完畢，2007年5月17日格力集團(tuán)董事會(huì)通過了對(duì)其擬清算的決議。

　　③ 財(cái)務(wù)簡(jiǎn)況

　　單位：元

　　項(xiàng) 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　資產(chǎn)合計(jì)

　　50，639，586.03

　　56，989，871.67

　　65，870，601.28

　　118，151，371.98

　　負(fù)債合計(jì)

　　562，968.71

　　9，334，740.72

　　19，336，201.55

　　78，046，107.48

　　所有者權(quán)益合計(jì)

　　50，076，617.32

　　47，655，130.95

　　46，534，399.73

　　40，105，264.50

　　項(xiàng) 目

　　2007年1－10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　11，051，839.00

　　11，015，922.00

　　53，936，528.00

　　91，836，295.50

　　利潤(rùn)總額

　　3，518，151.91

　　2，242，778.67

　　9，969，023.51

　　19，911，746.03

　　凈利潤(rùn)

　　2，421，486.37

　　1，120，731.22

　　6，429，135.23

　　13，680，029.19

　　（6）員工及社會(huì)保障情況

　　截止2007年10月31日，格力房產(chǎn)的員工數(shù)為68人，公司員工結(jié)構(gòu)如下：年齡組成結(jié)構(gòu)為，30歲以下占64.71%，30歲至45歲占30.88%，45歲以上占4.41%；學(xué)歷組成結(jié)構(gòu)為，大專以下14.71%，本科學(xué)歷占64.71%，碩士及以上占20.59%。格力房產(chǎn)已經(jīng)按照國(guó)家和珠海市有關(guān)規(guī)定，為員工提供了相關(guān)保險(xiǎn)和福利，包括醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)等。

　　（7）或有事項(xiàng)

　　①訴訟情況

　　2008年1月17日，廣東省珠海市中級(jí)人民法院參加訴訟通知書（（2008）珠中法行初字第1號(hào)）通知格力房產(chǎn)作為珠海市南科單晶硅有限公司訴珠海市人民政府、珠海市國(guó)土資源局、珠海市規(guī)劃局一案的第三人參加訴訟，原因?yàn)楦窳Ψ慨a(chǎn)與該案有利害關(guān)系。

　　訟爭(zhēng)的事由是珠海市人民政府收回珠海市南科單晶硅有限公司兩年以上未開發(fā)的工業(yè)用地，并改變規(guī)劃功能為學(xué)校用地。而珠海市規(guī)劃局以珠規(guī)審函[2007]11-2號(hào)“關(guān)于‘格力廣場(chǎng)’項(xiàng)目用地有關(guān)事宜的函”，按照格力廣場(chǎng)規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，將該收回的學(xué)校用地與石花西路南側(cè)格力集團(tuán)用地按等用地面積的原則進(jìn)行了置換。珠海市國(guó)土局已經(jīng)將該土地使用權(quán)辦理到格力房產(chǎn)名下。本次交易的法律顧問精誠(chéng)申衡律師經(jīng)核查后認(rèn)為：南科公司的訴訟請(qǐng)求難以得到法律的支持。格力房產(chǎn)是善意第三人，是依法取得的土地使用權(quán)。無論行政訴訟的結(jié)果如何，均不影響格力房產(chǎn)對(duì)該土地行使使用權(quán)人的權(quán)利。

　　②擔(dān)保情況

　　Ⅰ、格力房產(chǎn)以九洲大道81，132平方米土地使用權(quán)（格力廣場(chǎng)一期A、B區(qū)土地）向中國(guó)工商銀行股份有限公司珠海拱北支行提供抵押擔(dān)保，由中國(guó)工商銀行股份有限公司珠海拱北支行向格力房產(chǎn)提供最高額38，000萬元的抵押貸款及保函。

　　Ⅱ、格力房產(chǎn)將拱北昌盛北路45，144.60平方米土地使用權(quán)向交通銀行珠海分行提供抵押擔(dān)保，由交通銀行珠海分行向格力房產(chǎn)提供最高額30，000萬元的抵押貸款。

　　2、格力置盛

　　（1）基本情況

　　公司名稱：珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司

　　注冊(cè)資本：1000萬元

　　法定代表人：魯君四

　　注冊(cè)地址：珠海市吉大石花西路211號(hào)2單元六樓614、615號(hào)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：4404001006791

　　稅務(wù)登記證號(hào)：440401763811792

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)投資與開發(fā)經(jīng)營(yíng)；項(xiàng)目投資

　　成立日期：2004年6月116日

　　營(yíng)業(yè)期限：2024年6月16日

　　（2）歷史沿革

　　珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司系由珠海格力集團(tuán)公司和珠海格力羅西尼公司共同出資于2004年6月16日設(shè)立的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬元，由珠海格力集團(tuán)公司出資900萬元，占90%，珠海格力羅西尼公司出資100萬元，占10%。

　　2007年11月13日，珠海格力羅西尼公司與格力集團(tuán)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定：珠海格力羅西尼公司將其持有的格力置盛的10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給格力集團(tuán)。格力集團(tuán)現(xiàn)擁有格力置盛100%之股權(quán)。

　　（3）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　格力置盛房產(chǎn)有限公司主要目的是承接格力集團(tuán)土地資源，目前已有的項(xiàng)目為“香樟美筑”項(xiàng)目，截至2007年10月31日，“香樟美筑”項(xiàng)目已取得土地使用權(quán)證的面積為45，756.47平方米，系公司受讓格力集團(tuán)土地取得。該項(xiàng)目已完成規(guī)劃設(shè)計(jì)，預(yù)計(jì)2008年初開工，2009年開盤銷售，將為公司業(yè)務(wù)帶來良好的業(yè)績(jī)。目前格力置盛由格力房產(chǎn)托管。

　　（4）格力置盛近三年及最近一期的財(cái)務(wù)狀況

　　本次資產(chǎn)置換的基準(zhǔn)日為2007年10月31日，根據(jù)恒信德律出具的《審計(jì)報(bào)告》（（2007）恒德珠審429號(hào)），格力置盛近三年及最近一期簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表如下：

　　①簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　項(xiàng) 目

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動(dòng)資產(chǎn)：

　　貨幣資金

　　226，837.97

　　1，004，733.93

　　997，661.45

　　995，509.94

　　交易性金融資產(chǎn)

　　應(yīng)收票據(jù)

　　應(yīng)收賬款

　　預(yù)付款項(xiàng)

　　應(yīng)收股利

　　應(yīng)收利息

　　其他應(yīng)收款

　　8，991，877.00

　　8，992，000.00

　　9，000，000.00

　　存貨

　　276，945，337.97

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn)

　　其他流動(dòng)資產(chǎn)

　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　277，172，175.94

　　9，996，610.93

　　9，989，661.45

　　9，995，509.94

　　非流動(dòng)資產(chǎn)：

　　可供出售金融資產(chǎn)

　　長(zhǎng)期應(yīng)收款

　　長(zhǎng)期股權(quán)投資

　　投資性房地產(chǎn)

　　固定資產(chǎn)

　　在建工程

　　工程物資

　　固定資產(chǎn)清理

　　生物性生物資產(chǎn)

　　油氣資產(chǎn)

　　無形資產(chǎn)

　　開發(fā)支出

　　商譽(yù)

　　長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　遞延所得稅資產(chǎn)

　　其他非流動(dòng)資產(chǎn)

　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)

　　資產(chǎn)合計(jì)

　　277，172，175.94

　　9，996，610.93

　　9，989，661.45

　　9，995，509.94

　　負(fù)債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）

　　2007年10月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動(dòng)負(fù)債：

　　短期借款

　　交易性金融負(fù)債

　　應(yīng)付票據(jù)

　　應(yīng)付賬款

　　267，175，565.01

　　預(yù)收款項(xiàng)

　　應(yīng)付職工薪酬

　　9，000.00

　　9，000.00

　　應(yīng)交稅費(fèi)

　　5，000.00

　　應(yīng)付利息

　　應(yīng)付股利

　　其他應(yīng)付款

　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債

　　其他流動(dòng)負(fù)債

　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　267，184，565.01

　　9，000.00

　　-

　　5，000.00

　　非流動(dòng)負(fù)債：

　　長(zhǎng)期借款

　　應(yīng)付債券

　　長(zhǎng)期應(yīng)付款

　　專項(xiàng)應(yīng)付款

　　預(yù)計(jì)負(fù)債

　　遞延所得稅負(fù)債

　　其他非流動(dòng)負(fù)債

　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)

　　負(fù)債合計(jì)

　　267，184，565.01

　　9，000.00

　　-

　　5，000.00

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：

　　實(shí)收資本

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　10，000，000.00

　　資本公積

　　減：庫(kù)存股

　　盈余公積

　　未分配利潤(rùn)

　　-12，389.07

　　-12，389.07

　　-10，338.55

　　-9，490.06

　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

　　9，987，610.93

　　9，987，610.93

　　9，989，661.45

　　9，990，509.94

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　9，987，610.93

　　9，987，610.93

　　9，989，661.45

　　9，990，509.94

　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計(jì)

　　9，987，610.93

　　9，987，610.93

　　9，989，661.45

　　9，990，509.94

　　負(fù)債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計(jì)

　　277，172，175.94

　　9，996，610.93

　　9，989，661.45

　　9，995，509.94

　　②簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

　　單位：元

　　項(xiàng) 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、營(yíng)業(yè)收入

　　減：營(yíng)業(yè)成本

　　營(yíng)業(yè)稅金及附加

　　銷售費(fèi)用

　　管理費(fèi)用

　　9，123.00

　　8，000.00

　　17，093.00

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　-7，072.48

　　-7，151.51

　　-7，602.94

　　資產(chǎn)減值損失

　　加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“-”號(hào)填列）

　　投資收益（損失以“-”號(hào)填列）

　　其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益

　　二、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　加：營(yíng)業(yè)外收入

　　減：營(yíng)業(yè)外支出

　　其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失

　　三、利潤(rùn)總額（虧損總額以“-”填列）

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　減：所得稅費(fèi)用

　　四、凈利潤(rùn)

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　-2，050.52

　　-848.49

　　-9，490.06

　　少數(shù)股東損益

　　①簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　項(xiàng) 目

　　2007年1-10月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)生產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金

　　收到的稅費(fèi)返還

　　收到其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　8，005，387.50

　　7，302.48

　　7，261.51

　　7，677.74

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　8，005，387.50

　　7，302.48

　　7，261.51

　　7，677.74

　　購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金

　　8，783，283.46

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金

　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi)

　　5，000.00

　　支付其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　0.00

　　230.00

　　110.00

　　9，012，167.80

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　8，783，283.46

　　230.00

　　5，110.00

　　9，012，167.80

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量?jī)纛~

　　-777，895.96

　　7，072.48

　　2，151.51

　　-9，004，490.06

　　二、投資活動(dòng)生產(chǎn)的現(xiàn)金流量：

　　收回投資收到的現(xiàn)金

　　取得投資收益收到的現(xiàn)金

　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額

　　處置子公司及其他營(yíng)業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額

　　收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　購(gòu)建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

　　投資支付的現(xiàn)金

　　取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額

　　支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：

　　吸收投資收到的現(xiàn)金

　　10，000，000.00

　　取得借款收到的現(xiàn)金

　　收到其他與籌資活關(guān)的現(xiàn)金

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì)

　　10，000，000.00

　　償還債務(wù)支付的現(xiàn)金

　　分配股利、利潤(rùn)或償付利息支付的現(xiàn)金

　　支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金

　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì)

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~

　　10，000，000.00

　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響

　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額

　　-777，895.96

　　7，072.48

　　2，151.51

　　995，509.94

　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　1，004，733.93

　　997，661.45

　　995，509.94

　　0.00

　　六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額

　　226，837.97

　　1，004，733.93

　　997，661.45

　　995，509.94

　　3、資產(chǎn)評(píng)估情況

　　（1）格力房產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估情況

　　根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），立信羊城事務(wù)所主要采用成本法（評(píng)估方法）對(duì)格力房產(chǎn)截至2007年10月31日的持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力房產(chǎn)資產(chǎn)賬面值199，870.09萬元，調(diào)整后賬面值199，870.09萬元，評(píng)估值222，148.47萬元，評(píng)估增值22，278.38萬元，評(píng)估增值率為11.15%；負(fù)債賬面值51，315.49萬元，調(diào)整后賬面值51，315.49萬元，評(píng)估值51，315.49萬元，評(píng)估無增減值；凈資產(chǎn)賬面值148，554.60萬元，調(diào)整后賬面值148，554.60萬元，評(píng)估值170，832.98萬元，評(píng)估增值22，278.38萬元，評(píng)估增值率為15%。

　　立信羊城事務(wù)所評(píng)估結(jié)果匯總表

　　單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　賬面凈值

　　調(diào)整后賬面凈值

　　評(píng)估值

　　增減額

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　134，851.06

　　134，851.06

　　160，695.65

　　25，844.59

　　19.17

　　非流動(dòng)資產(chǎn)

　　65，019.03

　　65，019.03

　　61，452.82

　　-3，566.21

　　-5.48

　　長(zhǎng)期投資

　　2，400.00

　　2，400.00

　　2，400.00

　　0.00

　　0.00

　　固定資產(chǎn)

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.31

　　14.62

　　其中：設(shè) 備

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.31

　　14.62

　　其他資產(chǎn)

　　62，500.66

　　62，500.66

　　58，917.14

　　-3，583.52

　　-5.73

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　199，870.09

　　199，870.09

　　222，148.47

　　22，278.38

　　11.15%

　　流動(dòng)負(fù)債

　　31，031.86

　　31，031.86

　　31，031.86

　　0.00

　　0.00

　　非流動(dòng)負(fù)債

　　20，283.63

　　20，283.63

　　20，283.63

　　0.00

　　0.00

　　負(fù)債總計(jì)

　　51，315.49

　　51，315.49

　　51，315.49

　　0.00

　　0.00

　　凈 資 產(chǎn)

　　148，554.60

　　148，554.60

　　170，832.98

　　22，278.38

　　15.00

　　（2）格力置盛的資產(chǎn)評(píng)估情況

　　根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），立信羊城事務(wù)所主要采用成本法（評(píng)估方法）對(duì)格力置盛截至2007年10月31日的持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力置盛資產(chǎn)賬面值27，717.22萬元，調(diào)整后賬面值27，717.22萬元，評(píng)估值50，322.68萬元，評(píng)估增值22，605.47萬元，評(píng)估增值率為81.56%；負(fù)債賬面值26，718.46萬元，調(diào)整后賬面值26，718.46萬元，評(píng)估值26，718.46萬元，評(píng)估無增減值；凈資產(chǎn)賬面值998.76萬元，調(diào)整后賬面值998.76萬元，評(píng)估值23，604.23萬元，評(píng)估增值22，605.47萬元，評(píng)估增值率為2，263.35%。

　　立信羊城事務(wù)所評(píng)估結(jié)果匯總表

　　單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　賬面凈值

　　調(diào)整后賬面凈值

　　評(píng)估值

　　增減額

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　27，717.22

　　27，717.22

　　50，322.68

　　22，605.47

　　81.56

　　非流動(dòng)資產(chǎn)

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　長(zhǎng)期投資

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　固定資產(chǎn)

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其中：設(shè) 備

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　其他資產(chǎn)

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　27，717.22

　　27，717.22

　　50，322.68

　　22，605.47

　　81.56

　　流動(dòng)負(fù)債

　　26，718.46

　　26，718.46

　　26，718.46

　　0.00

　　0.00

　　非流動(dòng)負(fù)債

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　負(fù)債總計(jì)

　　26，718.46

　　26，718.46

　　26，718.46

　　0.00

　　0.00

　　凈 資 產(chǎn)

　　998.76

　　998.76

　　23，604.22

　　22，605.47

　　2，263.35

　　（3）格力集團(tuán)擬置入的兩塊土地評(píng)估情況

　　根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），立信羊城事務(wù)所主要采用成本法（評(píng)估方法）對(duì)格力房產(chǎn)受讓格力集團(tuán)的兩塊土地截至2007年10月31日的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，土地賬面值21，467.00萬元，調(diào)整后賬面值21，467.00萬元，評(píng)估值47，960.00萬元，評(píng)估增值26，493.00萬元，評(píng)估增值率為123.41%。

　　單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　賬面凈值

　　調(diào)整后賬面凈值

　　評(píng)估值

　　增減額

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)

　　17，766.00

　　17，766.00

　　39，400.00

　　21，634.00

　　121.77

　　格力廣場(chǎng)一期C區(qū)土地使用權(quán)

　　3，701.00

　　3，710.00

　　8，560.00

　　4，850.00

　　131.29

　　合 計(jì)

　　21，467.00

　　21，476.00

　　47，960.00

　　26，484.00

　　123.41

　　2007年7月16日，格力集團(tuán)與格力房產(chǎn)格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)和格力廣場(chǎng)一期C區(qū)土地使用權(quán)簽署轉(zhuǎn)讓合同書，格力集團(tuán)將上述兩塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給格力房產(chǎn)，其中格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)作價(jià)17，766.00萬元、格力廣場(chǎng)一期C區(qū)作價(jià)3，701.00萬元，作價(jià)的依據(jù)為格力集團(tuán)繳納的土地出讓金以及契稅的金額，格力集團(tuán)未再收取其他任何費(fèi)用。由于截止2007年10月31日，上述土地未能過戶到格力房產(chǎn)，格力房產(chǎn)未對(duì)此進(jìn)行賬務(wù)處理，故在本次資產(chǎn)評(píng)估過程中，立信羊城將上述兩塊土地作為單項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，賬面價(jià)值以協(xié)議價(jià)確認(rèn)。截止本報(bào)告書出具日，上述地塊除珠海石花西路南側(cè)土地（土地使用權(quán)面積約為4，949.19平方米）以外，已辦理過戶手續(xù)，格力集團(tuán)承諾：若上述位于珠海石花西路南側(cè)的土地使用權(quán)沒有在格力房產(chǎn)對(duì)其進(jìn)行實(shí)際開發(fā)之前辦理完畢過戶手續(xù)或發(fā)生無法過戶給格力房產(chǎn)的情況的，則格力集團(tuán)承諾將按照立信羊城出具的（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)評(píng)估報(bào)告確定的價(jià)值以現(xiàn)金方式向格力房產(chǎn)補(bǔ)足。在格力廣場(chǎng)項(xiàng)目規(guī)劃中該地塊擬用于籌建幼兒園，即使該地塊無法過戶給格力房產(chǎn)，也將不會(huì)對(duì)格力廣場(chǎng)項(xiàng)目造成影響。

　　已辦理的三個(gè)土地證，具體情況為：

　　權(quán)屬人

　　土地證號(hào)

　　座落位置

　　使用面積（平方米）

　　用途

　　備注

　　格力房產(chǎn)

　　C5634979

　　吉大石花西路南側(cè)

　　23，007.65

　　住宅、商用

　　二期用地

　　格力房產(chǎn)

　　C5634785

　　吉大石花西路北側(cè)

　　15，163.80

　　住宅、商用

　　二期用地

　　格力房產(chǎn)

　　C5634786

　　吉大九洲大道南側(cè)

　　7，185.35

　　商用

　　一期C區(qū)

　　合 計(jì)

　　45，356.80

　　（4）擬置入資產(chǎn)總體評(píng)估情況

　　若假設(shè)格力集團(tuán)擬置入的格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)和格力廣場(chǎng)一期C區(qū)土地使用權(quán)在2007年10月31日過戶手續(xù)已辦理完畢，同時(shí)格力房產(chǎn)已對(duì)此進(jìn)行了賬務(wù)處理，則格力集團(tuán)擬置入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為220，930.20萬元。

　　總體評(píng)估結(jié)果如下：

　　單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　賬面凈值

　　調(diào)整后賬面凈值

　　評(píng)估值

　　增減額

　　增減率%

　　A

　　B

　　C

　　D=C-B

　　E=D/B

　　流動(dòng)資產(chǎn)

　　184，035.28

　　184，035.28

　　258，978.33

　　74，943.05

　　40.72%

　　非流動(dòng)資產(chǎn)

　　65，019.03

　　65，019.03

　　61，452.82

　　-3，566.21

　　-5.48%

　　長(zhǎng)期投資

　　2，400.00

　　2，400.00

　　2，400.00

　　0.00

　　0.00%

　　固定資產(chǎn)

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.30

　　14.61%

　　其中：設(shè) 備

　　118.38

　　118.38

　　135.68

　　17.30

　　14.61%

　　其他資產(chǎn)

　　62，500.66

　　62，500.66

　　58，917.14

　　-3，583.52

　　-5.73%

　　資產(chǎn)總計(jì)

　　249，054.31

　　249，054.31

　　320，431.15

　　71，376.85

　　28.66%

　　流動(dòng)負(fù)債

　　79，217.32

　　79，217.32

　　79，217.32

　　0.00

　　0.00

　　非流動(dòng)負(fù)債

　　20，283.63

　　20，283.63

　　20，283.63

　　0.00

　　0.00

　　負(fù)債總計(jì)

　　99，500.95

　　99，500.95

　　99，500.95

　　0.00

　　0.00

　　凈 資 產(chǎn)

　　149，553.36

　　149，553.36

　　220，930.20

　　71，376.85

　　47.73%

　　4、盈利預(yù)測(cè)情況

　　（1）格力房產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)情況

　　格力房產(chǎn)以業(yè)經(jīng)審計(jì)的2006年度和2007年1-10月實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果為基礎(chǔ)，依據(jù)

　　公司截至2007年10月31日的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)、2006年度業(yè)經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)成果，結(jié)合公司2007年度、2008年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、資金使用計(jì)劃、投資計(jì)劃及其他有關(guān)資料，并以盈利預(yù)測(cè)依據(jù)的基本假設(shè)為前提，按特定會(huì)計(jì)政策編制了公司2007年度、2008年度的盈利預(yù)測(cè)。預(yù)測(cè)2007年全年度格力房產(chǎn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為69，944.98萬元，2007年1-10月格力房產(chǎn)經(jīng)審計(jì)已實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為70，368.25萬元，2007年10-12月、2008年格力房產(chǎn)預(yù)測(cè)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-423.27萬元、5，794.35萬元。

　　恒信德律事務(wù)所根據(jù)《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號(hào)—預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息的審核》，對(duì)格力房產(chǎn)編制的2007年度、2008年度盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行了審核并出具了（（2008）恒德珠綜1號(hào)）《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，認(rèn)為公司盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)及基本假設(shè)已在盈利預(yù)測(cè)報(bào)告中披露，沒有任何事項(xiàng)認(rèn)為編制基礎(chǔ)及基本假設(shè)沒有為盈利預(yù)測(cè)提供合理基礎(chǔ)；盈利預(yù)測(cè)是在編制基礎(chǔ)及基本假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制的，并按照編制基礎(chǔ)及基本假設(shè)進(jìn)行了列報(bào)。

　　盈利預(yù)測(cè)

　　編制單位：珠海格力房產(chǎn)有限公司單位：萬元

　　項(xiàng) 目

　　2006年度

　　2007年1-10月

　　2007年11-12月

　　2007年度

　　2008年度

　　已審實(shí)現(xiàn)數(shù)

　　已審實(shí)現(xiàn)數(shù)

　　未審實(shí)現(xiàn)數(shù)

　　預(yù)測(cè)數(shù)

　　預(yù)測(cè)數(shù)

　　一、營(yíng)業(yè)總收入

　　14，674.80

　　15，901.78

　　164.40

　　16，066.18

　　27，943.63

　　其中：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　14，362.70

　　15，638.96

　　164.40

　　15，803.36

　　27，943.63

　　其他業(yè)務(wù)收入

　　312.10

　　262.82

　　-

　　262.82

　　-

　　減：營(yíng)業(yè)總成本

　　9，837.91

　　11，543.34

　　94.74

　　11，638.08

　　14，482.45

　　其中：營(yíng)業(yè)成本

　　9，669.47

　　11，379.75

　　94.74

　　11，474.49

　　14，482.45

　　其他業(yè)務(wù)支出

　　168.44

　　163.59

　　-

　　163.59

　　-

　　營(yíng)業(yè)稅金及附加

　　1，405.13

　　1，437.96

　　9.76

　　1，447.72

　　2，870.30

　　銷售費(fèi)用

　　809.47

　　740.93

　　359.25

　　1，100.18

　　1，523.90

　　管理費(fèi)用

　　703.26

　　531.80

　　241.60

　　773.40

　　1，323.70

　　財(cái)務(wù)費(fèi)用

　　941.69

　　-152.76

　　-42.98

　　-195.74

　　677.00

　　資產(chǎn)減值損失

　　-3，704.24

　　-850.81

　　-

　　-850.81

　　-

　　加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以“-”號(hào)填列）

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　投資收益（損失以“-”號(hào)填列）

　　1，480.59

　　80，140.35

　　-

　　80，140.35

　　-

　　其中：對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)和合營(yíng)企業(yè)的投資收益

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　二、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（虧損以“-”號(hào)填列）

　　6，162.17

　　82，791.67

　　-497.97

　　82，293.70

　　7，066.28

　　加：營(yíng)業(yè)外收入

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　減：營(yíng)業(yè)外支出

　　14.73

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　三、利潤(rùn)總額（虧損總額以“-”號(hào)填列）

　　6，147.44

　　82，791.67

　　-497.97

　　82，293.70

　　7，066.28

　　減：所得稅費(fèi)用

　　602.56

　　12，423.42

　　-74.70

　　12，348.72

　　1，271.93

　　四、凈利潤(rùn)（凈虧損以“-”號(hào)填列）

　　5，544.88

　　70，368.25

　　-423.27

　　69，944.98

　　5，794.35

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)

　　5，544.88

　　70，368.25

　　-423.27

　　69，944.98

　　5，794.35

　　少數(shù)股東損益

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　（2）格力置盛的盈利預(yù)測(cè)情況

　　格力置盛所開發(fā)的項(xiàng)目擬在2008年進(jìn)行開工建設(shè)，但無法實(shí)現(xiàn)樓盤的銷售，不會(huì)實(shí)現(xiàn)收入并形成利潤(rùn)。

　　四、資產(chǎn)出售標(biāo)的

　　根據(jù)股份購(gòu)買協(xié)議和資產(chǎn)置換協(xié)議的約定海星科技將賬面值為人民幣8，049.93萬元，評(píng)估值為9，126.90萬元的不動(dòng)產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“不動(dòng)產(chǎn)”）和人民幣9200萬元的負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱“負(fù)債”）轉(zhuǎn)讓給海星集團(tuán)，海星集團(tuán)自愿以承擔(dān)清償全部負(fù)債的方式購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)。

　　根據(jù)公司與海星集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，公司將向海星集團(tuán)轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)置換后剩余的全部資產(chǎn)及負(fù)債。根據(jù)中宇出具的《評(píng)估報(bào)告》（中宇評(píng)報(bào)字[2008]第2009號(hào)），截止審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，擬出售資產(chǎn)凈額的賬面值為8，049.93萬元，評(píng)估值為9，126.90萬元，其增值的主要原因?yàn)樵u(píng)估基準(zhǔn)日房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格上升所致。海星集團(tuán)擬以承接或到期清償公司9，200.00萬元銀行借款和利息作為支付對(duì)價(jià)。

　　（一）本次擬出售資產(chǎn)（含負(fù)債）的詳細(xì)情況如下

　　（單位：元）：

　　負(fù)債名稱

　　賬面值

　　調(diào)整后賬面值

　　評(píng)估值

　　評(píng)估增值

　　增值率%

　　固定資產(chǎn)

　　8，049.93

　　8，049.93

　　9，126.90

　　1，076.97

　　13.38

　　流動(dòng)負(fù)債

　　9，200.00

　　9，200.00

　　9，200.00

　　0.00

　　0.00

　　（二）擬出售資產(chǎn)

　　1、“海星電腦基地”總計(jì)20，846.32平米的房產(chǎn)，賬面原值7，792.16萬元，賬面凈值6，982.36萬元；海星電腦基地包括土地 （西高科技國(guó)用（2001）字第37643號(hào)）、辦公樓（西安市房權(quán)證高新區(qū)字第1050104013-24-1）、廠房（西安市房權(quán)證高新區(qū)字第1050104013-24-2號(hào)）、綜合樓（西安市房權(quán)證高新區(qū)字第1050104013-24-3號(hào)）均已抵押在工行西安市解放路支行。

　　2、“北海度假中心”總計(jì)5，659.85平米的房產(chǎn)，賬面原值1，475.60萬元，賬面凈值1，067.57萬元。

　　（三）擬轉(zhuǎn)讓負(fù)債

　　擬轉(zhuǎn)讓負(fù)債帳面價(jià)值為9200萬元：

　　1、華夏銀行西安分行借款：2200萬元（借款期限為2007年3月27日至2008年3月26日，貸款年利率為8.307%）。

　　2、西安市商業(yè)銀行新城支行兩項(xiàng)借款合計(jì)：7000萬元（其中：2000萬元借款期限為2006年11月8日至2007年11月7日，月利率為7.65％。；5000萬元借款期限為2007年6月12日至2008年6月11日，月利率為8.2125％。）。

　　五、《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票協(xié)議》及《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　（一）《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、置出資產(chǎn)

　　公司將其目前擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債交付給格力集團(tuán)或格力集團(tuán)指定的第三方，不包含“海星電腦基地” （賬面原值7，792.16萬元，賬面凈值6，982.36萬元）、北海度假中心（賬面原值1，475.60萬元，賬面凈值1，067.57萬元）、華夏銀行西安分行借款2200萬元（借款期限為2007年3月27日至2008年3月26日，貸款年利率為8.307%）、西安市商業(yè)銀行新城支行兩項(xiàng)借款7000萬元（其中：2000萬元借款期限為2006年11月8日至2007年11月7日，月利率為7.65％。；5000萬元借款期限為2007年6月12日至2008年6月11日，月利率為8.2125％。）。

　　2、置入資產(chǎn)

　　格力集團(tuán)以其擁有的珠海格力房產(chǎn)有限公司100%之股權(quán)和珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司100%之股權(quán)。

　　(下轉(zhuǎn)D29版)