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(上接D29版)http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 08:41 中國證券網(wǎng)-上海證券報
珠海格力新技術(shù)研究所有限公司 75209134－7 同一母公司 珠海格力服務(wù)公司 19255590－7 同一母公司 珠海格力匯華港務(wù)有限公司 77938940－7 同一母公司 �。�2）過去三年又一期的備考關(guān)聯(lián)交易情況 經(jīng)萬隆事務(wù)所審計的本次交易的模擬備考財務(wù)報告（萬會業(yè)字（2008）第50號），公司過去三年又一期備考關(guān)聯(lián)交易情況如下： 1）存在控制關(guān)系且已納入公司合并財務(wù)報表范圍的子公司，其相互間交易及母子公司交易已作抵銷。 2）關(guān)聯(lián)方往來款項余額 項目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 銀行存款 珠海格力集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司 803，416.13 57，406.23 42，513.44 1，035.23 其他應(yīng)收款： 珠海格力集團(tuán)公司 8，991，877.00 8，992，000.00 9，000，000.00 千鉅（澳門）置業(yè)投資有限公司 --- 33，687，551.49 33，687，551.49 33，687，551.49 珠海格力集團(tuán)公司員工住房委員會 --- 40，123，271.00 40，123，271.00 40，123，271.00 格力集團(tuán)（香港）有限公司 --- 2，000，000.00 2，000，000.00 --- 珠海格力集團(tuán)公司 8，991，877.00 8，992，000.00 9，000，000.00 其他應(yīng)付款： 珠海格力集團(tuán)公司 141，990，688.78 956，626，105.69 826，510，027.73 652，630，660.53 珠海格力置業(yè)股份有限公司 --- 7，981，196.71 15，981，196.71 12，981，196.71 香港千鉅有限公司 --- 7，134，652.54 7，134，652.54 7，134，652.54 中山市格力房地產(chǎn)公司 --- --- 16，178，672.36 16，230，351.36 珠海格力電力燃料有限公司 --- 10，000，000.00 10，000，000.00 10，000，000.00 珠海格力石化有限公司 --- 5，000，000.00 5，000，000.00 5，000，000.00 應(yīng)付賬款 珠海格力集團(tuán)公司 267，175，565.01 3）其他關(guān)聯(lián)方交易事項 �、俑窳Ψ慨a(chǎn)公司以位于珠海市拱北昌盛路北，面積45，144.60平方米的土地使用權(quán)為格力集團(tuán)向中國工商銀行珠海拱北支行最高額借款人民幣11，500萬元提供抵押擔(dān)保，期限自2005年3月14日至2011年3月30日。至2007年10月31日，格力集團(tuán)已全部歸還中國工商銀行股份有限公司珠海拱北支行借款，2008年1月16日，格力房產(chǎn)已辦理該地塊解押手續(xù)。 ②2005年3月15日至2006年2月20日，格力房產(chǎn)公司租用格力集團(tuán)位于珠海市石花西路、格力1＃廠房4樓，面積147.20平方米辦公室作為格力房產(chǎn)公司辦公場所，年租金22，963.20元；2006年2月20日至2007年2月19日，格力房產(chǎn)公司租用格力集團(tuán)上述廠房四樓面積283平方米辦公室作為格力房產(chǎn)公司辦公場所，年租金44，148.00元；2007年2月，格力房產(chǎn)公司與格力集團(tuán)簽訂租賃合同，續(xù)租上述辦公樓，年租金44，148.00元，租賃期限自2007年2月19日至2009年2月18日。 ③2007年9月30日， 格力房產(chǎn)公司與格力集團(tuán)、千鉅（澳門）置業(yè)投資有限公司、格力集團(tuán)（香港）有限公司、廣東省珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司、珠海格力里程實業(yè)公司、香港千鉅有限公司、珠海格力石化有限公司、珠海格力電力燃料有限公司、珠海格力置業(yè)股份有限公司簽訂《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議書》，將在“其他應(yīng)收款”中核算的應(yīng)收千鉅（澳門）置業(yè)投資有限公司33，687，551.49元、應(yīng)收珠海格力集團(tuán)公司住房委員會40，123，271元、應(yīng)收格力集團(tuán)（香港）有限公司2，000，000.00元、應(yīng)收廣東省珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司12，688，201.36元、應(yīng)收中山市黃山商業(yè)貿(mào)易有限公司8，088，935.00元、應(yīng)收南海豐華陶瓷有限公司6，148，525.41元；在“其他應(yīng)付款”中反映的應(yīng)付珠海國利公司49，117，800.00元、應(yīng)付珠海格力里程實業(yè)公司16，836，812.60元、應(yīng)付廣東省珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司55，079，207.70元、應(yīng)付香港千鉅有限公司7，134，652.54元、應(yīng)付珠海格力石化有限公司5，000，000.00元、應(yīng)付珠海格力電力燃料有限公司10，000，000.00元、應(yīng)付珠海格力置業(yè)股份有限公司12，981，196.71元全部按賬面原值劃轉(zhuǎn)格力集團(tuán)。 （3）本次交易完成后可能發(fā)生的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易 2007年2月，格力房產(chǎn)公司與格力集團(tuán)簽訂租賃合同，續(xù)租上述辦公樓，年租金44，148.00元，租賃期限自2007年2月19日至2009年2月18日。2008年1月1日雙方協(xié)商終止履行該協(xié)議。 因此，在本次交易完成后尚無可能發(fā)生的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。 4、《公司章程》關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定 《公司章程》公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。 下列關(guān)聯(lián)交易事項由股東大會審議批準(zhǔn)： �。�1）單項或者在連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生的相同標(biāo)的交易金額在人民幣3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關(guān)聯(lián)交易； �。�2）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易； （3）董事會決定提交股東大會審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易。 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄對該項議案（提案）的表決權(quán)，且其持有（代表）的股份不計入該項表決的有效表決票總數(shù)。 董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本章程的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一或者三分之二以上通過。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)由兩名以上非關(guān)聯(lián)股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 《公司章程》第六十一條規(guī)定“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議�！� 5、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾和措施 �。�1）公司將對現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易決策制度進(jìn)行調(diào)整、完善，對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限和程序做出更為系統(tǒng)和具體的規(guī)定。 �。�2）本次交易完成后發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格按照《公司章程》等文件規(guī)定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協(xié)議進(jìn)行。 �。�3）本次交易完成后，為了減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及中小股東的合法權(quán)益，2008年1月30日格力集團(tuán)（以下簡稱“承諾人”）承諾如下： “1）在本次交易前，承諾人及其下屬全資、控股子公司與上市公司之間不存在業(yè)務(wù)和資金往來等關(guān)聯(lián)交易。 2）在本次交易完成后，承諾人及其下屬全資、控股子公司將盡量減少并規(guī)范與上市公司及其控股企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司及其下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序，不利用其控股地位損害上市公司的利益。 3）承諾人作為上市公司的控股股東期間，不會利用控股股東或地位損害上市公司及上市公司其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益。 4）上述承諾在本次交易完成后且承諾人作為控股股東期間持續(xù)有效且不可撤銷。如承諾人及其下屬全資、控股子公司有任何違反上述承諾的事項發(fā)生，承諾人承擔(dān)因此給上市公司造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。 5）承諾人保證有權(quán)簽署本承諾函，且本承諾函一經(jīng)正式簽署，即對承諾人構(gòu)成有效的、合法的、具有約束力的責(zé)任。同時，承諾人的承繼人和受讓人均受本承諾函的約束。” 本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：對于本次交易后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，格力集團(tuán)向海星科技出具了減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，為本次交易后可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相關(guān)各方切實履行有關(guān)承諾的情況下，上市公司將來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將不會損害上市公司及全體股東的合法權(quán)益。 五、本次交易對上市公司法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立性的影響 公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求，先后制訂了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等管理制度。本次交易完成后，格力集團(tuán)將成為上市公司的控股股東。為了維持吸收合并后的上市公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，格力集團(tuán)承諾如下： 1、保證上市公司人員獨(dú)立。 �。�1）保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨(dú)立于承諾方及承諾方關(guān)聯(lián)公司。 （2）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生；保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員專職在上市公司工作，不在承諾方及承諾方關(guān)聯(lián)公司兼職。 �。�3）保證承諾方推薦出任上市公司董事和經(jīng)理的人選都通過合法的程序進(jìn)行，承諾方不干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免決定。 2、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整。 �。�1）保證上市公司與承諾方及承諾方的關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上市公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，保證上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整 �。�2）保證上市公司不存在資金、資產(chǎn)被承諾方及承諾方的關(guān)聯(lián)方占用的情形。 �。�3）保證上市公司的住所獨(dú)立于公司。 3、保證上市公司的財務(wù)獨(dú)立。 �。�1）保證上市公司建立獨(dú)立的財務(wù)部門和獨(dú)立的財務(wù)核算體系。 （2）保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。 �。�3）保證上市公司保持自己獨(dú)立的銀行帳戶，不與承諾方共用一個銀行賬戶。 （4）保證上市公司的財務(wù)人員不在公司兼職。 （5）保證上市公司依法獨(dú)立納稅。 （6）保證上市公司能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，承諾方不干預(yù)上市公司的資金使用。 4、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 �。�1）保證上市公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置獨(dú)立于承諾方，并能獨(dú)立自主地運(yùn)作。 �。�2）保證上市公司辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與承諾方分開；建立健全的組織機(jī)構(gòu)體系，保證上市公司董事會、監(jiān)事會以及各職能部門獨(dú)立運(yùn)作，不存在與承諾方職能部門之間的從屬關(guān)系。 （3）保證承諾方行為規(guī)范，不超越股東大會直接或間接干預(yù)上市公司的決策和經(jīng)營。 5、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立。 （1）保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，上市公司具有面向市場自主經(jīng)營的能力。 （2）保證盡可能減少上市公司與承諾方及承諾方關(guān)聯(lián)公司之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易將本著“公平、公正、公開”的原則，與向非關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易價格保持一致，并及時進(jìn)行信息披露。 （3）保證不與上市公司進(jìn)行同業(yè)競爭。 6、本聲明、承諾與保證將持續(xù)有效，直至公司不再處于上市公司的控股股東地位為止。 7、本聲明、承諾與保證可被視為對上市公司及其他股東共同和分別作出的聲明、承諾與保證。 根據(jù)上述承諾函及本獨(dú)立財務(wù)顧問的必要核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：海星科技已設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，從制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運(yùn)作和依法行使職責(zé)。格力集團(tuán)對本次交易后，與海星科技在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面相互獨(dú)立的承諾將有助于進(jìn)一步保證海星科技的“五獨(dú)立”。 六、上市公司資金、資產(chǎn)被占用及為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的說明 �。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)企業(yè)、實際控制人占用公司資金、資產(chǎn)的情況 截止2008年1月30日，公司不存在關(guān)聯(lián)企業(yè)、實際控制人占用公司資金、資產(chǎn)的情況。 �。ǘ┕緦﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情況 截止2008年1月30日，公司無對關(guān)聯(lián)企業(yè)、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情況。 七、本次交易實施后上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)變化情況 公司根據(jù)格力房產(chǎn)、格力置盛截止2007年10月31日之財務(wù)數(shù)據(jù)編制了模擬的資產(chǎn)負(fù)債表。本次交易前后公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)發(fā)生明顯變化，特別是流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、流動負(fù)債等科目金額均發(fā)生較大變化。 依據(jù)公司模擬資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)數(shù)據(jù)計算的截止2007年10月31日的相關(guān)指標(biāo)如下： 指標(biāo) 速動比率 流動比率 資產(chǎn)負(fù)債率 交易前數(shù)值（合并數(shù)） 0.77 1.27 60.36 交易后數(shù)值（合并數(shù)） 0.13 2.36 34.47 注：本次交易后的財務(wù)數(shù)據(jù)根據(jù)經(jīng)萬隆會計師事務(wù)所審計的海星科技《模擬財務(wù)報表》計算。 本次交易后，公司的負(fù)債總額及流動負(fù)債有一定幅度的增加。本次交易前，公司合并財務(wù)報表的負(fù)債總額及流動負(fù)債分別為69，876.07萬元和75，876.07萬元；本次交易后，公司模擬備考合并財務(wù)報表的負(fù)債總額及流動負(fù)債分別為90，732.63 萬元和111，016.25萬元，較本次交易前分別增加了20，856.55萬元和35，140.18萬元。交易完成后負(fù)債總額的變化主要是由其他應(yīng)付款及應(yīng)交稅費(fèi)、遞延所得稅負(fù)債引起的。其他應(yīng)付款增加主要是格力房產(chǎn)和格力置盛公司應(yīng)支付給格力集團(tuán)的土地轉(zhuǎn)讓款及往來款項。應(yīng)交稅費(fèi)的增加主要是2007年度格力房產(chǎn)通過減持格力電器股份獲取了較大的利潤而尚未繳納的企業(yè)所得稅，遞延所得稅負(fù)債的增加是由于格力房產(chǎn)持有可供出售金融資產(chǎn)（15，251，625股格力電器尚未流通的股票）公允價值增加而形成。本次交易后，公司的負(fù)債總額雖然有所增加，但資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，流動比率上升，經(jīng)過置換后公司的財務(wù)風(fēng)險降低。 （一）海星科技主要負(fù)債情況分析 根據(jù)恒信德律會計師事務(wù)所出具的格力房產(chǎn)《審計報告》（（2007）恒德珠審426號）和格力置盛《審計報告》（（2007）恒德珠審429號），截止2007年10月31日，格力房產(chǎn)財務(wù)報表列示的金額較大的其他應(yīng)付款有： 債權(quán)人名稱 金 額 性質(zhì) 珠海格力集團(tuán)公司 141，990，688.78 往來款 截止2007年10月31日，格力置盛財務(wù)報表列示的應(yīng)付賬款有： 項目 金額 性質(zhì) 珠海格力集團(tuán)公司 267，175，565.01 應(yīng)付地價款 格力房產(chǎn)和格力置盛對格力集團(tuán)的總債務(wù)為40，916.63萬元，占海星科技模擬財務(wù)報表總負(fù)債的比例為36.86%。 海星科技模擬財務(wù)報表主要負(fù)債具體情況說明如下： �。�1）應(yīng)付格力集團(tuán)的往來款及地價款40，916.63萬元 該款項系格力房產(chǎn)、格力置盛與格力集團(tuán)的資金往來和應(yīng)付地價款，格力集團(tuán)目前財務(wù)狀況良好，資金較為充裕，截止2007年9月30日格力集團(tuán)賬面列示貨幣資金余額為76，634.76萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為42.05%，結(jié)合格力集團(tuán)歷年對格力房產(chǎn)、格力置盛業(yè)務(wù)的發(fā)展給予了大力支持，故應(yīng)付格力集團(tuán)的債務(wù)對海星科技的短期償債壓力較小。 �。�2）應(yīng)付稅費(fèi)14，091.56萬元 該款項主要包括企業(yè)所得稅和土地增值稅，其中企業(yè)所得稅為12，007.42萬元、土地增值稅為1，597.55萬元，企業(yè)所得稅金額較大的原因是由于格力房產(chǎn)在2007年出售了部分所持格力電器股票形成較大的投資收益。2007年5月格力房產(chǎn)以九洲大道81，132平方米土地使用權(quán)向中國工商銀行股份有限公司珠海拱北支行提供抵押擔(dān)保，由中國工商銀行股份有限公司珠海拱北支行向格力房產(chǎn)提供最高額38，000萬元的抵押貸款，截止2007年12月31日工商銀行已向格力房產(chǎn)提供借款11，000萬元，格力房產(chǎn)公司將根據(jù)資金需求向工商銀行申請剩余貸款，同時格力房產(chǎn)公司所持有的格力電器15，251，625股股票將于2008年3月8日上市流通，故應(yīng)付稅費(fèi)對海星科技的短期償債壓力較小。 （二）上市公司負(fù)債比率的對比分析 選擇主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營的境內(nèi)上市公司作為可比公司，其2007年第三季度的償債能力指標(biāo)如下表所示： 證券代碼 證券簡稱 流動比率 速動比率 資產(chǎn)負(fù)債率 000926 福星股份 2.00 1.02 64.93% 600048 2.14 0.88 68.64% 600053 中江地產(chǎn) 2.39 0.29 75.81% 600064 1.02 0.24 50.98% 600167 沈陽新開 0.67 0.48 48.91% 600256 0.68 0.53 45.65% 600322 1.83 0.49 65.41% 600325 1.94 0.42 76.85% 600376 1.54 0.31 81.60% 600383 2.46 0.68 60.81% 600393 東華實業(yè) 1.65 0.51 76.19% 600463 空港股份 1.48 0.58 64.03% 600533 棲霞建設(shè) 2.31 0.83 69.17% 600606 金豐投資 1.43 0.97 56.96% 600641 萬業(yè)企業(yè) 3.85 1.58 31.02% 600648 外高橋 1.77 0.38 76.35% 600696 多倫股份 1.80 0.96 54.62% 600736 蘇州高新 1.37 0.35 77.87% 600791 天創(chuàng)置業(yè) 1.46 0.73 64.81% 600823 世茂股份 1.71 0.77 57.01% 900950 新城B股 1.41 0.45 87.27% 000042 深長城 1.27 0.45 68.09% 000046 泛海建設(shè) 2.72 0.35 45.07% 000502 綠景地產(chǎn) 1.93 0.60 68.25% 000505 珠江控股 0.80 0.32 69.98% 000511 2.49 0.55 43.02% 000558 1.27 0.26 75.55% 000608 1.44 0.77 62.85% 000616 1.34 0.40 74.88% 000628 0.98 0.52 80.04% 002146 1.95 0.48 65.64% 平均值 1.71 0.59 64.78% 中位數(shù) 1.65 0.51 65.64% 數(shù)據(jù)來源：Wind資訊 本次交易完成后，公司流動比率較交易前上升，速動比率較交易前下降。與主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營的可比上市公司相比，公司短期償債能力指標(biāo)中流動比率高于行業(yè)平均水平，而速動比率低于行業(yè)平均水平，主要是由于格力房產(chǎn)和格力置盛的流動資產(chǎn)中在存貨中核算的正在開發(fā)的房地產(chǎn)項目和擬開發(fā)的土地占流動資產(chǎn)的比例偏高，截止2007年10月31日，模擬財務(wù)報表中存貨占流動資產(chǎn)的比率為94.66%；同時模擬財務(wù)報表中短期債務(wù)比例較高，長期債務(wù)比例較低。上述兩因素造成本次交易完成后，公司速動比率高于行業(yè)平均水平。考慮到房地產(chǎn)企業(yè)最重要的資產(chǎn)即為擬開發(fā)的土地儲備和正在開發(fā)房地產(chǎn)項目，綜合看公司的短期償債風(fēng)險低于行業(yè)平均水平。 本財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易完成后，公司的資產(chǎn)負(fù)債率將隨著置入資產(chǎn)質(zhì)量較好而有較大的降低。與同行業(yè)上市公司對比，交易完成后公司的資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平，所承擔(dān)的財務(wù)風(fēng)險更低，考慮到交易完成后上市公司對外籌資的規(guī)模短期內(nèi)不會迅速擴(kuò)大，資產(chǎn)負(fù)債率將在一定時期內(nèi)保持較低的水平，公司面臨的財務(wù)風(fēng)險與同行業(yè)上市公司相比較低。 八、上市公司最近12個月發(fā)生的重大資產(chǎn)購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為的說明 經(jīng)本獨(dú)立財務(wù)顧問核查，公司最近12個月內(nèi)沒有發(fā)生其它的重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為。 九、本次交易所涉及資產(chǎn)評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性的評價 �。ㄒ唬┖Ｐ强萍紨M置換和出售資產(chǎn)的評估情況 中宇評估所接受公司的委托，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評估方法，對公司重大資產(chǎn)及負(fù)債出售所涉及的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了評估。中宇評估所按照必要的評估程序，運(yùn)用科學(xué)的評估方法，對公司的資產(chǎn)及負(fù)債實施了實地勘察、市場調(diào)查與詢證，對公司的資產(chǎn)及負(fù)債截至評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場價值作出了公允反映。 在評估過程中，中宇評估所堅持了“獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、專業(yè)性”等原則，嚴(yán)格按照國家法律和法規(guī)進(jìn)行評估操作，科學(xué)合理地進(jìn)行資產(chǎn)評定和估算。采用的評估方法主要采用成本加和法。各項資產(chǎn)方法如下： 1、貨幣資金 對于現(xiàn)金和銀行存款，以核對無誤后的賬面值作為評估值。 2、應(yīng)收票據(jù) 評估時對持有的應(yīng)收票據(jù)進(jìn)行核查，對出票日期及到期時間進(jìn)行核對，在此基礎(chǔ)上，以核實后的金額確定評估值。 3、應(yīng)收賬款、其它應(yīng)收款 應(yīng)收賬款為企業(yè)應(yīng)收的產(chǎn)品銷貨款；其他應(yīng)收款為除正常銷售以外的個人備用金借款、單位借的往來款、未及時結(jié)轉(zhuǎn)的費(fèi)用等。評估時，通過抽查原始憑證、發(fā)函詢證，了解應(yīng)收款項的內(nèi)容及發(fā)生時間，核實賬面余額的數(shù)值，并進(jìn)行賬齡分析和收回可能性判斷。根據(jù)應(yīng)收款項分類和賬齡分析的結(jié)果，并了解對方企業(yè)的還款情況、財務(wù)狀況及資信程度，按實際情況確認(rèn)壞賬金額及應(yīng)收款項的評估值。 4、應(yīng)收股利 應(yīng)收股利為企業(yè)應(yīng)收的長期投資單位分配的股利，評估時，通過了解應(yīng)收股利發(fā)生時間、股利所屬期間、投資單位關(guān)于股利分配的決議，核實后的賬面值確定評估值。 5、預(yù)付賬款 預(yù)付賬款為該企業(yè)預(yù)付的材料采購款。對于預(yù)付賬款，以所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價值確定評估值。評估時，抽查預(yù)付賬款賬戶發(fā)生額與會計憑證的一致性，付款有無依據(jù)(即付款的合同、協(xié)議，或其他有關(guān)證明)。對能夠收回相應(yīng)貨物的，在審查核實的基礎(chǔ)上，以核實后的賬面值為評估值。 6、壞賬準(zhǔn)備 在進(jìn)行應(yīng)收款項評估時，對應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的發(fā)生時間、原因及收回的可能性進(jìn)行了分析判斷，由于已考慮了其可能發(fā)生壞賬的情況，故對計提的該部分壞賬準(zhǔn)備，其評估值按零值計算。 7、存貨 評估人員在核對賬目的基礎(chǔ)上進(jìn)行存貨抽查盤點，并核查存貨倉庫賬，了解存貨的收、發(fā)、結(jié)存情況，并對存貨的倉儲保管、銷售、市場占有率進(jìn)行調(diào)查，取得存貨的現(xiàn)行價格。 8、長期投資的評估 根據(jù)資產(chǎn)占有方長期投資的具體情況，核實原始入賬憑證、至評估基準(zhǔn)日余額；對投資項目的協(xié)議、章程進(jìn)行審核；核實長期投資占被投資企業(yè)實收資本的比例和所有者權(quán)益的比例及相關(guān)的會計核算方法等。 對于控股的長期投資，采用對被投資企業(yè)進(jìn)行整體資產(chǎn)評估，確定凈資產(chǎn)數(shù)額后，根據(jù)公司所占的份額，確定該項長期投資的評估值。長期投資單位采用單項成本加和法進(jìn)行評估，各單項資產(chǎn)的評估方法與前述方法基本相同。 9、固定資產(chǎn)的評估 固定資產(chǎn)房屋建筑物分別采用收益法和市場法進(jìn)行評估；機(jī)器設(shè)備按重置成本法進(jìn)行評估。 10、負(fù)債的評估 本次評估范圍具體包括科目：短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付股利和其他應(yīng)付款等。 在具體評估中，主要以公司提供的負(fù)債評估資料為依據(jù)，同時對審計調(diào)整的會計事項予以確認(rèn)。根據(jù)評估目的實現(xiàn)后的產(chǎn)權(quán)持有者實際需要承擔(dān)的負(fù)債項目及金額，確定評估值。 經(jīng)采用上述評估方法、程序評估，公司擬置換的全部資產(chǎn)和負(fù)債在評估基準(zhǔn)日2007年12月31日的評估結(jié)果為：資產(chǎn)賬面值79，716.44萬元，調(diào)整后賬面值79，716.44萬元，評估值92，285.09萬元，評估增值12，568.65萬元，評估增值率15.77%；負(fù)債賬面值44，302.07萬元，調(diào)整后賬面值44，302.07萬元，評估值44，290.22萬元，評估減值11.85萬元，評估減值率0.03%；資產(chǎn)減負(fù)債凈值調(diào)整后賬面價值35，414.37萬元，評估值47，994.87萬元，評估增值12，580.50萬元，評估增值率35.52%。 公司擬出售的全部資產(chǎn)和負(fù)債在評估基準(zhǔn)日2007年12月31日的評估結(jié)果為：資產(chǎn)賬面值8，049.93 萬元，調(diào)整后賬面值8，049.93萬元，評估值9，126.90萬元，評估增值1，076.97萬元，評估增值率13.38%；負(fù)債賬面值9，200.00萬元，調(diào)整后賬面值9，200.00萬元，評估值9，200.00萬元；資產(chǎn)減負(fù)債凈值調(diào)整后賬面價值-1，150.07萬元，評估值-73.10萬元，評估增值1，076.97萬元，評估增值率93.64%。 中宇評估所對公司本次擬出售和資產(chǎn)所采用的評估方法適當(dāng)，評估假設(shè)前提合理，能夠科學(xué)、合理、客觀地體現(xiàn)本次出售標(biāo)的資產(chǎn)的價值。 （二）擬置入資產(chǎn)定價的評估情況 立信羊城接受委托，依據(jù)國家有關(guān)的法律法規(guī)、資產(chǎn)評估行業(yè)規(guī)范和相關(guān)文件資料，遵守客觀、公正、獨(dú)立、科學(xué)的原則，制定了相應(yīng)的評估總體方案與具體工作計劃，實施實地查勘、市場調(diào)查與詢證等必要的評估程序，在基于特定的評估假設(shè)與限制條件下，采用與評估目的相匹配的評估標(biāo)準(zhǔn)與方法，對評估目的所涉及資產(chǎn)的錯誤！未找到引用源。進(jìn)行了評估。 1、立信羊城對置入資產(chǎn)的評估假設(shè)有： �。�1）假設(shè)評估對象格力廣場二期土地置換的學(xué)校用地?zé)o償交回政府使用，不考慮企業(yè)補(bǔ)繳地價并興建私立學(xué)校自主經(jīng)營。 （2）假設(shè)格力廣場二期土地使用權(quán)和格力廣場一期C區(qū)土地使用權(quán)的地上建筑物拆遷將由珠海市政府足額補(bǔ)償，未考慮拆遷成本與補(bǔ)償差額對土地使用權(quán)的影響。 �。�3）假設(shè)珠海格力羅西尼公司、廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)工業(yè)發(fā)展總公司與珠海格力集團(tuán)公司就珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司、珠海格力房產(chǎn)有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已合法生效并無歧異，珠海格力集團(tuán)公司于評估基準(zhǔn)日持有珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司、珠海格力房產(chǎn)有限公司100%股東權(quán)益。 2、對置入資產(chǎn)的采用的評估方法有： �。�1）珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司和珠海格力房產(chǎn)有限公司股東權(quán)益 1）評估方法的選擇 由于同類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易市場不活躍，缺乏可參照的比較案例，立信羊城認(rèn)為難以采用市場法評估。 珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司的資產(chǎn)有貨幣資金和香樟美筑1宗未開發(fā)的土地使用權(quán)，該土地尚未有明確的開發(fā)方案和投資計劃，除此之外，公司沒有其他資產(chǎn)和可盈利的業(yè)務(wù)來源，考慮房地產(chǎn)開發(fā)前景的不確定性和開發(fā)過程的風(fēng)險因素較大，立信羊城認(rèn)為難以采用收益法進(jìn)行評估。 珠海格力房產(chǎn)有限公司的格力廣場項目正在進(jìn)行開發(fā)中，夏灣C地塊待進(jìn)行開發(fā)，除此以外格力房產(chǎn)沒有其它土地儲備�？紤]房地產(chǎn)行業(yè)受政策、經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場的變化的影響較大，考慮房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)固有的經(jīng)營特性和風(fēng)險水平，經(jīng)營業(yè)績受政策因素和市場供求關(guān)系的影響很大，且珠海格力房產(chǎn)有限公司原有的項目已基本售罄，現(xiàn)在主要開發(fā)項目尚處于開發(fā)初期階段，目前開發(fā)的項目從開發(fā)規(guī)模、開發(fā)周期到總投資額等項目參數(shù)與歷史開發(fā)項目缺乏對比性，造成其歷史經(jīng)營狀況與未來收益也缺乏可比性。因此，本次在采用成本法對格力房產(chǎn)的權(quán)益價值進(jìn)行評估，采用收益法對成本法的結(jié)果進(jìn)行了驗證。 本次評估的企業(yè)各項資產(chǎn)、負(fù)債資料齊備，滿足采用成本途徑評估的要求，故可以采用成本加和法進(jìn)行評估。即以重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)，先對評估范圍內(nèi)的各單項資產(chǎn)運(yùn)用相適宜的評估方法分別得出其評估值，累加求和后，再扣減相關(guān)負(fù)債的評估值，最后得出公司凈資產(chǎn)的評估值。 2）采用成本法評估企業(yè)凈資產(chǎn)價值 采用成本法評估待估企業(yè)凈資產(chǎn)的市場價值，即對評估基準(zhǔn)日企業(yè)擁有的各項資產(chǎn)采用適當(dāng)?shù)脑u估方法分別評估其市場價值并加總，然后扣除評估基準(zhǔn)日企業(yè)實際承擔(dān)的各項負(fù)債的市場價值之和，從而得出待估企業(yè)凈資產(chǎn)的市場價值。 各類資產(chǎn)及負(fù)債市場價值的具體評估方法說明如下： �、儇泿判再Y產(chǎn)與債權(quán)性資產(chǎn) 貨幣性資產(chǎn)包括現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金等，債權(quán)性資產(chǎn)包括應(yīng)收帳款、預(yù)付帳款、其他應(yīng)收款等，以評估基準(zhǔn)日企業(yè)合法持有或享有追索權(quán)的貨幣金額、債權(quán)金額為基礎(chǔ)，扣除可能存在的回收成本及風(fēng)險損失后的數(shù)額為其評估價值。 �、诖尕� 企業(yè)存貨主要包括建成待銷售房地產(chǎn)及在建房地產(chǎn)項目（格力廣場一期A區(qū)、格力廣場一期B區(qū)、夏灣C區(qū)、香樟美筑項目）。對于建成待銷售房地產(chǎn)，由于待估待售物業(yè)所在區(qū)域市場趨于活躍，成交案例比較多，故用市場比較法對其進(jìn)行評估，并考慮尚需支付工程款對其價值的影響。對于部分帶較長租約的待售物業(yè)項目，由于估價對象所在地現(xiàn)帶有租約，估價對象設(shè)計為幼兒園經(jīng)營使用，其經(jīng)營收益與經(jīng)營成本可合理預(yù)測，故采用收益法進(jìn)行估價。對于在建及待開發(fā)房地產(chǎn)項目（格力廣場一期A區(qū)、格力廣場一期B區(qū)、夏灣C區(qū)、香樟美筑項目），由于能通過咨詢及查閱有關(guān)資料得到求取待估地塊地價所需的規(guī)劃設(shè)計數(shù)據(jù)，有評估對象所在地現(xiàn)行的房地產(chǎn)開發(fā)稅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等資料，能滿足剩余法的應(yīng)用要求，故采用剩余法進(jìn)行評估。由于珠海市于2007年10月27日公布了新的《珠海市國有土地價格管理規(guī)定》，更新了珠海市國有土地使用權(quán)基準(zhǔn)地價并用土地分等定級價格表予以表示，利用該等參考資料，能基本滿足基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法的要求。估價對象所在地有一定數(shù)量的同類型的土地交易，在實際情況基本相近的情況下出讓交易價格差異很大，反映珠海市一級土地市場價格波動情況較大，難以滿足市場比較法的應(yīng)用要求。故立信羊城本次對在建或待開發(fā)項目采用剩余法及基準(zhǔn)地價修正法。 ③長期待攤款項 對于該等費(fèi)用項目，包括長期待攤費(fèi)用，根據(jù)該等費(fèi)用支付所取得的對價對于評估基準(zhǔn)日后企業(yè)收益存在貢獻(xiàn)量的大小估算其價值。 �、茉O(shè)備 設(shè)備采用成本法評估。先行估算設(shè)備的評估基準(zhǔn)日之重置成本，其組成包括具有替代性的同等或類似設(shè)備的購置價或建造成本、稅費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)，以及占用資金的利息和合理利潤等。然后根據(jù)設(shè)備的運(yùn)行維護(hù)現(xiàn)狀及預(yù)計其未來使用情況，相應(yīng)扣減其實體性貶值及可能存在的功能性貶值、經(jīng)濟(jì)性貶值等各項貶值，以此確定待估設(shè)備的評估價值。 �、蓍L期投資、可供出售金融資產(chǎn) 股權(quán)投資包括珠海格力房產(chǎn)有限公司對格力電器股份有限公司、格力能源貿(mào)易有限公司、格力石化公司、中山格力置業(yè)有限公司的投資。對于格力能源貿(mào)易有限公司、格力石化公司、中山格力置業(yè)有限公司，由于存在期后劃轉(zhuǎn)事項，評估值根據(jù)格力房產(chǎn)公司與格力集團(tuán)公司簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。 ⑥對長期投資—持有格力電器股份有限公司股票的評估，采用期權(quán)定價模型確定股權(quán)價值。期權(quán)是期權(quán)的持有者擁有的一項在期權(quán)到期日或到期日之前以一個固定的價格（稱為執(zhí)行價格購買或出售一定數(shù)量的標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利）。 ⑦負(fù)債 負(fù)債的評估依據(jù)公司提供的情況資料，進(jìn)行業(yè)務(wù)與相關(guān)憑證帳簿資料的抽查核實，重點對大額往來債務(wù)進(jìn)行了業(yè)務(wù)與合同及其合理性分析和函證工作。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)評估基準(zhǔn)日企業(yè)實際需承擔(dān)的債務(wù)項目、該等債務(wù)項目于評估基準(zhǔn)日企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的金額來確定該項目的評估值。 �。�2）格力集團(tuán)擬置入的兩塊土地使用權(quán) 1）評估方法的選擇 對于在建或待開發(fā)項目，本次評估的土地使用權(quán)均為商住用地，一般應(yīng)采用基準(zhǔn)地價修正法、剩余法及市場比較法對該類土地使用權(quán)進(jìn)行評估。 由于能通過咨詢及查閱有關(guān)資料得到求取待估地塊地價所需的規(guī)劃設(shè)計數(shù)據(jù)，有評估對象所在地現(xiàn)行的房地產(chǎn)開發(fā)稅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等資料，能滿足剩余法的應(yīng)用要求，故采用剩余法進(jìn)行評估。 由于珠海市于二○○七年十月二十七日公布了新的《珠海市國有土地價格管理規(guī)定》，更新了珠海市國有土地使用權(quán)基準(zhǔn)地價并用土地分等定級價格表予以表示，利用該等參考資料，能基本滿足基準(zhǔn)地價系數(shù)修正法的要求。 估價對象所在地有一定數(shù)量的同類型的土地交易，在實際情況基本相近的情況下出讓交易價格差異很大，反映珠海市一級土地市場價格波動情況較大，難以滿足市場比較法的應(yīng)用要求。 故本次對在建或待開發(fā)項目采用剩余法及基準(zhǔn)地價修正法。 �、偈Ｓ喾ㄊ侵笇⒋婪康禺a(chǎn)開發(fā)完成后的房地產(chǎn)總價值，扣除預(yù)計的還需投入的項目開發(fā)成本（包括購地稅費(fèi)、土地開發(fā)費(fèi)用、房屋建造成本、管理費(fèi)用、投資利息、銷售稅費(fèi)）及開發(fā)商合理利潤后，以此確定待估宗地價格的方法。 �、诨鶞�(zhǔn)地價系數(shù)修正法是通過對待估宗地地價影響因素的分析，利用宗地地價修正系數(shù)，對待估宗地所在城鎮(zhèn)已公布的同類用途同級或同一區(qū)域土地的基準(zhǔn)地價進(jìn)行修正，以此估算宗地客觀價格的方法。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：評估機(jī)構(gòu)對本次交易所涉及資產(chǎn)所采用的評估方法適當(dāng)，本獨(dú)立財務(wù)顧問未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相違背的事實存在，評估假設(shè)前提合理。 十、對擬置入資產(chǎn)定價公平合理性的評價 1、擬置入資產(chǎn)評估情況及增值合理性分析 �。�1）格力房產(chǎn)的資產(chǎn)評估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告書（（2007）羊評字第12064號），立信羊城事務(wù)主要采用成本法（評估方法）對格力房產(chǎn)截至2007年10月31日的持續(xù)經(jīng)營價值進(jìn)行了評估。截至評估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力房產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值148，554.60萬元，評估值170，832.98萬元，評估增值22，278.38萬元，評估增值率為15%。本次評估增值的主要原因是存貨的評估增值，增值額為25，614.04萬元，評估增值率為20.92%。格力房產(chǎn)主要增值的存貨評估明細(xì)表為： 單位：萬元 項 目 賬面凈值 調(diào)整后賬面凈值 評估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 華寧花園商鋪 4，541.79 4，541.79 8，352.06 3，810.27 83.89% 格力廣場一期 92，693.27 92，693.27 101，586.61 8，893.34 9.59% 夏灣C區(qū)地塊 22，724.70 22，724.70 35，200.00 12，475.30 54.90% 小 計 119，959.76 119，959.76 145，138.67 25，178.91 17.35% �。�2）格力置盛的資產(chǎn)評估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告書（（2007）羊評字第12064號），截至評估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力置盛資產(chǎn)賬面值27，717.22萬元，評估值50，322.68萬元，評估增值22，605.47萬元，評估增值率為81.56%；凈資產(chǎn)賬面值998.76萬元，評估值23，604.23萬元，評估增值22，605.47萬元，評估增值率為2，263.35%。格力置盛的資產(chǎn)增值全部為待開發(fā)土地增值。 （3）格力集團(tuán)擬置入的兩塊土地評估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報告書（（2007）羊評字第12064號），截至評估基準(zhǔn)日2007年10月31日，土地賬面值21，467.00萬元，評估值47，960.00萬元，評估增值26，493.00萬元，評估增值率為123.41%。 2、評估增值的原因 本次評估主要采用重置成本加和法對格力集團(tuán)在格力房產(chǎn)和格力置盛的股東權(quán)益以及部分土地使用權(quán)截至2007年10月31日的市場價值進(jìn)行了評估。 �。�1）格力房產(chǎn) 格力房產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，評估增值是由于待開發(fā)的商住土地和已開發(fā)完工的房地產(chǎn)存貨評估增值所致。 �、僖验_發(fā)完工房地產(chǎn)存貨具體分析如下： 房地產(chǎn)項目名稱 面積 �。ㄆ椒矫祝� 帳面金額 （萬元） 評估價值 �。ㄈf元） 評估單價（元/平方米<個>） 華寧花園住宅 2，573.58 852.28 1，264.77 4914 華寧花園商鋪 8，805.48 4，541.79 8，352.06 9485 華寧花園車庫 486.96 154.74 155.56 3194 華寧花園幼兒園 2，964.39 873.71 867.00 2924 御楓美筑地下車庫 74個 625.48 654.01 88380 格力房產(chǎn)尚有華寧花園商鋪8805.48平方米、華寧花園住宅2573.58平方米、華寧花園地面有蓋車庫486.96平方米、華寧花園2964.39平方米幼兒園一所及御楓美筑共計74個負(fù)一層地下停車位已建成未實現(xiàn)銷售。 ②待開發(fā)的土地具體分析如下： 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 �。ㄆ椒矫祝� 帳面金額 �。ㄈf元） 評估價值 �。ㄈf元） 評估樓面地價（元/平方米） 格力廣場第一期A區(qū)及B區(qū)項目 商住 267，396.81 92，693.27 101，586.61 3799 夏灣C區(qū)項目 商住 91，216.04 22，724.70 35，200.00 3859 格力廣場第一期A區(qū)及B區(qū)項目于2005年6月由珠海市規(guī)劃局核發(fā)2005撥字042號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，A區(qū)及B區(qū)兩個地塊相連，第一期A區(qū)已開始施工。截止至基準(zhǔn)日，第一期A區(qū)項目部分建至地面五層，預(yù)計2008年5月份，項目的形象進(jìn)度將達(dá)到總體的2/3；格力廣場B區(qū)目前僅完成土地的“五通一平”，尚未開始建設(shè)。立信羊城根據(jù)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》及規(guī)劃設(shè)計方案，采用假設(shè)開發(fā)法分別對格力廣場第一期A區(qū)及B區(qū)項目土地的價值進(jìn)行了評估。由于珠海市于2007年10月27日公布了新的《珠海市國有土地價格管理規(guī)定》，更新了珠海市國有土地使用權(quán)基準(zhǔn)地價并用土地分等定級價格表予以表示，并表明在珠海市香洲區(qū)范圍內(nèi)出讓、劃撥國有土地使用權(quán)的價格依據(jù)該新規(guī)定定價，因此立信羊城還采用了基準(zhǔn)地價修正法進(jìn)行了驗證。 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 �。ㄆ椒矫祝� 剩余法評估價值 （萬元） 基準(zhǔn)地價法評估價值 �。ㄈf元） 剩余法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 基準(zhǔn)地價法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 格力廣場第一期A區(qū)及B區(qū)項目 商住 267，396.81 101，587.00 99，487.00 3799 3721 由于基準(zhǔn)地價修正法一般不宜作為主要評估方法，實際上在土地的拍賣過程中，不確定性因素和隨機(jī)因素較多，可能難以準(zhǔn)確的確定市場價格和可比因素，而假設(shè)開發(fā)法能夠更確切地確認(rèn)項目的開發(fā)價值和未來收益情況，故立信羊城確定以假設(shè)開發(fā)法評估值作為該開發(fā)項目的評估值。 夏灣C區(qū)項目于1997年2月由珠海市規(guī)劃局核發(fā)97更撥字019號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，地塊位于拱北昌盛路北側(cè)，占地面積4.5萬平方米，規(guī)劃總建筑面積約為11.4萬平方米，綠化率為35％。土地現(xiàn)“五通一平”，尚未開始建設(shè)，屬于待開發(fā)土地。立信羊城根據(jù)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》及規(guī)劃設(shè)計方案，采用假設(shè)開發(fā)法對夏灣C區(qū)項目土地的價值進(jìn)行了評估。由于夏灣C區(qū)項目情況與格力廣場項目相近，立信羊城采用的評估方法與格力廣場項目相同，也確定以假設(shè)開發(fā)法評估值作為該開發(fā)項目的評估值，并采用基準(zhǔn)地價修正法對其進(jìn)行驗證。 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 剩余法評估價值 （萬元） 基準(zhǔn)地價法評估價值 �。ㄈf元） 剩余法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 基準(zhǔn)地價法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 夏灣C區(qū)項目 商住 91，216.04 35，200.00 36，500.00 3859 4002 本次評估土地使用權(quán)價值時，已考慮了土地剩余年限的因素。由于本次評估主要是采用假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行，根據(jù)假設(shè)開發(fā)法的原理，土地使用權(quán)的價值為該宗地開發(fā)完成后的總價值扣減項目開發(fā)的總投入成本、稅費(fèi)而得到的剩余價值，因此，土地剩余年限對土地的影響主要體現(xiàn)在是否對項目開發(fā)期造成影響，以及開發(fā)完成后是否對房地產(chǎn)銷售造成影響。據(jù)收集資料顯示，資產(chǎn)占有方土地的剩余年限在40年左右對房地產(chǎn)的正常開發(fā)一般不會造成較大影響，同時，立信羊城在對房地產(chǎn)開發(fā)完成后的價值評估中也充分考慮了未來銷售時土地剩余年限對潛在客戶的影響。 （2）格力置盛 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 �。ㄆ椒矫祝� 帳面金額 �。ㄈf元） 評估價值 （萬元） 評估樓面地價（元/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 27，694.53 50，300.00 3664 格力置盛主要為經(jīng)營待開發(fā)項目－香樟美筑而成立，香樟美筑項目于2007年6月由珠海市規(guī)劃局核發(fā)2007用地字063號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，地塊位于珠海市拱北九洲大道北側(cè)，占地面積4.5萬平方米，土地目前已達(dá)“五通一平”，尚未開始建設(shè)，屬于待開發(fā)土地項目。規(guī)劃總建筑面積約為16萬平方米，綠化率為大于35％。立信羊城根據(jù)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》及規(guī)劃設(shè)計方案，采用假設(shè)開發(fā)法對香樟美筑項目土地的價值進(jìn)行了評估。并采用基準(zhǔn)地價修正法對其進(jìn)行驗證。 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 �。ㄆ椒矫祝� 剩余法評估價值 �。ㄈf元） 基準(zhǔn)地價法評估價值 �。ㄈf元） 剩余法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 基準(zhǔn)地價法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 51，600.00 3664 3795 由于土地取得年限較長，取得價格較低，隨著珠海市經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，近幾年珠海市房地產(chǎn)價格上漲比較迅速，相應(yīng)土地價格不斷上漲，從而使得為但各項目建立的項目公司土地價值大為提升，故格力置盛的評估增值較大。 （3）珠海格力集團(tuán)公司土地使用權(quán)（兩處） 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 評估價值 �。ㄈf元） 評估樓面地價（元/平方米） 格力廣場二期 商住 107，801.60 39，400.00 3655 格力廣場一期C區(qū) 商業(yè) 14，370.70 8，560.00 5957 格力集團(tuán)擬置入的土地使用權(quán)為格力廣場二期及格力廣場一期C區(qū)兩塊土地。格力廣場二期及格力廣場一期C區(qū)兩塊土地位于珠海市石花西路南北兩側(cè)且隔路相鄰，規(guī)劃設(shè)計均作為格力廣場項目使用，其中格力廣場二期使用用途為商住，格力廣場一期C區(qū)使用用途為商鋪。立信羊城根據(jù)其規(guī)劃設(shè)計方案，采用假設(shè)開發(fā)法對兩塊土地的價值進(jìn)行了評估。由于該兩塊土地為格力廣場項目整體用地的一部分，立信羊城采用的評估方法與格力廣場項目相同，也確定以假設(shè)開發(fā)法評估值作為該開發(fā)項目的評估值，并采用基準(zhǔn)地價修正法對其進(jìn)行驗證。 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 �。ㄆ椒矫祝� 剩余法評估價值 （萬元） 基準(zhǔn)地價法評估價值 �。ㄈf元） 剩余法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 基準(zhǔn)地價法評估單價 �。ㄔ�/平方米） 格力廣場二期 商住 107，801.60 39，400.00 36，900.00 3655 3423 格力廣場一期C區(qū) 商業(yè) 14，370.70 8，560.00 8，700.00 5957 6054 �。�4）評估增值原因分析 評估機(jī)構(gòu)對臨近二手樓價的市場詢價，華寧花園首層商鋪價格約為16000元/平方米~18000元/平方米，二層商鋪價格基本為首層商鋪價格的50％左右；華寧花園住宅約為6500元/平方米~7200元/平方米左右；華寧花園車庫實際銷售價格為12萬/個~14萬/個；御楓美筑臨近車庫的市價售價為10萬/個左右。因此，立信羊城認(rèn)為對格力房產(chǎn)所擁有的已開發(fā)完工房產(chǎn)評估值是較為合理和謹(jǐn)慎的。各類型參考案例如下： 位置 樓層 房號 面積(m2) 單價（元） 交易日期 華寧花園住宅 5樓 502 71.50 6，993 2007年10月18日 華寧花園住宅 6樓 602 70.00 7，428 2007年11月7日 華寧花園住宅 4樓 403 45.34 7，719 2007年10月25日 華寧花園住宅 8樓 801 92.28 6，783 2007年11月6日 華寧花園首層商鋪 1樓 8號 290.00 19，483 2007年10月27日 華寧花園首層商鋪 1樓 5號 334.00 20，659 2007年10月6日 華寧花園首層商鋪 1樓 2號 147.00 18，052 2007年10月12日 華寧花園二層商鋪 2樓 6號 298.1 9，037 2007年10月2日 華寧花園二層商鋪 2樓 16號 438.32 8，359 2007年10月21日 華寧花園車庫 1樓 7號 1個 134，000 2007年 華寧花園車庫 1樓 8號 1個 121，000 2007年 御楓美筑地下車庫 -1樓 1202 1個 10萬左右 2007年11月9日 華發(fā)新城地下車庫 -1樓 1302 1個 110，000 2007年10月31日 通過查詢珠海市國土資源局網(wǎng)站的國有土地使用權(quán)掛牌成交案例，2007年9月28日位于珠海市香洲區(qū)前山河西岸、前山大橋南側(cè)的商住用地的拍賣價格為513萬元/畝，該地塊用途為商住用地，且位于珠海市香洲區(qū)內(nèi)，區(qū)域因素與委估土地相近；2007年11月26日位于珠海市香洲區(qū)前山南屏橋東的住宅用地的拍賣價格為214萬元/畝，但該地塊用途為住宅用地，也位于珠海市香洲區(qū)內(nèi)，使用用途與立信羊城評估的幾塊土地相比較差。因此，立信羊城認(rèn)為對所擁有的商住用地評估值約243.6萬元/畝~257.3萬元/畝，商業(yè)用地評估值為397萬元/畝較為合理及謹(jǐn)慎，評估結(jié)果列表如下： 房地產(chǎn)項目名稱 土地用途 建筑面積 �。ㄆ椒矫祝� 評估價值 （萬元） 評估樓面地價（萬元/畝） 格力廣場第一期A區(qū)及B區(qū)項目 商住 267，396.81 101，586.61 253.30 夏灣C區(qū)項目 商住 91，216.04 35，200.00 257.30 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 244.30 格力廣場二期 商住 107，801.60 39，400.00 243.70 格力廣場一期C區(qū) 商業(yè) 14，370.70 8，560.00 397.10 由于珠海市市場實際出讓地價差異較大，在采用市場比較法評估時，差異因素很難進(jìn)行合理修正與把握，在修正系數(shù)過大的情況下也難以保證評估方法的合理性。所以，對于本項目的評估，立信羊城不采用市場比較法。 假設(shè)開發(fā)法中銷售價格確定的合理性：立信羊城在采用假設(shè)開發(fā)法評估時，銷售價格是根據(jù)現(xiàn)時待估宗地周邊的在售樓盤的價格進(jìn)行比較得出。運(yùn)用假設(shè)開發(fā)法詳細(xì)測算項目的總開發(fā)價值，并扣除后續(xù)投入的成本費(fèi)用、合理利潤和稅金等因素后，計算待估土地的價格。 附近在售樓盤的成交價格（詳見下表）： 金域廊院 世紀(jì)華庭 榮泰河庭 嶺南世家 東城花園 鑫北數(shù)碼港 發(fā)售時間 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 地點 香洲拱北蘭埔路 香洲區(qū)昌盛路 香洲前山金雞路 香洲新村下街 香洲區(qū)蘭埔路 香洲區(qū)灣仔沙鑫北 大于90平方米戶型住宅均價 12500 11000 12000 12000 �。� �。� 小于90平方米戶型住宅均價 8500 － 8600 8800 7300 7300 首層商業(yè)均價 �。� 26000 �。� － �。� 30000 由于珠海市區(qū)周邊土地的稀缺性，未來住宅和商場的價格有可能進(jìn)一步走高，因此3655元/平方米~3859元/平方米的樓面地價是較為合理的。 隨著我國房地產(chǎn)市場的快速發(fā)展，房地產(chǎn)價格一直處于上升趨勢之中。由于土地的稀缺性和土地價格的上漲，待估土地擬開發(fā)房地產(chǎn)項目的價值相對于其土地取得成本升值較高。而地處珠海市中心的商業(yè)物業(yè)由于地理位置較為優(yōu)越和區(qū)域繁榮的商業(yè)對商業(yè)物業(yè)的巨大需求，價值提升幅度亦較高。 因此，資產(chǎn)評估增值主要是由于房地產(chǎn)開發(fā)項目的土地和房產(chǎn)評估增值所致，具體的資產(chǎn)評估結(jié)果體現(xiàn)為格力房產(chǎn)及格力置盛房產(chǎn)評估增值，格力集團(tuán)擬置入的土地使用權(quán)評估價值遵循謹(jǐn)慎的原則也相對較低于實際市場交易價值。房地產(chǎn)開發(fā)公司所從事的房地產(chǎn)項目價值相比于其帳面成本增值，最終使得本次評估增值率相對較高。 3、評估方法合理性的說明 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采用成本法對格力集團(tuán)擬置入的格力房產(chǎn)、格力置盛的股東全部權(quán)益價值以及兩塊土地進(jìn)行了評估。采用成本法評估待估企業(yè)凈資產(chǎn)的市場價值，即對評估基準(zhǔn)日企業(yè)擁有的各項資產(chǎn)采用適當(dāng)?shù)脑u估方法分別評估其市場價值并加總，然后扣除評估基準(zhǔn)日企業(yè)實際承擔(dān)的各項負(fù)債的市場價值之和，從而得出待估企業(yè)凈資產(chǎn)的市場價值。 �。�1）立信羊城對格力房產(chǎn)的企業(yè)價值主要采用了成本法進(jìn)行評估，并采用收益法進(jìn)行驗證，兩種方法取得的結(jié)果比較接近，從而達(dá)到相互驗證的結(jié)果，考慮到收益法是在對企業(yè)未來盈利預(yù)測的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，由于未來盈利預(yù)測存在不確定.因素，故本次對格力房產(chǎn)企業(yè)價值的評估結(jié)果以成本法確定的評估值為準(zhǔn)。 評估對象 成本法（萬元） 收益法（萬元） 差異金額（萬元） 差異率％ 格力房產(chǎn)企業(yè)價值 170，832.98 158，843.44 11，989.54 7.02 注：收益法下采用的折現(xiàn)率為12.94% �。�2）立信羊城對格力置盛的企業(yè)價值主要采用了成本法進(jìn)行評估。由于與格力置盛同類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易市場不活躍，缺乏可參照的比較案例，難以采用市場法評估。同時格力置盛的主要資產(chǎn)為香樟美筑1宗未開發(fā)的土地使用權(quán)，該土地尚未有明確的開發(fā)方案和投資計劃，除此之外，公司沒有其他資產(chǎn)和可盈利的業(yè)務(wù)來源，考慮房地產(chǎn)開發(fā)前景的不確定性和開發(fā)過程的風(fēng)險因素較大，難以采用收益法進(jìn)行評估。 立信羊城采用剩余開發(fā)法對格力置盛主要資產(chǎn)香樟美筑的土地使用權(quán)進(jìn)行了評估，并采用基準(zhǔn)地價修正法進(jìn)行了驗證。 �。�3）立信羊城采用剩余開發(fā)法對格力集團(tuán)擬置入的格力廣場二期和格力廣場一期C區(qū)土地使用權(quán)進(jìn)行了評估，并采用基準(zhǔn)地價修正法進(jìn)行了驗證。兩種評估方法的評估結(jié)果有一定差距，但相差不大，由于基準(zhǔn)地價修正法一般不宜作為主要評估方法，可用作檢驗輔助方法，而采用剩余法的評估結(jié)果相對符合當(dāng)?shù)氐氖袌鰻顩r，故本次評估立信羊城采用剩余法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。 本獨(dú)立財務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為，本次交易中格力集團(tuán)擬置入資產(chǎn)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的標(biāo)的資產(chǎn)凈值為依據(jù)確定交易價格，在堅持公平合理原則的前提下維護(hù)了上市公司及全體股東的利益。 4、資產(chǎn)評估中土地增值稅及后續(xù)開發(fā)利潤的處理方式和扣除情況 本次評估范圍內(nèi)主要的房地產(chǎn)項目有格力廣場項目、夏灣C區(qū)項目和香樟美筑項目。 （1）土地增值稅處理方式和扣除情況 根據(jù)1993年12月13日中華人民共和國國務(wù)院令第138號，《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》經(jīng)1993年11月26日國務(wù)院第十二次常務(wù)會議通過，自1994年1月1日起施行。1995年1月27日，財政部頒布了《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細(xì)則》（財法字[1995]第6號），對土地增值稅的實施細(xì)則作出了詳細(xì)規(guī)定。2007年1月16日，國家稅務(wù)總局公布了《關(guān)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)〔2006〕187號），重申了土地增值稅的征管要求，要求房地產(chǎn)項目按照相關(guān)要求進(jìn)行土地增值稅清算。本次資產(chǎn)評估中對房地產(chǎn)項目的土地增值稅計算嚴(yán)格按照《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》及實施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 格力廣場項目、夏灣C區(qū)項目和香樟美筑項目均為擬開發(fā)的項目，主要采用假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估。 項目價值＝預(yù)期開發(fā)完成后的價值－后續(xù)發(fā)生的開發(fā)費(fèi)－后續(xù)發(fā)生的專業(yè)費(fèi)用－管理費(fèi)用－不可預(yù)見費(fèi)－資金成本－銷售費(fèi)用－稅費(fèi)－后續(xù)開發(fā)利潤－所得稅 土地增值稅主要在上述公式的稅費(fèi)中體現(xiàn)，本次資產(chǎn)評估中土地增值稅的計算方法如下表： 土地增值稅測算表 單位：元 項目 行次 格力廣場一期A區(qū) 一、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入 1=2+3 1，870，811，585.00 其中 合同收入 2 - 評估收入 3 1，870，811，585.00 二、扣除項目 4=5+8+9+14 1，439，382，224.85 1、土地成本及房地產(chǎn)開發(fā)成本 5=6+7 1，033，295，485.51 其中 地價 6 514，085，383.07 房地產(chǎn)開發(fā)成本 7 519，210，102.44 2、房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用 8=5*10% 103，329，548.55 3、與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金及附加 9=10+11+12+13 96，098，093.70 其中 營業(yè)稅 10 85，801，869.37 城市建設(shè)維護(hù)稅 11 6，006，130.86 教育費(fèi)附加 12 2，574，056.08 堤圍費(fèi) 13 1，716，037.39 4、財政部規(guī)定的其它扣除項目 14=5*20% 206，659，097.10 三、增值額 15=1-4 431，429，360.15 四、增值額與扣除項目金額之比 16=15/4 29.97% 五、適用稅率 17 30% 六、速算扣除系數(shù) 18 0% 七、應(yīng)繳土地增值稅 19=15*17-4*18 129，428，808.04 八、土地增值稅收入比 20=19/1 6.92% 收入額主要是根據(jù)開發(fā)完成后的未來樓盤的銷售收入確定。 土地成本和房地產(chǎn)開發(fā)成本為企業(yè)取得土地使用權(quán)支付的實際地價款和按國家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用之和以及假設(shè)開發(fā)法中評估師預(yù)測的土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)、前期工程費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)、公共配套設(shè)施費(fèi)、開發(fā)間接費(fèi)用等。 房地產(chǎn)開發(fā)費(fèi)用指與房地產(chǎn)開發(fā)項目有關(guān)的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用。本次評估按照《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，按照（土地成本+房地產(chǎn)開發(fā)成本）×10%確定。 與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金及附加根據(jù)預(yù)測未來的銷售收入所需支付的稅金確定。 財政部規(guī)定的其它扣除項目按照（土地成本+房地產(chǎn)開發(fā)成本）×20%確定。 本次資產(chǎn)評估中房地產(chǎn)項目土地增值稅的計算嚴(yán)格按照《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》來執(zhí)行，由于該計算為各項目預(yù)計應(yīng)繳的土地增值稅，但在實際項目開發(fā)過程中用于計算土地增值稅的可扣除項目應(yīng)由各地方稅局進(jìn)行核定，出于謹(jǐn)慎的原則，并考慮到本次評估各項目增值額與扣除項目金額的比值均低于50%，本次評估立信羊城對本次評估范圍內(nèi)的各房地產(chǎn)開發(fā)項目計算的土地增值稅收入比進(jìn)行算術(shù)平均，各項目土地增值稅收入比算術(shù)平均值為6.85%，并采用該土地增值稅收入比計算出各項目的應(yīng)繳土地增值稅。 �。�2）后續(xù)開發(fā)利潤處理方式和扣除情況 通過分析上市公司，從2006年的財務(wù)報表數(shù)據(jù)來看，萬科2006年的房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)利潤率為28.42%，與2005年基本相同；招商局的房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)利潤率為30.28%，比2005年增長了6.65%；金地集團(tuán)的毛利率為26.43%，比2005年回落了4.19%；業(yè)務(wù)主要集中在上海的中華企業(yè)主營業(yè)務(wù)利潤率為29.83%，該利潤率比2005年回落了1.27%；北京城建房地產(chǎn)銷售利潤率為25.20%，比2005年增長了3.08%。上述數(shù)據(jù)均選自具有相對代表性的上市房地產(chǎn)企業(yè)，從上述來自房地產(chǎn)公司報表的數(shù)據(jù)可以看到，近兩年上市房地產(chǎn)公司銷售的利潤率普遍在20%以上。 具體分析珠海本地的上市房地產(chǎn)開發(fā)公司華發(fā)股份， 2004年-2006年三年平均的主營業(yè)務(wù)利潤率為29.66%，華發(fā)股份品牌條件較待估企業(yè)優(yōu)勝；且由于國家宏觀調(diào)控力度的加大，進(jìn)入2007 年以來房地產(chǎn)市場交易情況已大幅減少，一級市場土地流拍情況開始出現(xiàn)，原材料價格上漲，因此在確定本次評估的利潤率時，選擇適當(dāng)保守的利潤率較符合房地產(chǎn)市場未來發(fā)展前景。因此綜合以上因素，確定擬開發(fā)項目的利潤率為總開發(fā)價值的20％。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，認(rèn)為在對格力集團(tuán)擬置入資產(chǎn)的評估中主要房地產(chǎn)項目利潤、土地增值稅和所得稅的處理方式是符合國家有關(guān)的法律法規(guī)的，同時扣除的土地增值稅、所得稅和后續(xù)開發(fā)利潤金額也是充分和合理的。 本獨(dú)立財務(wù)顧問查詢珠海市國土資源局網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)：2006年、2007年珠海市國土資源局網(wǎng)共拍賣成交的4宗位于香州區(qū)的土地，其中2006年2宗、2007年2宗，具體情況如下表所示： 成交年度 地塊權(quán)屬（宗地編號） 位置 用途 起始價樓面地價 (元/平方米) 成交樓面地價(元/平方米) 2006年 珠國土儲2005－13 香洲區(qū)前山河南岸 商住\酒店\辦公 1，200.00 3，510.00 2006年 珠國土儲2006－01 香洲區(qū)人民東路南側(cè)、湖灣路西側(cè) 商住 1，500.00 2，510.00 2007年 珠國土儲2006－13 香洲區(qū)前山金風(fēng)路東側(cè) 商住 1，100.00 7，000.00 2007年 珠國土儲2007－01 香洲區(qū)前山河西岸、前山大橋南側(cè) 商住 3，000.00 7，700.00 從珠海市國土資源局對香州區(qū)土地的拍賣成交價格來看，珠海市近兩年的土地價格整體呈現(xiàn)上漲的趨勢，并且上升的幅度較大，從2006年開始，斗門區(qū)、金灣區(qū)土地供應(yīng)無論從宗數(shù)還是用地面積都占主要位置，從側(cè)面說明城區(qū)（香洲區(qū)）土地供應(yīng)開始萎縮，隨著對土地需求的日益旺盛，城區(qū)土地的稀缺性日益凸顯，城區(qū)土地價格仍存在較大的上漲空間。本次土地使用權(quán)的評估價值折合樓面地價均值為3803元/平方米。 本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，評估機(jī)構(gòu)對于本次土地的評估值是較為合理和謹(jǐn)慎的。 十一、本次發(fā)行新股定價的合理性分析 �。ㄒ唬┍敬涡鹿砂l(fā)行價格依照市場化原則確定 公司本次非公開發(fā)行股票的價格按照市場化原則，將以公司2007年12月12日審議本方案的董事會決議公告日的前20個交易日股票交易加權(quán)均價作為發(fā)行價格，按本次公司股票復(fù)牌前的二十個交易日（9月25日至10月29日）的成交量和成交額計算，本次非公開發(fā)行股票的價格為6.71元/股。 �。ǘ┍敬涡鹿砂l(fā)行價格顯著高于同類交易的上市公司新股發(fā)行價格 通過與近一年來，國內(nèi)A股市場同類公司通過定向增發(fā)進(jìn)行資產(chǎn)重組/收購的樣本進(jìn)行對比分析，公司6.71元/股的價格高于同類交易的上市公司新股發(fā)行價格。 股票代碼 股票簡稱 增發(fā)價格（元/股） 股票代碼 股票簡稱 增發(fā)價格（元/股） 600052 *ST廣廈 4.05 000783 S*ST石煉 7.15 600137 *ST浪莎 6.79 000578 3.57 600173 ST丹江 2.57 600745 2.54 600614 ST鼎立 6.20 000736 5.77 000780 ST平能 2.47 600721 SST百花 3.82 600385 *ST金泰 3.18 600419 ST天宏 4.27 600759 1.92 600515 ST一投 2.20 000728 S*ST化二 7.48 平均值 4.19 海星科技6.71元/股的新股發(fā)行價格比上述可比案例的平均增發(fā)價格（4.19元/股）高出60%，較高的發(fā)行價格充分保護(hù)了海星科技及全體股東利益。 （三）本次新股發(fā)行價格的估值水平顯著高于上市公司合理估值 2006年，海星科技實現(xiàn)每股收益0.0118元；2007年1-10月，海星科技實現(xiàn)每股收益-0.33元；2007年10月31日公司的每股凈資產(chǎn)為1.48元；按以上數(shù)據(jù)計算，本次新股發(fā)行的市凈率為4.55倍，市盈率計算失去實際意義。從靜態(tài)看，海星科技近年來業(yè)績滑坡、缺乏可持續(xù)發(fā)展能力，6.71元/股的價格偏離其基本面。在此情況下，格力集團(tuán)愿意以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)行的股份，充分表明了其提升上市公司業(yè)績、做大做強(qiáng)上市公司的信心和決心；也使得海星科技的股東特別是流通股東得以分享擬置入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或權(quán)益。 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司發(fā)行新股定價方式符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》中有關(guān)發(fā)行價格的相關(guān)規(guī)定，定價合理，充分保護(hù)了公司及全體股東的利益。 十二、本次交易程序合法 �。ㄒ唬┍敬谓灰灼刚埩司哂凶C券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對本次交易資產(chǎn)進(jìn)行了相應(yīng)的審計、評估： 1、萬隆會計師事務(wù)所對截止2007年10月31日海星科技的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行了審計并出具了萬會業(yè)字（2008）第49號審計報告； 2、中宇評估所對截止2007年10月31日海星科技擬置換和出售的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行了評估，并分別出具了中宇評報字[2008]第2008號、中宇評報字[2008]第2009號評估報告書； 3、恒信德律事務(wù)所對格力集團(tuán)截止2007年10月31日擬置入的股權(quán)單位的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行了審計，并分別出具了（2007）恒德珠審426號、429號審計報告； 4、立信羊城對格力集團(tuán)截止2007年10月31日擬置入的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行了審計，并出具了（2007）羊評字第12064號評估報告； �。ǘ┍敬谓灰赘鞣揭颜胶炇鹆擞嘘P(guān)協(xié)議： 1、2008年1月30日，海星科技與格力集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行股票協(xié)議》。 2、2008年1月30日，海星科技與海星集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》。 �。ㄈ┍敬谓灰滓呀�(jīng)獲得交易各方董事會審議通過、董事會表決程序合法 1、2008年1月30日，海星科技召開了第三屆董事會第二十五次會議，與會董事逐項審議通過了（議案名稱）等議案。公司獨(dú)立董事出具了《關(guān)于公司本次重大重組的獨(dú)立意見》。公司董事會一致表決通過，同意本次交易待提交公司臨時股東大會審核通過后，報送中國證監(jiān)會審核。 2、2007年12月18日，格力集團(tuán)召開董事會會議，與會董事審議并通過了《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行股票協(xié)議》，并同意以其對格力房產(chǎn)和格力置盛的股東權(quán)益經(jīng)評估后與海星科技進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分認(rèn)購海星科技的新增股份及形成海星科技對格力集團(tuán)的負(fù)債。 3、海星集團(tuán)股東會于2008年1月25日通過了與本公司的《資產(chǎn)購買協(xié)議》。 本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易已按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)的法定程序。 十三、結(jié)論意見 經(jīng)過對本次交易有關(guān)資料的審慎核查和專業(yè)判斷，并在本報告書所依據(jù)的基本假設(shè)成立的情況下，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為： 海星科技本次重大資產(chǎn)重組方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。交易價格以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)確定，定價公平、合理。在相關(guān)各方充分履行其承諾和義務(wù)的情況下，本次重大資產(chǎn)重組不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司的資產(chǎn)質(zhì)量將得到明顯的改善，盈利能力得以顯著提升，符合上市公司及全體股東的利益。 十四、提請投資者注意的問題 �。ㄒ唬┍敬谓灰椎南嚓P(guān)董事會議案，已于2008年1月30日召開的公司第三屆董事會第二十五次會議全體董事一致通過； �。ǘ┍敬谓灰咨行璜@得公司2008年度第一次臨時股東大會通過； （三）本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)； �。ㄋ模┍敬谓灰咨行枞〉弥袊C監(jiān)會豁免格力集團(tuán)要約收購申請的無異議函； 第六節(jié) 本次交易的有關(guān)當(dāng)事人 一、資產(chǎn)置換及出售方 西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司 法定代表人：榮海 地 址：陜西省西安市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科技二路62號 電 話：（029）82307606 傳 真：（029）82307607 聯(lián) 系 人：張江 二、資產(chǎn)置換方 珠海格力集團(tuán)公司 法定代表人：朱江洪 地 址：中國珠海市北嶺工業(yè)區(qū)石花西路211號 電 話：(0756)8860618 傳 真：(0756)8885701 聯(lián) 系 人：鄭文森 三、資產(chǎn)購買方 西安海星科技投資控股（集團(tuán)）有限公司 注冊地：西安市科技二路62號一層 法定代表人：榮海 電 話：（029）82307539 傳 真：（029）82307539 聯(lián) 系 人：趙瑩 四、獨(dú)立財務(wù)顧問 新時代證券有限責(zé)任公司 法定代表人：馬金聲 地 址：北京市西城區(qū)月壇北街2號月壇大廈 電 話：（010）68083583 傳 真：（010）68083235 聯(lián) 系 人：段俊煒、陳紹林、陶云逸 五、法律顧問 精誠申衡律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：黃海波 地 址： 上海浦東南路528號上海證券大廈北塔1205室 電話：（021）68801866 傳真：（021）68801899 聯(lián) 系 人：張文晶、郭翊 六、財務(wù)審計機(jī)構(gòu) （一）資產(chǎn)置出方 萬隆會計師事務(wù)所有限公司 負(fù)責(zé)人：王曉鵬 地 址：北京市西城區(qū)阜成門北大街6號國際投資大廈C座11樓 電 話：（010）52711566 傳 真：（010）52711577 聯(lián) 系 人：張昕、徐連榮 �。ǘ┵Y產(chǎn)置入方 恒信德律會計師事務(wù)所有限公司 負(fù)責(zé)人：潘榮卿 地 址：珠海市香洲康寧路16、18號 電 話：136-3122-1451 傳 真：0756-2217643 聯(lián) 系 人：蘇華峰 七、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) �。ㄒ唬┵Y產(chǎn)置出方 中宇資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 法定代表人：徐敬旗 地 址：北京市西城區(qū)安德路67號 電 話：（029）88315890 傳 真：（029）88311347 聯(lián) 系 人：張永乾、孫立紅 �。ǘ┵Y產(chǎn)置入方 立信羊城會計師事務(wù)所有限公司 法定代表人：陳雄溢 地 址：廣州市越秀區(qū)東風(fēng)中路410號健力寶大廈25樓 電 話：139-288-68819 傳 真：020-38396181-2709 聯(lián) 系 人：邱軍 第七節(jié) 備查文件 1、海星科技與格力集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購非公開發(fā)行股票協(xié)議》 2、海星科技與海星集團(tuán)簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》 3、海星科技第三屆第25次董事會決議 4、海星科技第三屆第9次監(jiān)事會決議 5、海星科技獨(dú)立董事關(guān)于公司本次重大重組的獨(dú)立意見 6、格力集團(tuán)董事會關(guān)于本次交易的決議 7、海星集團(tuán)股東會關(guān)于本次交易的決議 8、精誠申衡律師出具的《關(guān)于西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司(600185)重大資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售及向特定對象非公開發(fā)行股票之法律意見書》 9、新時代證券出具的《關(guān)于西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股票之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》 10、萬隆會計師事務(wù)所出具的《西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司審計報告》（萬會業(yè)字（2008）第49號） 11、萬隆事務(wù)所出具的《西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-10月模擬審計報告》（萬會業(yè)字（2008）第50號） 12、萬隆事務(wù)所出具的《西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司2008年度備考盈利預(yù)測審核報告》（萬會業(yè)字（2008）第51號） 13、恒信德律事務(wù)所出具的《珠海格力房產(chǎn)有限公司2004年度－2007年1-10月審計報告》（（2007）恒德珠審426號） 14、恒信德律事務(wù)所出具的《珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司2004年度－2007年1-10月審計報告》（（2007）恒德珠審429號） 15、恒信德律事務(wù)出具的《珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司2007年度、2008年度盈利預(yù)測審核報告》（（2008）恒德珠綜1號） 16、立信羊城出具的《珠海格力集團(tuán)公司因資產(chǎn)置換、認(rèn)購股權(quán)涉及珠海格力集團(tuán)公司在珠海格力房產(chǎn)有限公司和珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司的股東權(quán)益以及部分土地的土地使用權(quán)資產(chǎn)評估報告書》（（2007）羊評字第12064號） 17、中宇評估所出具的《西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司資產(chǎn)置換項目資產(chǎn)評估報告書》（中宇評報字[2008]第2008號） 18、中宇評估所出具的《西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司部分資產(chǎn)評估報告書》（中宇評報字[2008]第2009號） 19、格力集團(tuán)出具的避免同業(yè)競爭承諾函 20、格力集團(tuán)出具的減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函 21、格力集團(tuán)出具的關(guān)于對上市公司實現(xiàn)“五分開”的承諾函 22、格力集團(tuán)出具的不違反“證監(jiān)發(fā)[2005]120號文”及“證監(jiān)發(fā)[2003]56號文”的承諾 23、格力集團(tuán)關(guān)于海星科技股份鎖定之承諾函 24、格力集團(tuán)對上市公司的盈利承諾 25、海星科技出具的擬出售資產(chǎn)權(quán)屬清晰的承諾函 26、海星科技出具的不違反“證監(jiān)發(fā)[2005]120號文”及“證監(jiān)發(fā)[2003]56號文”的承諾 27、海星科技、格力集團(tuán)以及中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)當(dāng)事人關(guān)于本次交易中買賣海星科技股票的自查報告 28、其它備查文件 法定（或授權(quán)）代表人：孟立坤 項目負(fù)責(zé)人：段俊煒 新時代證券有限責(zé)任公司 2008 年 1 月 30 日 (下轉(zhuǎn)D31版)
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