股票簡稱：康美藥業證券代碼：600518編號：臨2008—002

　　廣東康美藥業股份有限公司

　　第四屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣東康美藥業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2008年1月20日以書面形式和傳真方式向公司各位董事及列席會議人員發出召開公司第四屆董事會第四次會議的通知，并于2008年1月30日在公司五樓小會議室召開了此次會議。會議應出席董事9人，實際出席9人，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長馬興田先生主持，公司監事和高管列席了會議。經過與會的董事表決，審議通過了以下決議：

　　一、審議通過《公司2007年度總經理工作報告》；

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過《公司2007年度董事會工作報告》；

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過《公司2007年度報告（正文及摘要）》；

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　四、審議通過《公司2007年度財務決算報告》；

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　五、審議通過《關于會計政策變更說明的議案》；

　　2007年1月1日起，本公司執行國家財政部2006年度頒布的企業會計準則體系及其指南。根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》和中國證監會2006年11月頒布的“關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知”（證監會發[2006]136號）的有關規定，結合本公司的自身特點和具體情況，對有關會計政策變更作出的調整事項如下：

　　(一)、遞延所得稅資產

　　本公司按照原會計準則的規定，制定了公司的會計政策，據此公司計提了應收賬款壞帳準備、固定資產減值準備。根據新會計準則應將資產賬面價值小于資產計稅基礎的差額計算遞延所得稅資產，增加了2006年12月31日的留存收益1，648，206.68元(其中未分配利潤1，406，774.65元，盈余公積241，432.03元) ，其中歸屬于母公司的股東權益增加1，648，206.68元，歸屬于少數股東的權益增加0.00元。

　　本公司已對上述會計政策變更采用追溯調整法，2006年的比較財務報表已重新表述。假定比較期初開始執行新會計準則第1號至第37號，對《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第五條至第十九條之外不需追溯調整的事項，進行了重新表述，對本公司留存收益和股東權益無影響。此外根據新會計準則對上年同期凈利潤和所有者權益調整具體如下：

　　1、比較利潤表的計算過程

　　利潤表調整項目

　　2006年度

　　項目

　　調整前

　　調整后

　　管理費用

　　29，997，512.76

　　29，577，079.23

　　資產減值損失

　　-

　　420，433.53

　　補貼收入

　　1，000，000.00

　　-

　　營業外收入

　　-

　　1，000，000.00

　　所得稅費用

　　49，585，699.01

　　49，469，719.61

　　凈利潤

　　99，889，496.66

　　100，005，476.06

　　2、2006年模擬執行新會計準則的凈利潤和2006年年報披露的凈利潤的差異調節表如下：

　　項 目

　　2006年度

　　2006年凈利潤（原會計制度）

　　99，889，496.66

　　追溯調整項目影響合計數

　　115，979.40

　　其中：公允價值變動損益

　　-

　　投資收益

　　-

　　所得稅費用

　　115，979.40

　　2006年凈利潤（新會計準則）

　　100，005，476.06

　　假定全面執行新會計準則的背靠信息其他項目影響合計數

　　-

　　2006年模擬凈利潤

　　100，005，476.06

　　3、新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表

　　項目

　　2007年

　　報披露數

　　2006年報

　　原披露數

　　差

　　異

　　一、2006年12月31日股東權益（原會計準則）

　　1，155，827，346.86

　　1，155，827，346.86

　　-

　　加：1、長期股權投資差額

　　-

　　-

　　-

　　其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　　-

　　-

　　-

　　其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　-

　　-

　　-

　　2、擬以公允價值模式計量的投資性房地產

　　-

　　-

　　-

　　3、因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

　　-

　　-

　　-

　　4、符合預計負債確認條件的辭退補償

　　-

　　-

　　-

　　5、股份支付

　　-

　　-

　　6、符合預計負債確認條件的重組義務

　　-

　　-

　　-

　　7、企業合并

　　-

　　-

　　-

　　其中：同一控制下企業合并商譽的賬面價值

　　-

　　-

　　-

　　根據新準則計提的商譽減值準備

　　-

　　-

　　-

　　8、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　-

　　-

　　-

　　9、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

　　-

　　-

　　-

　　10、金融工具分拆增加的權益

　　-

　　-

　　-

　　11、衍生金融工具

　　-

　　-

　　-

　　12、所得稅

　　1，648，206.68

　　1，648，206.68

　　13、少數股東權益

　　-

　　-

　　-

　　14、其他

　　-

　　-

　　-

　　二、2007年1月1日股東權益（新會計準則）

　　1，157，475，553.54

　　1，157，475，553.54

　　－

　　4、重要財務指標

　　（1）凈資產收益率和每股收益

　　報 告 期 利潤

　　凈資產收益率

　　每 股 收 益

　　全面攤薄

　　加權平均

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　2007年度

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　6.30%

　　9.86%

　　0.32

　　0.32

　　扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　5.85%

　　9.16%

　　0.30

　　0.30

　　2006年度

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　8.64%

　　12.11%

　　0.54

　　0.54

　　扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　8.49%

　　11.91%

　　0.53

　　0.53

　　（2）凈資產收益率和每股收益的計算過程

　　項目

　　序號

　　2007年度

　　2006年度

　　分子：

　　歸屬于本公司普通股股東的凈利潤

　　1

　　146，109，126.89

　　100，005，476.06

　　扣除所得稅影響后歸屬于母公司普通股股東凈利潤的非經常性損益

　　2

　　10，498，760.86

　　1，706，791.28

　　歸屬于本公司普通股股東、扣除非經常性損益后的凈利潤

　　3=1-2

　　135，610，366.03

　　98，298，684.78

　　分母：

　　年初股份總數

　　4

　　219，300，000.00

　　106，200，000.00

　　公積金轉增股本或

　　股票股利分配等增加股份數

　　5

　　219，300，000.00

　　53，100，000.00

　　發行新股或債轉股等增加股份數

　　6

　　71，000，000.00

　　60，000，000.00

　　發行新股或債轉股等增加股份下一月份起至報告期年末的月份數

　　7

　　3

　　5

　　報告期因回購或縮股等減少股份數

　　8

　　減少股份下一月份起至報告期年末的月份數

　　9

　　-

　　-

　　報告期月份數

　　10

　　12

　　12

　　發行在外的普通股股加權平均數

　　11=4+5+6×7÷10-8×9÷10

　　456，350，000.00

　　184，300，000.00

　　歸屬于公司普通股股東的

　　期初凈資產

　　12

　　1，157，475，553.54

　　575，125，077.48

　　發行新股或債轉股增加凈資產

　　13

　　1，023，230，600.00

　　485，000，000.00

　　分配現金紅利

　　14

　　7，675，500.00

　　2，655，000.00

　　分配現金紅利下一個月份起至報告期年末的月份數

　　15

　　8

　　7

　　歸屬于公司普通股股東的期末凈資產

　　16

　　2，319，139，780.43

　　1，157，475，553.54

　　歸屬于公司普通股股東的

　　加權平均凈資產

　　17=12+1×50%+13×7÷10-14×15÷10

　　1，481，220，766.99

　　825，662，398.84

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　六、審議通過《公司2007年度利潤分配預案》；

　　經廣東正中珠江會計師事務所對本公司2007年度財務狀況、經營成果等方面的審計，根據該所出具的“廣會所審字[2008]第0724820012號”審計報告，本公司2007年度可供分配的利潤為353，133，084.09 元。根據《公司章程》有關規定，按凈利潤10%提取法定盈余公積金14，661，905.08元后，2007年度可供股東分配的利潤為338，471，179.01元。

　　董事會提議公司2007年度利潤分配預案是：

　　以公司2007年末總股本509，600，000.00股為基數，每10股送紅股1股，并派發現金0.12元(含稅)。本次實際用于分配的利潤共計57，075，200.00元，剩余未分配利潤281，395，979.01 元，結轉以后年度分配。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　七、審議通過《公司2007年度資本公積金轉增股本預案》；

　　經公司研究，擬定于2007年度進行資本公積金轉增股本。具體方案為：以2007年末公司總股本509，600，000股為基數，向全體股東每10股轉增4股，共轉增203，840，000股，本次轉增后資本公積金尚余1，192，840，260.04元。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　八、審議通過《關于續聘會計師事務所及支付審計費用的議案》；

　　2008年度繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所為本公司的會計審計單位，聘期為一年。公司2007年度支付該會計師事務所的年度審計費用為40萬元。在廣東正中珠江會計師事務所的審計過程中，發生的市內交通費按實際發生額由康美藥業另行承擔。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　九、審議通過《公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》；

　　鑒于公司上年度部分銀行授信額度已經到期，2007年度發行的4億元的短期融資券將于今年4月份到期，公司本次計劃發行的分離交易的可轉換公司債券的時間和進度存在不確定性，為加大市場開拓力度，保持公司在行業中的領先地位，結合公司的經營情況、業務發展需要和資金需求情況，經會議審議同意本公司2008年向相關金融機構申請總額為人民幣90000萬元的綜合授信借款。

　　公司董事會審議后報股東大會上批準同意公司在執行上述借款計劃時，可根據實際情況在不超過計劃總額的前提下，對貸款銀行、貸款金額、貸款期限、抵押物、抵押比例、貸款利率等做出適當的調整。

　　授權總經理代表公司全權辦理上述授信業務，其所簽署的各項授信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件；必要時，董事會授權的代表有權轉委托他人履行其責職，受轉托人的行為視為董事會授權代表的行為。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十、審議通過《關于聘任公司副總經理的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》有關規定，經公司總經理的提名，本議案擬提議聘任林國雄先生為副總經理，任職期限從本次董事會審議通過后至第四屆董事會任期屆滿。其個人的基本情況如下：

　　林國雄先生，49歲，大專文化、會計師，擔任政協普寧市第八屆委員會會員，曾任本公司財務總監、總經理助理，不持有本公司股票。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十一、審議通過《關于聘任公司總經理助理的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》有關規定，經公司總經理的提名，本議案擬提議聘任李建華先生為總經理助理，任期期限從本次董事會審議通過后至第四屆董事會任期屆滿。其個人的基本情況如下：

　　李建華先生，33歲，碩士研究生，曾任本公司西藥生產基地技術員、OTC代表、醫藥代表、廣州辦事處副經理、廣州辦事處經理、廣州分公司總經理，不持有本公司股票。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十二、審議通過《關于制定公司獨立董事年報工作制度的議案》；詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十三、審議通過《關于制定公司審計委員會對年度財務報告的審議工作規程的議案》；詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十四、審議通過《董事會關于本公司內部控制制度的自我評估報告》；詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十五、審議通過《董事會專門委員會決議的議案》；

　　董事會審議通過了各專門委員會關于對公司2007年度經濟活動情況分析、薪酬與考核情況分析、戰略投資情況分析及提名情況分析等內容。

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　　十六、審議通過《關于公司符合發行分離交易的可轉換公司債券條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，經公司董事會核查，認為本公司已符合關于發行分離交易的可轉換公司債券的條件。

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　　十七、逐項審議通過《關于公司擬發行分離交易的可轉換公司債券發行方案的議案》；

　　為了實現公司的可持續發展，公司擬申請向社會公開發行分離交易的可轉換公司債券（下簡稱“分離交易可轉債”）。本次分離交易可轉債發行方案具體內容如下：

　　（一）發行規模

　　本次擬發行的分離交易可轉債不超過人民幣90，000萬元，即不超過900萬張債券，每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的一定數量認股權證。本次無償派發的認股權證數量不超過2億份，且所派發的認股權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發行的債券金額。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（二）發行價格

　　本次擬發行的分離交易可轉債按面值發行，每張債券面值人民幣100元，所附的認股權證按比例向債券認購人無償派發。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（三）發行對象

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股股東賬戶的投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（四）發行方式

　　本次分離交易可轉債將總額的50%向原股東優先配售。

　　原股東優先配售后余額及原股東放棄的部分采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所系統網上定價發行相結合的方式進行。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（五）債券利率

　　在發行前根據市場情況確定本次擬發行的分離交易可轉債的利率水平及利率確定方式。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（六）債券期限

　　自本次分離交易可轉債發行之日起6年。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（七）還本付息的期限和方式

　　本次擬發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；債券到期日之后的5個交易日內，公司按照面值加上最后一年的應計利息償還所有債券。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（八）債券回售條款

　　本次發行的分離交易可轉債募集資金用途的實施情況若根據中國證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售債券的權利。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（九）擔保事項

　　本次發行的分離交易可轉債不提供擔保。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（十）認股權證的存續期

　　自認股權證上市之日起12個月。

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　　（十一）認股權證的行權期

　　認股權證存續期最后五個交易日。

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　　（十二）認股權證的行權價格及其調整方式

　　代表認購一股公司發行的A股股票權利的認股權證的行權價格不低于本次發行的募集說明書公告日前20個交易日公司股票的均價和前1個交易日公司股票的均價。在認股權證存續期內，若康美藥業的股票除權、除息，將對本次權證的行權價格、行權比例作相應調整。

　　1、公司股票除權時，認股權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：

　　新行權價格=原行權價格×（公司股票除權日參考價 / 除權前一交易日公司股票收盤價)；

　　新行權比例=原行權比例×（除權前一交易日公司股票收盤價 / 公司股票除權日參考價)。

　　2、公司股票除息時，認股權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：新行權價格=原行權價格×（公司股票除息日參考價 / 除息前一交易日公司股票收盤價)。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（十三）認股權證的行權比例

　　本次發行所附認股權證的行權比例不超過3：1，即不超過每3份認股權證代表1股公司發行的A股股票的認購權利。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（十四）本次募集資金運用

　　1、本次發行分離交易可轉債募集的資金不超過90，000萬元，其中，37，900萬元用于償還銀行貸款、40，000萬元用于償還短期融資券，剩余部分約12，100萬元用于補充流動資金；

　　2、所附認股權證由于持有人行權所募集的資金根據認股權證行權價格和到期行權份數確定。根據業務規模迅速發展的需要，公司擬將本次發行分離交易可轉債行權募集的資金全部用于補充流動資金。

　　如募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司將根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若募集資金與項目資金需求存在缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決，若募集資金有剩余，將用于補充流動資金。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　（十五）本次決議的有效期

　　本次分離交易可轉債發行方案的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十八、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行分離交易的可轉換公司債券相關事宜的議案》；

　　為保證本次發行分離交易的可轉換公司債券(下稱“分離交易可轉債”)工作能夠有序、高效地運行，擬提請股東大會授權董事會辦理本次發行分離交易可轉債的相關事宜，授權的主要內容如下：

　　（一）在法律、法規及其他規范性文件的有關規定和股東大會審議通過的發行方案范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，制定和實施本次發行分離交易可轉債的最終方案，包括但不限于：確定具體的發行時機、發行規模及認股權證的派發數量、發行方式、債券利率水平及利率確定方式、認股權證的行權價格、認股權證的行權比例及其確定方式、約定保護債券持有人權利的辦法以及債券持有人會議的權利、召開程序以及決議的生效條件等具體事宜；

　　（二）如證券監管部門對于發行分離交易可轉債的政策發生變化或市場條件發生變化，董事會對本次發行分離交易可轉債的具體方案等相關事項進行相應調整；

　　（三）按照證券監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行分離交易可轉債的申報材料；

　　（四）修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次發行過程中發生的一切協議、合同和文件（包括但不限于擔保合同、承銷及保薦協議等）；

　　（五）辦理本次分離交易可轉債中的公司債券和認股權證的發行及上市交易事宜；

　　（六）在認股權證行權期后，根據實際行權情況，對《公司章程》相應條款進行修訂，辦理工商備案、注冊資本變更登記等事宜；

　　（七）決定并聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構；

　　（八）辦理與本次發行分離交易可轉債有關的其他事宜。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　十九、審議通過《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；

　　(一)、前次募集資金的數額和資金到賬時間及資金在專項賬戶的存放情況

　　廣東康美藥業股份有限公司（以下簡稱 本公司）經中國證券監督管理委員會以證監發行字[2007]260號文核準，增發人民幣普通股7100萬股。本公司已于2007年9月14日通過上海證券交易所，根據網上、網下申購情況，以每股人民幣14.76元的價格發行71，000，000股A股共籌得人民幣1，047，96萬元，扣除承銷費用及其他發行費用共計2，472.94萬元后，凈籌得人民幣102，323.06萬元，該次發行業經廣東正中珠江會計師事務所廣會所驗字(2007)第0724020013號驗資報告驗證。

　　募集資金存入專項賬戶的時間為2007年9月15 日，初始存放金額為102，323.06萬元，截止2007年12月31日，募集資金專項賬戶的余額為60，110.18萬元。

　　(二)、前次募集資金的實際使用情況

　　單位：人民幣萬元

　　募集資金總額：102，323.06萬元

　　已累計使用募集資金總額：42，212.88萬元

　　變更用途的募集資金總額：0萬元

　　各年度使用募集資金總額：42，212.88萬元

　　變更用途的募集資金總額比例：0%

　　2007年度：42，212.88萬元

　　投資項目

　　投資項目

　　投資項目

　　預定可使用

　　狀態日期

　　序號

　　承諾投資

　　項目

　　實際投資項目

　　募集前承諾投資金額

　　募集后承諾投資金額

　　實際投資

　　金額

　　募集前承諾投資金額

　　募集后承諾投資金額

　　實際投資金額

　　實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額

　　1

　　中藥物流

　　配送中心

　　中藥物流配送中心

　　100，000.00

　　100，000.00

　　100，000.00

　　100，000.00

　　100，000.00

　　39，889.82

　　60，110.18

　　-

　　2

　　補充流動

　　資金

　　補充流動資金

　　2，323.06

　　2，323.06

　　2，323.06

　　2，323.06

　　2，323.06

　　2，323.06

　　-

　　-

　　合計

　　102，323.06

　　102，323.06

　　102，323.06

　　102，323.06

　　102，323.06

　　42，212.88

　　60，110.18

　　-

　　注1：中藥物流配送中心

　　中藥物流配送中心項目總投資為100，000.00萬元，其中項目建設投資為74，754.20萬元，流動資金為25，245.80萬元。投資范圍包括中藥物流配送中心的征地費、工程費用、設備購置及安裝費、其他費用、預備費用等。目前，該項目還在建設過程當中。截至2007年12月31日公司實際利用募集資金投入39，889.82萬元，其中用于歸還前期公司墊付的土地款預付款16，800萬元、支付工程款15，412.88萬、租用臨時倉庫和中藥材采購7，676.94萬元。

　　注2：補充流動資金

　　由于中藥物流配送中心項目需投入資金100，000.00萬元，而前次發行完成、并在扣除發行費用后公司實收資金102，323.06萬元，所剩余資金2，323.06萬元公司將根據招股意向書承諾用于補充正常生產經營過程中所需的流動資金，至2007年12月31日，公司已全部投入2，323.06萬元用于租用臨時倉庫和中藥材采購。

　　(三)、前次募集資金實際投資項目變更情況

　　前次募集資金的實際投資項目無變更情況。

　　(四)、前次募集資金投資項目實現效益情況

　　1、前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

　　單位：萬元

　　實際投資項目

　　截止日投資項目累計產能利用率

　　承諾效益

　　最近三年實際效益

　　截止日

　　累計實現效益

　　是否達到預計效益

　　序號

　　項目名稱

　　2006

　　2007

　　1

　　中藥物流配送中心

　　-

　　-

　　-

　　-

　　923.71

　　923.71

　　由于該中心項目還在建設過程中，無法進行比較

　　2

　　補充流動資金

　　-

　　-

　　-

　　-

　　279.52

　　279.52

　　合計

　　-

　　-

　　-

　　-

　　1，203.23

　　1，203.23

　　-

　　2、前次募集資金投資項目實現效益的計算口徑、計算方法：

　　本公司前次募集資金共102，323.06萬元，其中中藥物流配送中心項目總投資100，000.00萬元，（項目建設投資為74，754.20萬元，流動資金為25，245.80萬元），剩余2，323.06萬元補充本公司流動資金。2007年10月至2007年12月，公司已投入流動資金10，000.00萬元用于租用臨時倉庫和中藥材采購，其中補充流動資金項目2，323.06萬元已全部投入，中藥物流配送中心鋪底流動資金投入7，676.94萬元。

　　假設已投入的流動資金10，000萬元在2007年10月至2007年12月平均投入，并以公司的存貨周轉率折算該筆資金在2007年10月至2007年12月期間的周轉次數，同時按投入資金10，000.00萬元除以外購中藥材的銷售成本率折算為投入資金10，000.00萬元取得的銷售收入，再乘以外購中藥材的毛利率計算得出投入10，000.00萬元獲得的毛利。

　　①中藥物流配送中心實現效益為上述方法計算出的毛利乘以實際投入的中藥物流配送中心鋪底流動資金7，676.94萬元占總投資10，000.00萬元的比重。

　　②補充流動資金實現效益為上述方法計算出的毛利乘以實際投入補充流動資金2，323.06萬元占總投資10，000.00萬元的比重。

　　(五)、前次募集資金實際使用情況與定期報告和其他信息的有關內容對照

　　單位：人民幣萬元

　　投資項目

　　實際使用金額

　　年報披露金額

　　其他信息披露文件

　　差異

　　1. 中藥物流配送中心

　　—2007年年末累計

　　39，889.82

　　39，889.82

　　－

　　－

　　2.補充正常生產經營流動資金

　　—2007年年末累計

　　2，323.06

　　2，323.06

　　－

　　－

　　(六)、募集資金使用結余情況

　　截至2007年12月31日，前次募集資金未使用數額為人民幣60，110.18萬元，占前次所募集資金總額的58.75％，公司擬繼續按照項目計劃進度適時安排投入。

　　公司董事會認為，公司前次增發募集資金已經按照招股意向書所承諾的建設項目進行了投入，通過投資項目的實施已有效地促進了公司業務的發展。

　　贊同票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二十、審議通過《關于調整公司董事、獨立董事、監事、高管人員崗位津貼標準的議案》；

　　為應對企業面臨的日益激烈的人才競爭的新環境，適應市場競爭格局新變化，提高公司的綜合競爭能力。參照廣東省有關勞動工資標準以及其他上市公司董事、獨立董事、監事及高級管理人員的崗位津貼標準，結合本公司自身的情況以及公司董事、獨立董事、監事以及高管人員的崗位職責，經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過，對公司原制定的公司董事、獨立董事、監事以及高管人員的崗位津貼標準進行調整，具體方案如下：

　　(下轉D18版)