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(上接D25版)http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 08:41 中國(guó)證券網(wǎng)-上海證券報(bào)
陜西鑫德進(jìn)出口有限責(zé)任公司 13911250 4.12% 13911250 2.41% 陜西省技術(shù)進(jìn)步投資有限責(zé)任公司 7756394 2.30% 7756394 1.34% 北京瑞星信息技術(shù)有限公司 1660000 0.49% 1660000 0.29% 杜志紅 1551982 0.46% 1551982 0.27% 崔建民 1163485 0.34% 1163485 0.20% 張塵 1150400 0.34% 1150400 0.20% 馮小龍 1125634 0.33% 1125634 0.19% 其他股東 218975255 64.86% 218975255 37.91% 合計(jì) 337594400 100.00% 577594400 100.00% 四、本次交易的批準(zhǔn)情況 （一）本次交易已獲得格力集團(tuán)董事會(huì)審議通過(guò)； （二）本次交易已獲得海星集團(tuán)股東會(huì)審議通過(guò)； （三）2008年1月30日，海星科技第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了本次交易。 （四）本次交易尚需海星科技2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 （五）本次交易尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)； （六）本次交易尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免格力集團(tuán)要約收購(gòu)申請(qǐng)的無(wú)異議函。 五、資產(chǎn)置出方——海星科技情況介紹 （一）基本情況 公司名稱：西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司 注冊(cè)地址：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科技二路62號(hào) 注冊(cè)資本：33，759.44萬(wàn)元 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：6101011120295 法定代表人：榮海 （二）最新股權(quán)結(jié)構(gòu) 截至2007年12月29日，公司股本總額為33，759.44萬(wàn)股，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例 備注 1 珠海格力集團(tuán)公司 60，000，000 17.77% 限售流通股 2 陜西昊東生物科技有限公司 16，000，000 4.74% 限售流通股 3 西安飛機(jī)工業(yè)(集團(tuán))有限公司 14，300，000 4.24% 4 陜西鑫德進(jìn)出口有限責(zé)任公司 13，911，250 4.12% 限售流通股 5 陜西省技術(shù)進(jìn)步投資有限責(zé)任公司 7，756，394 2.30% 6 北京瑞星信息技術(shù)有限公司 1，660，000 0.49% 7 杜志紅 1，551，982 0.46% 8 崔建民 1，163，485 0.34% 9 張塵 1，150，400 0.34% 10 馮小龍 1，125，634 0.33% 11 其他股東 218，975，255 64.86% 合計(jì) 337，594，400 100.00% （三）公司最近三年一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) 根據(jù)西安希格瑪有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（希會(huì)審字（2005）0456號(hào)）和中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司（中喜審字（2006）01085號(hào)）、萬(wàn)隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所（萬(wàn)會(huì)業(yè)字（2008）第49號(hào)）的審計(jì)結(jié)果，公司最近三年一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)信息如下： 1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：元 項(xiàng)目 2007.10.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 總資產(chǎn) 1，237，004，852.90 1，345，803，363.57 1，816，239，543.60 1，464，521，536.54 負(fù)債總額 724，760，728.20 756，717，675.82 1，256，921，093.65 906，662，190.37 股東權(quán)益 512，244，124.70 589，085，687.75 559，318，449.95 557，859，346.17 2、利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2007年1-10月 2006年度 2005年度 2004年度 營(yíng)業(yè)收入 587，696，940.99 634，730，500.49 1，019，990，254.71 790，697，167.00 利潤(rùn)總額 -54，823，656.28 19，629，118.98 8，724，809.87 11，621，506.65 凈利潤(rùn) -77，341，563.05 9，750，824.30 1，285，187.00 8，572，358.40 六、資產(chǎn)置入方——格力集團(tuán)情況介紹 （一）基本情況 公司名稱：珠海格力集團(tuán)公司 注冊(cè)資本：17，000萬(wàn)元 法定代表人：朱江洪 注冊(cè)地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業(yè)區(qū) 企業(yè)類型：集體所有制企業(yè) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：4400001001759 稅務(wù)登記證號(hào)：440401192537186 （二）公司簡(jiǎn)介及經(jīng)營(yíng)情況 1、公司簡(jiǎn)介 1990年，經(jīng)珠海市政府（珠府辦復(fù)[1990]99號(hào)）批準(zhǔn)成立了珠海格力集團(tuán)公司，企業(yè)性質(zhì)為集體所有制，注冊(cè)資本為1.7億元人民幣。格力集團(tuán)成立后，形成了工業(yè)、房地產(chǎn)、石化三大板塊綜合發(fā)展的格局。格力集團(tuán)已成為珠海市目前規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的知名的全國(guó)百?gòu)?qiáng)企業(yè)集團(tuán)之一。 2、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況 格力集團(tuán)經(jīng)過(guò)二十多年的發(fā)展，已成為珠海市目前規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的知名的全國(guó)百?gòu)?qiáng)企業(yè)集團(tuán)之一。特別是在家電領(lǐng)域，格力具有極強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，空調(diào)產(chǎn)銷量連續(xù)三年排行世界第一、連續(xù)12年排行全國(guó)第一。 格力集團(tuán)為了更好的整合集團(tuán)的資金、人才、技術(shù)等資源優(yōu)勢(shì)，2004年，集團(tuán)從發(fā)展格力、壯大格力、精品格力的角度重新定位了格力集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，逐步退出那些沒(méi)有發(fā)展前景和經(jīng)營(yíng)不力的企業(yè)，同時(shí)對(duì)工業(yè)企業(yè)進(jìn)行整合。2006年8月，格力集團(tuán)調(diào)整企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，集中優(yōu)勢(shì)資源，發(fā)展以空調(diào)為核心的工業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)和石化倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)三大主業(yè)。 工業(yè)板塊，2006年，格力空調(diào)一舉獨(dú)攬“世界名牌”、“行業(yè)標(biāo)志性品牌”和“全國(guó)質(zhì)量獎(jiǎng)”三項(xiàng)頂級(jí)榮譽(yù)，是國(guó)內(nèi)空調(diào)品牌中唯一一家獲得世界名牌的企業(yè)，在品牌建設(shè)的歷程上書(shū)寫(xiě)了濃墨重彩的一筆。2006年，格力電器還被國(guó)家質(zhì)檢總局授予“出口免驗(yàn)”證書(shū)，從而成為中國(guó)空調(diào)行業(yè)首家獲得“出口免驗(yàn)”的企業(yè)。 房地產(chǎn)板塊，隨著格力集團(tuán)對(duì)三大板塊進(jìn)行資源重組，格力房地產(chǎn)業(yè)務(wù)緊緊抓住土地資源整合的契機(jī)，克服了因前些年珠海推行城中村改造政策導(dǎo)致的正常房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)停頓的影響，重新拉開(kāi)了新的發(fā)展序幕。格力集團(tuán)對(duì)房產(chǎn)業(yè)按行業(yè)最先進(jìn)的管理經(jīng)營(yíng)理念進(jìn)行了流程再造，加快了向行業(yè)領(lǐng)先者追趕的步伐。御楓美筑、格力廣場(chǎng)等各類獨(dú)具特色產(chǎn)品的成功開(kāi)發(fā)使格力房產(chǎn)的競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)。同時(shí)在傳承“格力”這個(gè)知名品牌的基礎(chǔ)上，總結(jié)多年經(jīng)驗(yàn)，正著力打造全新的地產(chǎn)品牌形象，使“格力”這個(gè)家喻戶曉的品牌在房地產(chǎn)領(lǐng)域更加豐富生動(dòng)，并且把“見(jiàn)細(xì)入微”的工業(yè)精神應(yīng)用到建筑上，使品牌的精度體現(xiàn)于細(xì)節(jié)，讓建筑表現(xiàn)城市的品味。相繼獲得“珠海最具價(jià)值地產(chǎn)品牌”、“珠海最具創(chuàng)新理念規(guī)劃獎(jiǎng)”、“中國(guó)最具品牌創(chuàng)新價(jià)值示范樓盤(pán)”、“中國(guó)地產(chǎn)二十年.最具影響力樓盤(pán)”、“全球人居環(huán)境生態(tài)社區(qū)”等多個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)。 石化倉(cāng)儲(chǔ)板塊，2004年8月，與中化集團(tuán)合作在珠海高欄島建造華南地區(qū)最大的石化倉(cāng)儲(chǔ)物流基地，搭建現(xiàn)代化的石化物流平臺(tái)。目前，格力集團(tuán)港口、倉(cāng)儲(chǔ)項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)展順利，其獨(dú)占性和資源性的特點(diǎn)將為格力集團(tuán)帶來(lái)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)援引自業(yè)經(jīng)審計(jì)的格力集團(tuán)2004年度、2005年度、2006年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 總資產(chǎn) 2，092，890.39 1，756，787.85 1，758，982.48 凈資產(chǎn) 331，924.90 323，332.29 299，413.41 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 2，492，491.06 1，975，282.24 1，505，472.55 主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 402，293.65 356，239.45 251，470.59 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 73，020.35 61，739.57 51，357.76 利潤(rùn)總額 77，042.97 69，200.05 55，209.14 凈利潤(rùn) 26，150.62 33，932.36 24，467.37 第二節(jié) 本次交易涉及的資產(chǎn)狀況 一、本次交易的資產(chǎn)情況 （一）置出資產(chǎn)情況 1、本次置出資產(chǎn)的范圍 本公司將其目前擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債交付給格力集團(tuán)或格力集團(tuán)指定的第三方，不包含“海星電腦基地” （賬面原值7，792.16萬(wàn)元，賬面凈值6，982.36萬(wàn)元）、北海度假中心（賬面原值1，475.60萬(wàn)元，賬面凈值1，067.57萬(wàn)元）、華夏銀行西安分行借款2200萬(wàn)元、西安市商業(yè)銀行新城支行兩項(xiàng)借款7000萬(wàn)元。 2、置出資產(chǎn)的評(píng)估值 中宇出具的《西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司資產(chǎn)置換項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（中宇評(píng)報(bào)字[2008]第2008號(hào)），擬置出凈資產(chǎn)賬面值35，414.37萬(wàn)元，評(píng)估值47，994.87萬(wàn)元，評(píng)估增值額12，580.50萬(wàn)元，評(píng)估增值率35.52%。本公司擬置出資產(chǎn)具體情況如下表： 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 評(píng)估基準(zhǔn)日：2007年10月31日金額單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 賬面凈值 調(diào)整后賬面凈值 評(píng)估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 流動(dòng)資產(chǎn) 25，298.74 25，298.74 23，975.10 -1，323.64 -5.23 長(zhǎng)期投資 43，260.50 43，260.50 58，326.15 15，065.65 34.83 固定資產(chǎn) 11，157.20 11，157.20 9，983.84 -1，173.36 -10.52 其中：建 筑 物 10，933.06 10，933.06 9，745.21 -1，187.85 -10.86 設(shè)備 254.69 254.69 238.63 -16.06 -6.31 資產(chǎn)總計(jì) 79，716.44 79，716.44 92，285.09 12，568.65 15.77 流動(dòng)負(fù)債 44，302.07 44，302.07 44，290.22 -11.85 -0.03 負(fù)債總計(jì) 44，302.07 44，302.07 44，290.22 -11.85 -0.03 資產(chǎn)減負(fù)債凈值 35，414.37 35，414.37 47，994.87 12，580.50 35.52 （二）出售資產(chǎn)情況 1、本次出售資產(chǎn)的范圍 根據(jù)股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議和資產(chǎn)置換協(xié)議的約定海星科技將賬面值為人民幣8，049.93萬(wàn)元，評(píng)估值為9，126.90萬(wàn)元的不動(dòng)產(chǎn)（以下簡(jiǎn)稱“不動(dòng)產(chǎn)”）和人民幣9200萬(wàn)元的負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱“負(fù)債”）轉(zhuǎn)讓給海星集團(tuán)，海星集團(tuán)自愿以承擔(dān)清償全部負(fù)債的方式購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)。 2、出售資產(chǎn)的評(píng)估值 中宇出具的《西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司資產(chǎn)置換項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》（中宇評(píng)報(bào)字[2008]第2009號(hào)），截止審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，擬出售資產(chǎn)凈額的賬面值為8，049.93萬(wàn)元，評(píng)估值為9，126.90萬(wàn)元。海星集團(tuán)擬以承接或到期清償本公司9，200.00萬(wàn)元銀行借款和利息作為支付對(duì)價(jià)。 二、本次擬置入資產(chǎn)的詳細(xì)資料 （一）珠海格力房產(chǎn)有限公司100%的股權(quán) 1、基本情況 公司名稱：珠海格力房產(chǎn)有限公司 注冊(cè)資本：12688.2萬(wàn)元 法定代表人：魯君四 經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 2、主要業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 該公司主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。通過(guò)本次交易注入上市公司的資產(chǎn)主要是位于珠海市拱北區(qū)域內(nèi)的稀缺土地或項(xiàng)目，包括格力廣場(chǎng)一、二項(xiàng)目用地131，438.2平方米土地、夏灣C項(xiàng)目用地45，144.6平方米土地、洪灣項(xiàng)目占地面積235，779平方米。 （1）格力廣場(chǎng)項(xiàng)目 格力廣場(chǎng)項(xiàng)目位于珠海市吉大石花西路，在香洲區(qū)與拱北區(qū)之間，是連接兩個(gè)區(qū)域的紐帶。項(xiàng)目地塊北臨九洲大道為城市主干線，東臨建業(yè)四路、西臨建業(yè)五路、南臨石花西路為生活性道路，北向?yàn)橹裨贰⒗笤纷≌瑓^(qū)、板樟山，南向?yàn)閷④娚剑瑬|西向多為無(wú)污染廠房。項(xiàng)目占有珠海市區(qū)罕有大片優(yōu)質(zhì)土地，周邊自然環(huán)境優(yōu)美，生活配套設(shè)施完善，項(xiàng)目定位于成為一個(gè)珠海市標(biāo)桿式的高品質(zhì)樓盤(pán)，營(yíng)造一個(gè)自然景觀、人文環(huán)境良好、生活方便的現(xiàn)代化和諧、健康社區(qū)。項(xiàng)目所在地為珠海吉大片區(qū)，為珠海目前核心區(qū)，在地理位置上臨近澳門(mén)，連接拱北和香洲，靠山面海，擁有珠海人公認(rèn)的優(yōu)秀人居環(huán)境，聚集了珠海許多高檔樓盤(pán)。板塊外來(lái)人口流動(dòng)頻繁，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)完善，交通順暢，區(qū)域內(nèi)可開(kāi)發(fā)地塊資源趨于枯竭，項(xiàng)目土地稀缺性價(jià)值逐年增加。 該項(xiàng)目全部土地連接成塊、規(guī)劃總建筑面積達(dá)571，477.4萬(wàn)平方米（含地下室建筑面積），產(chǎn)品具有稀缺、定價(jià)能力強(qiáng)、現(xiàn)金流及利潤(rùn)穩(wěn)定等優(yōu)點(diǎn)。該項(xiàng)目采取采取滾動(dòng)開(kāi)發(fā)、分期銷售方式，計(jì)劃分二期開(kāi)發(fā)，預(yù)計(jì)于2011年全部竣工并交付使用，2008年至2012年將為上市公司連續(xù)五年貢獻(xiàn)利潤(rùn)。 （2）夏灣C 夏灣C項(xiàng)目位于珠海市拱北夏灣，緊鄰城市交通要道港昌路和昌盛路，和廣珠輕軌，距離拱北海關(guān)不足5分鐘車程，交通極為便利，在項(xiàng)目周邊有大量成熟生活社區(qū)，去拱北商貿(mào)區(qū)購(gòu)物也極為方便，附近還有夏灣果菜批發(fā)市場(chǎng)等便民生活設(shè)施，購(gòu)物、餐飲、休閑、醫(yī)療、學(xué)校等生活配套設(shè)施較為齊全。 項(xiàng)目占地面積45，144.6平方米，建筑面積91，216.04平方米，擬規(guī)劃住宅建筑面積61，235.96平方米，商業(yè)建筑面積29，560.08平方米。該項(xiàng)目住宅部分計(jì)劃于2008年8月前后開(kāi)工建設(shè)，2009年5月開(kāi)始預(yù)售，2010年底結(jié)算，該項(xiàng)目將于2010年貢獻(xiàn)開(kāi)發(fā)利潤(rùn)。 （3）洪灣項(xiàng)目 洪灣項(xiàng)目位于南灣區(qū)的灣仔，背靠將軍山麓，西接珠海洪灣保稅區(qū)，南鄰泛珠三角“9+2”計(jì)劃核心區(qū)橫琴島，與澳門(mén)只有一水之隔，東距灣仔碼頭兩公里，西距珠海港和珠海機(jī)場(chǎng)約三十公里，隨著市區(qū)基建的逐步完善，通往珠海機(jī)場(chǎng)、珠海港、橫琴口岸的交通狀況將十分便捷。項(xiàng)目周邊主要分布灣仔居民區(qū)，并有學(xué)校、銀行、郵政電信、超市、酒店、藥店、碼頭等基本生活配套。 項(xiàng)目占地面積235，779平方米，總建筑面積589，447.5平方米，其中住宅建筑面積471，558平方米、商業(yè)面積117，889.5平方米。擬定2009年9月開(kāi)工建設(shè)，2012年底開(kāi)發(fā)完畢。 3、財(cái)務(wù)狀況 本次資產(chǎn)置換的基準(zhǔn)日為2007年10月31日，根據(jù)恒信德律出具的《審計(jì)報(bào)告》（（2007）恒德珠審426號(hào)），格力房產(chǎn)公司最近三年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位： 元 項(xiàng) 目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產(chǎn)總額 2，017，284，232.65 2，172，374，225.82 1，511，884，375.08 1，339，124，896.58 負(fù)債總額 490，661，631.01 1，324，824，091.29 1，280，337，970.95 1，118，151，413.41 所有者權(quán)益 1，526，622，601.64 847，550，134.53 231，546，404.13 220，973，483.17 項(xiàng) 目 2007年1-10月 2006年度 2005年度 2004年度 營(yíng)業(yè)收入 170，069，638.42 157，763，963.28 60，258，567.24 105，120，316.21 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 831，436，792.72 63，875，960.68 11，243，953.58 23，664，375.82 凈利潤(rùn) 706，104，011.49 56，569，500.14 10，572，920.96 17，421，266.70 4、資產(chǎn)評(píng)估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），立信羊城事務(wù)所主要采用成本法（評(píng)估方法）對(duì)格力房產(chǎn)截至2007年10月31日的持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力房產(chǎn)資產(chǎn)賬面值199，870.09萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值199，870.09萬(wàn)元，評(píng)估值222，148.47萬(wàn)元，評(píng)估增值22，278.38萬(wàn)元，評(píng)估增值率為11.15%；負(fù)債賬面值51，315.49萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值51，315.49萬(wàn)元，評(píng)估值51，315.49萬(wàn)元，評(píng)估無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面值148，554.60萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值148，554.60萬(wàn)元，評(píng)估值170，832.98萬(wàn)元，評(píng)估增值22，278.38萬(wàn)元，評(píng)估增值率為15%。 立信羊城事務(wù)所評(píng)估結(jié)果匯總表 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 賬面凈值 調(diào)整后賬面凈值 評(píng)估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 流動(dòng)資產(chǎn) 134，851.06 134，851.06 160，695.65 25，844.59 19.17 非流動(dòng)資產(chǎn) 65，019.03 65，019.03 61，452.82 -3，566.21 -5.48 長(zhǎng)期投資 2，400.00 2，400.00 2，400.00 0.00 0.00 固定資產(chǎn) 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62 其中：設(shè) 備 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62 其他資產(chǎn) 62，500.66 62，500.66 58，917.14 -3，583.52 -5.73 資產(chǎn)總計(jì) 199，870.09 199，870.09 222，148.47 22，278.38 11.15% 流動(dòng)負(fù)債 31，031.86 31，031.86 31，031.86 0.00 0.00 非流動(dòng)負(fù)債 20，283.63 20，283.63 20，283.63 0.00 0.00 負(fù)債總計(jì) 51，315.49 51，315.49 51，315.49 0.00 0.00 凈 資 產(chǎn) 148，554.60 148，554.60 170，832.98 22，278.38 15.00 （二）珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司100%的股權(quán) 1、基本情況 公司名稱：珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司 注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元 法定代表人：魯君四 注冊(cè)地址：珠海市吉大石花西路211號(hào)2單元六樓614、615號(hào) 經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)投資與開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；項(xiàng)目投資 2、主營(yíng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 格力置盛房產(chǎn)有限公司主要目的是承接格力集團(tuán)土地資源，目前已有的項(xiàng)目為“香樟美筑”項(xiàng)目，截至2007年10月31日，“香樟美筑”項(xiàng)目已取得土地使用權(quán)證的面積為45，756.47平方米，系公司受讓格力集團(tuán)土地取得。該項(xiàng)目已完成規(guī)劃設(shè)計(jì)，預(yù)計(jì)2008年初開(kāi)工，2009年開(kāi)盤(pán)銷售，將為公司業(yè)務(wù)帶來(lái)良好的業(yè)績(jī)。目前格力置盛由格力房產(chǎn)托管。 3、財(cái)務(wù)狀況 本次資產(chǎn)置換的基準(zhǔn)日為2007年10月31日，根據(jù)恒信德律出具的《審計(jì)報(bào)告》（（2007）恒德珠審429號(hào)），格力置盛公司最近三年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位： 元 項(xiàng) 目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 資產(chǎn)總額 277，172，175.94 9，996，610.93 9，989，661.45 9，995，509.94 負(fù)債總額 267，184，565.01 9，000.00 - 5，000.00 所有者權(quán)益 9，987，610.93 9，987，610.93 9，989，661.45 9，990，509.94 項(xiàng) 目 2007年1-10月 2006年度 2005年度 2004年度 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) -2，050.52 -848.49 -9，490.06 凈利潤(rùn) -2，050.52 -848.49 -9，490.06 4、資產(chǎn)評(píng)估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），立信羊城事務(wù)所主要采用成本法（評(píng)估方法）對(duì)格力置盛截至2007年10月31日的持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力置盛資產(chǎn)賬面值27，717.22萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值27，717.22萬(wàn)元，評(píng)估值50，322.68萬(wàn)元，評(píng)估增值22，605.47萬(wàn)元，評(píng)估增值率為81.56%；負(fù)債賬面值26，718.46萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值26，718.46萬(wàn)元，評(píng)估值26，718.46萬(wàn)元，評(píng)估無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面值998.76萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值998.76萬(wàn)元，評(píng)估值23，604.23萬(wàn)元，評(píng)估增值22，605.47萬(wàn)元，評(píng)估增值率為2，263.35%。 立信羊城事務(wù)所評(píng)估結(jié)果匯總表 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 賬面凈值 調(diào)整后賬面凈值 評(píng)估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 流動(dòng)資產(chǎn) 27，717.22 27，717.22 50，322.68 22，605.47 81.56 非流動(dòng)資產(chǎn) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 長(zhǎng)期投資 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 固定資產(chǎn) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：設(shè) 備 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他資產(chǎn) 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 資產(chǎn)總計(jì) 27，717.22 27，717.22 50，322.68 22，605.47 81.56 流動(dòng)負(fù)債 26，718.46 26，718.46 26，718.46 0.00 0.00 非流動(dòng)負(fù)債 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 負(fù)債總計(jì) 26，718.46 26，718.46 26，718.46 0.00 0.00 凈 資 產(chǎn) 998.76 998.76 23，604.22 22，605.47 2，263.35 5、主要業(yè)務(wù)及資產(chǎn)情況 香樟美筑項(xiàng)目地處拱北、前山、吉大的輻射區(qū)域，位于九州大道和迎賓南路的交匯點(diǎn)，具有良好的交通通達(dá)性。格力房產(chǎn)對(duì)本項(xiàng)目定位為：針對(duì)年齡層次相對(duì)年輕的本地消費(fèi)群，以及一批具有良好購(gòu)房潛力的年輕白領(lǐng)群體，適當(dāng)兼顧澳門(mén)等區(qū)域的客戶。 項(xiàng)目占地面積45，756.47平方米，建筑面積137，269.9平方米，擬規(guī)劃住宅建筑面積109，816平方米，商業(yè)建筑面積27，457平方米，地下車位1178個(gè)。該項(xiàng)目住宅部分計(jì)劃于2008年4月前后開(kāi)工建設(shè)，2008年7月開(kāi)始預(yù)售，2009年初結(jié)算面積13，177.92平方米，2010年底結(jié)算面積73，576.72平方米，2011年結(jié)算面積23，061.36平方米，該項(xiàng)目商業(yè)部分計(jì)劃于2008年4月開(kāi)工建設(shè)，2009年結(jié)算。該項(xiàng)目將于2009年至2010年貢獻(xiàn)開(kāi)發(fā)利潤(rùn)。 （三）格力房產(chǎn)已從格力集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)但尚未過(guò)戶的土地情況 2007年7月16日，格力集團(tuán)與格力房產(chǎn)就格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)和格力廣場(chǎng)一期C區(qū)土地使用權(quán)簽署轉(zhuǎn)讓合同書(shū)，格力集團(tuán)將上述兩塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給格力房產(chǎn)，其中格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)作價(jià)17，766.00萬(wàn)元、格力廣場(chǎng)一期C區(qū)作價(jià)3，701.00萬(wàn)元，作價(jià)的依據(jù)為格力集團(tuán)繳納的土地出讓金以及契稅的金額，格力集團(tuán)未再收取其他任何費(fèi)用。由于截止2007年10月31日，上述土地未能過(guò)戶到格力房產(chǎn)，格力房產(chǎn)未對(duì)此進(jìn)行賬務(wù)處理，故在本次資產(chǎn)評(píng)估過(guò)程中，立信羊城將上述兩塊土地作為單項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，賬面價(jià)值以協(xié)議價(jià)確認(rèn)。截止本報(bào)告書(shū)出具日，上述地塊除珠海石花西路南側(cè)土地（土地使用權(quán)面積約為4，949.19平方米）以外，已辦理過(guò)戶手續(xù)，格力集團(tuán)承諾：若上述位于珠海石花西路南側(cè)的土地使用權(quán)沒(méi)有在格力房產(chǎn)對(duì)其進(jìn)行實(shí)際開(kāi)發(fā)之前辦理完畢過(guò)戶手續(xù)或發(fā)生無(wú)法過(guò)戶給格力房產(chǎn)的情況的，則格力集團(tuán)承諾將按照立信羊城出具的（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)評(píng)估報(bào)告確定的價(jià)值以現(xiàn)金方式向格力房產(chǎn)補(bǔ)足。在格力廣場(chǎng)項(xiàng)目規(guī)劃中該地塊擬用于籌建幼兒園，即使該地塊無(wú)法過(guò)戶給格力房產(chǎn)，也將不會(huì)對(duì)格力廣場(chǎng)項(xiàng)目造成影響。已辦理的三個(gè)土地證，具體情況為： 權(quán)屬人 土地證號(hào) 座落位置 使用面積（平方米） 用途 備注 格力房產(chǎn) C5634979 吉大石花西路南側(cè) 23，007.65 住宅、商用 二期用地 格力房產(chǎn) C5634785 吉大石花西路北側(cè) 15，163.80 住宅、商用 二期用地 格力房產(chǎn) C5634786 吉大九洲大道南側(cè) 7，185.35 商用 一期C區(qū) 合 計(jì) 45，356.80 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），立信羊城事務(wù)所主要采用成本法（評(píng)估方法）對(duì)格力房產(chǎn)受讓格力集團(tuán)的兩塊土地截至2007年10月31日的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，土地賬面值21，467.00萬(wàn)元，調(diào)整后賬面值21，467.00萬(wàn)元，評(píng)估值47，960.00萬(wàn)元，評(píng)估增值26，493.00萬(wàn)元，評(píng)估增值率為123.41%。 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 賬面凈值 調(diào)整后賬面凈值 評(píng)估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán) 17，766.00 17，766.00 39，400.00 21，634.00 121.77 格力廣場(chǎng)一期C區(qū)土地使用權(quán) 3，701.00 3，710.00 8，560.00 4，850.00 131.29 合 計(jì) 21，467.00 21，476.00 47，960.00 26，484.00 123.41 （四）擬置入資產(chǎn)總體評(píng)估情況 若假設(shè)格力集團(tuán)擬置入的格力廣場(chǎng)二期土地使用權(quán)和格力廣場(chǎng)一期C區(qū)土地使用權(quán)在2007年10月31日過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢，同時(shí)格力房產(chǎn)已對(duì)此進(jìn)行了賬務(wù)處理，則格力集團(tuán)擬置入資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為220，930.20萬(wàn)元。 總體評(píng)估結(jié)果如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 賬面凈值 調(diào)整后賬面凈值 評(píng)估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 流動(dòng)資產(chǎn) 184，035.28 184，035.28 258，978.33 74，943.05 40.72% 非流動(dòng)資產(chǎn) 65，019.03 65，019.03 61，452.82 -3，566.21 -5.48% 長(zhǎng)期投資 2，400.00 2，400.00 2，400.00 0.00 0.00% 固定資產(chǎn) 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61% 其中：設(shè) 備 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61% 其他資產(chǎn) 62，500.66 62，500.66 58，917.14 -3，583.52 -5.73% 資產(chǎn)總計(jì) 249，054.31 249，054.31 320，431.15 71，376.85 28.66% 流動(dòng)負(fù)債 79，217.32 79，217.32 79，217.32 0.00 0.00 非流動(dòng)負(fù)債 20，283.63 20，283.63 20，283.63 0.00 0.00 負(fù)債總計(jì) 99，500.95 99，500.95 99，500.95 0.00 0.00 凈 資 產(chǎn) 149，553.36 149，553.36 220，930.20 71，376.85 47.73% （五）、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)計(jì)劃 格力房產(chǎn)、格力置盛未來(lái)三到四年將陸續(xù)開(kāi)發(fā)格力廣場(chǎng)一、二期、香樟美筑、夏灣C、洪灣等項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)工作。 第三節(jié) 本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容 一、《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票協(xié)議》主要內(nèi)容 1、置出資產(chǎn) 本公司將其目前擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債交付給格力集團(tuán)或格力集團(tuán)指定的第三方，不包含“海星電腦基地” （賬面原值7，792.16萬(wàn)元，賬面凈值6，982.36萬(wàn)元）、北海度假中心（賬面原值1，475.60萬(wàn)元，賬面凈值1，067.57萬(wàn)元）、華夏銀行西安分行借款2200萬(wàn)元（借款期限為2007年3月27日至2008年3月26日，貸款年利率為8.307%）、西安市商業(yè)銀行新城支行兩項(xiàng)借款7000萬(wàn)元（其中：2000萬(wàn)元借款期限為2006年11月8日至2007年11月7日，月利率為7.65％。；5000萬(wàn)元借款期限為2007年6月12日至2008年6月11日，月利率為8.2125％。）。 2、置入資產(chǎn) 格力集團(tuán)以其擁有的珠海格力房產(chǎn)有限公司100%之股權(quán)和珠海格力置盛房產(chǎn)有限公司100%之股權(quán)。 3、作價(jià) （1）置出資產(chǎn)：置出資產(chǎn)經(jīng)中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日評(píng)估（詳見(jiàn)中宇評(píng)報(bào)字[2008]第2008號(hào)），其評(píng)估凈值為47，994.87萬(wàn)元。交易雙方同意本次擬置出凈資產(chǎn)的交易價(jià)格為48，500.00萬(wàn)元。 （2）置入資產(chǎn)：置入資產(chǎn)經(jīng)立信羊城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日評(píng)估（詳見(jiàn)立信羊城錯(cuò)誤！未找到引用源。），其評(píng)估凈值為220，930.20萬(wàn)元，雙方同意置入資產(chǎn)交易價(jià)為220，930.20萬(wàn)元。 4、差價(jià)處理 置入資產(chǎn)的交易價(jià)格超出置出資產(chǎn)交易價(jià)格的部分，即172，430.20萬(wàn)元的處理方式為： （1）置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)價(jià)格之間的差價(jià)161，040.00萬(wàn)元，由本公司向格力集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票24，000萬(wàn)股作為支付對(duì)價(jià)。非公開(kāi)發(fā)行的股票的價(jià)格按照2007年12月12日召開(kāi)的第三屆第二十四次董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格計(jì)算，即每股人民幣6.71元，格力集團(tuán)同意按上述價(jià)格認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)總價(jià)款為人民幣161，040.00萬(wàn)元。 （2）剩余差價(jià)11，390.20萬(wàn)元（以下簡(jiǎn)稱“認(rèn)購(gòu)余額”），格力集團(tuán)同意本公司自非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)日后的36個(gè)月起分3年償還，每年償還金額不超過(guò)人民幣4，000萬(wàn)元。償還期內(nèi)，免予計(jì)息。逾期償還的按照中國(guó)人民銀行公布的同期銀行一年期流動(dòng)資金貸款利率計(jì)收利息。 5、資產(chǎn)交割 《資產(chǎn)置換及以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票協(xié)議》所涉及的資產(chǎn)置換方案和非公開(kāi)發(fā)行方案獲得批準(zhǔn)，且在中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免格力集團(tuán)要約收購(gòu)義務(wù)后六個(gè)月內(nèi)完成資產(chǎn)變更手續(xù)。 6、人員接收及安置 本公司擬置出資產(chǎn)所涉及的在冊(cè)職工根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則負(fù)責(zé)安置。除上述置出資產(chǎn)所涉及的員工外，本公司其余所有員工與本公司解除勞動(dòng)關(guān)系，并且在與本公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系的同時(shí)，與格力集團(tuán)指定的資產(chǎn)承接方依據(jù)現(xiàn)行的勞動(dòng)法律法規(guī)簽訂新的勞動(dòng)合同。 海星集團(tuán)對(duì)此出具承諾：本公司之所有員工在與本公司解除勞動(dòng)關(guān)系的同時(shí)，將與海星集團(tuán)依據(jù)現(xiàn)行的勞動(dòng)法律、法規(guī)簽訂新的勞動(dòng)合同。因該等事項(xiàng)所發(fā)生的所有費(fèi)用、支付義務(wù)、爭(zhēng)議及糾紛均由海星集團(tuán)承擔(dān)和處理，與本公司和格力集團(tuán)無(wú)關(guān)。 7、過(guò)渡期間的損益安排 置出資產(chǎn)在資產(chǎn)交割日格力集團(tuán)將以雙方同意置出資產(chǎn)交易價(jià)48，500萬(wàn)元與本公司進(jìn)行資產(chǎn)置換交割，如發(fā)生虧損，交易價(jià)格不作調(diào)整； 置入資產(chǎn)自轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的全部損益均由本公司承擔(dān)或享有。 8、稅收和費(fèi)用 本公司和格力集團(tuán)就磋商、簽署或完成本協(xié)議和本協(xié)議所預(yù)期或相關(guān)的一切事宜所產(chǎn)生或有關(guān)的顧問(wèn)費(fèi)用及其它費(fèi)用（不包括稅費(fèi)）支出由雙方各自承擔(dān)。 雙方因?qū)嵤┵Y產(chǎn)置換交易、交易增值及履行本協(xié)議（包括辦理置換資產(chǎn)的交接、過(guò)戶、權(quán)屬變更登記或備案手續(xù)）而繳納的一切稅費(fèi)（包括但不限于稅款、手續(xù)費(fèi)等），有明確規(guī)定繳納方時(shí)，由該方承擔(dān)，無(wú)明確規(guī)定時(shí)，由雙方各自承擔(dān)50%。 9、本協(xié)議的生效 本協(xié)議在下列條件全部滿足之日生效： （1）本協(xié)議已由雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章； （2）本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)資產(chǎn)置換方案和非公開(kāi)發(fā)行方案； （3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)資產(chǎn)置換方案和非公開(kāi)發(fā)行方案。 二、《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》主要內(nèi)容 1、出售資產(chǎn)標(biāo)的 海星集團(tuán)向本公司購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)，不動(dòng)產(chǎn)具體為： （1）位于西安市海星電腦基地的固定資產(chǎn)（房屋建筑物）： 土地證號(hào)：西高科技國(guó)用（2001）字第37643號(hào)； 房產(chǎn)證號(hào)：西安市房權(quán)證高新區(qū)字第1050104013-24-1、西安市房權(quán)證高新區(qū)字第1050104013-24-2號(hào)、西安市房權(quán)證高新區(qū)字第1050104013-24-3號(hào)。 （2）位于北海市的固定資產(chǎn)（房屋建筑物）： 北海度假中心29-3#（北房權(quán)證（2006）字第00079032號(hào)）； 北海度假中心30-6#（北房權(quán)證（2006）字第00079033號(hào)）； 北海別墅16-12# （北房權(quán)證（2006）字第00079036號(hào)）； 北海別墅28-12# （北房權(quán)證（2006）字第00079034號(hào)）； 北海別墅28-13# （北房權(quán)證（2006）字第00079035號(hào)）； 2、不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估價(jià)格 經(jīng)中宇評(píng)估，截止2007年10月31日，海星集團(tuán)擬購(gòu)買(mǎi)的不動(dòng)產(chǎn)價(jià)格為人民幣9126.9萬(wàn)元。 3、作價(jià)及支付對(duì)價(jià)的方式 海星集團(tuán)以承擔(dān)本公司人民幣9200萬(wàn)元銀行債務(wù)本金及利息的方式支付購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)的對(duì)價(jià)。銀行債務(wù)具體為： 單位：元 序號(hào) 貸款銀行 發(fā)生日期 到期日 利率（％） 金額 1 華夏銀行西安分行 2007.3.27 2008.3.26 年息8.307％ 22，000，000.00 2 西安市商業(yè)銀行新城支行 2007.6.12 2008.6.11 月息8.2125％。 50，000，000.00 3 西安市商業(yè)銀行新城支行 2006.11.8 2007.11.7 月息7.65％。 20，000，000.00 自協(xié)議簽署之日起至2009年9月30日，海星集團(tuán)應(yīng)承接上述銀行債務(wù)，如該等銀行債務(wù)的債權(quán)人不同意該等債務(wù)的轉(zhuǎn)移，海星集團(tuán)應(yīng)在該期限內(nèi)，清償上述銀行負(fù)債及所產(chǎn)生的利息、罰息。 4、資產(chǎn)交割 海星集團(tuán)承接上述銀行債務(wù)或者支付該等負(fù)債及其產(chǎn)生的利息后，方可辦理不動(dòng)產(chǎn)變更登記手續(xù)。 若在截止日，海星集團(tuán)未承接或者償還該等負(fù)債本金及利息，即在支付完所有購(gòu)買(mǎi)不動(dòng)產(chǎn)的對(duì)價(jià)前，本公司不辦理不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給海星集團(tuán)的變更登記手續(xù)，如果海星集團(tuán)在截止日不能承接或者清償負(fù)債本金及利息，本公司有權(quán)選擇拍賣或變賣不動(dòng)產(chǎn)的方式用以清償負(fù)債本金及利息。所獲價(jià)款優(yōu)先用以清償拍賣或變賣費(fèi)用、負(fù)債本金及利息，剩余部分，將歸還海星集團(tuán)。如果拍賣不動(dòng)產(chǎn)所得款項(xiàng)不足以清償負(fù)債本金及利息的，海星集團(tuán)繼續(xù)負(fù)責(zé)清償剩余的負(fù)債本金及利息，海星集團(tuán)不及時(shí)清償剩余的負(fù)債導(dǎo)致本公司遭受的所有損失均由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)賠償； 5、本協(xié)議的生效 本協(xié)議在下列條件全部滿足之日生效： （1）本公司出售不動(dòng)產(chǎn)獲得本公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)； （2）本公司出售不動(dòng)產(chǎn)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)； （3）本公司資產(chǎn)置換方案和非公開(kāi)發(fā)行方案經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。 三、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行方案 2007年12月12日，本公司第三屆董事會(huì)二十四次會(huì)議表決通過(guò)了有關(guān)新增股份的相關(guān)議案。有關(guān)本次發(fā)行的具體內(nèi)容如下： 1、發(fā)行股票的類型和面值：本次發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值1元。 2、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行的方式。 3、發(fā)行對(duì)象：本次發(fā)行對(duì)象格力集團(tuán)。 4、定價(jià)依據(jù)及發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行公司股票的價(jià)格按定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日（以2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均價(jià)為基準(zhǔn)，股票交易均價(jià)計(jì)算確定為每股6.71元。 5、本次非公開(kāi)發(fā)行之股票將全部用于收購(gòu)格力集團(tuán)與本公司資產(chǎn)置換之差額部分。 6、發(fā)行數(shù)量：本次發(fā)行的股份數(shù)量為24000萬(wàn)股 7、鎖定期安排：格力集團(tuán)所認(rèn)購(gòu)股份在36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 8、決議有效期：本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起1年。 第四節(jié) 本次交易合規(guī)、合理性分析 本次交易符合《公司法》、《證券法》以及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）第四條的要求。 一、本次交易的合規(guī)性分析 （一）本次交易完成后，本公司具備股票上市條件 根據(jù)上海證券交易所2006年8月31日發(fā)布的《關(guān)于〈上海證券交易所股票上市規(guī)則〉有關(guān)上市公司股權(quán)分布問(wèn)題的補(bǔ)充通知》的有關(guān)規(guī)定，上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，社會(huì)公眾持股的比例低于10%。其中，社會(huì)公眾不包括持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。 本次重大資產(chǎn)重組暨非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施完成后，本公司股份總數(shù)為57，759.44萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾股東所持股份為27，759.44股，占公司股份總數(shù)的48.06%。本公司仍滿足《公司法》、《證券法》以及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)定的股票上市條件。 （二）本次交易完成后，本公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力 1、本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。本公司從事該項(xiàng)業(yè)務(wù)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 2、格力集團(tuán)已承諾將與本公司實(shí)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、人員五分開(kāi)，依法保障海星科技獨(dú)立運(yùn)作。 3、格力房產(chǎn)和格力置盛不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和銷售能力而導(dǎo)致其無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情形。 4、本次重大資產(chǎn)置換暨非公開(kāi)發(fā)行實(shí)施完成后，本公司現(xiàn)有的低效資產(chǎn)和負(fù)債將全部剝離，屆時(shí)本公司將不再受歷史包袱的拖累，且擁有格力房產(chǎn)和格力置盛全部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從根本上提高本公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，為本公司未來(lái)業(yè)績(jī)的可持續(xù)增長(zhǎng)奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 （三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議、債權(quán)債務(wù)糾紛 1、擬置出資產(chǎn) 根據(jù)海星集團(tuán)出具的《關(guān)于未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)處理的承諾》：對(duì)于本公司擬置出資產(chǎn)涉及的在資產(chǎn)交割日尚未取得債權(quán)人的債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函的債務(wù)，如果債權(quán)人主張權(quán)利的，由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)代貴公司予以清償，并且，海星集團(tuán)承諾不再向貴公司予以追償。如果海星集團(tuán)沒(méi)有及時(shí)清償債務(wù)導(dǎo)致貴公司遭受任何損失均由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)賠償。另外，海星集團(tuán)出具了《西安海星科技投資控股（集團(tuán)）有限公司關(guān)于對(duì)海星科技之訴訟風(fēng)險(xiǎn)、或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的承諾》：“從海星科技資產(chǎn)置換、出售資產(chǎn)和非公開(kāi)發(fā)行股票獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之日前，海星科技涉及的訴訟、已經(jīng)存在的或有負(fù)債而產(chǎn)生的所有費(fèi)用均由海星集團(tuán)承擔(dān)。如果海星集團(tuán)沒(méi)有及時(shí)承擔(dān)上述所有費(fèi)用導(dǎo)致海星科技遭受任何損失均由海星集團(tuán)負(fù)責(zé)賠償。” 本次交易的法律顧問(wèn)精誠(chéng)律師核查后認(rèn)為，上述已經(jīng)取得債權(quán)人同意的債務(wù)轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。上述尚未取得債權(quán)人同意的債務(wù)轉(zhuǎn)移，由于海星集團(tuán)已經(jīng)出具承諾，對(duì)本次資產(chǎn)置換和資產(chǎn)出售不構(gòu)成法律障礙。 2、擬置入資產(chǎn) 本次擬置入資產(chǎn)是格力集團(tuán)持有的格力房產(chǎn)和格力置盛100%的股權(quán)，不存在債權(quán)債務(wù)處置問(wèn)題。 本次交易的法律顧問(wèn)精誠(chéng)申衡經(jīng)核查后認(rèn)為，格力集團(tuán)所持股權(quán)依法取得，不存在權(quán)利受限情形。擬置入的土地權(quán)屬登記狀況明確、清晰，承諾函內(nèi)容合法有效，將不會(huì)構(gòu)成本次資產(chǎn)置換、資產(chǎn)出售、定向增發(fā)的法律障礙。本公司與海星集團(tuán)、格力集團(tuán)就擬置出、置入資產(chǎn)和出售資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)處置所達(dá)成的協(xié)議合法有效，將有效避免債權(quán)債務(wù)糾紛的發(fā)生。 （四）本次交易不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形 本次重大資產(chǎn)重組是依法進(jìn)行的，由本公司董事會(huì)提出方案，聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具審計(jì)、評(píng)估、法律顧問(wèn)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等相關(guān)報(bào)告，并按程序報(bào)送有關(guān)監(jiān)管部門(mén)審批。在本次重大資產(chǎn)重組中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開(kāi)、公平、公正的原則并履行合法程序，以充分保護(hù)全體股東，特別是中小股東的利益。公司獨(dú)立董事關(guān)注了本次關(guān)聯(lián)交易的背景、交易價(jià)格的公允性以及重組后公司未來(lái)的發(fā)展前景，同時(shí)就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司和全體股東的公平性給予認(rèn)可。本公司已經(jīng)并將繼續(xù)按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求做好信息披露工作，整個(gè)資產(chǎn)重組過(guò)程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。因此，本次重大資產(chǎn)重組符合公司和全體股東的利益要求。 （五）本次交易符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所規(guī)定的上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的條件 1、本次非公開(kāi)發(fā)行股份的對(duì)象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定 本次重大資產(chǎn)重組方案中，本公司非公開(kāi)發(fā)行股份的對(duì)象為格力集團(tuán)，發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定。 2、本次重大資產(chǎn)重組方案中公司非公開(kāi)發(fā)行股份符合下列條件： （1）本次本公司非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格以2007年12月12日召開(kāi)的第三屆第二十四次董事會(huì)決議公告前二十個(gè)交易日的加權(quán)平均價(jià)格基準(zhǔn)確定為6.71元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十； （2）本次定向增發(fā)在經(jīng)過(guò)非關(guān)聯(lián)方股東批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)同意收購(gòu)人免于發(fā)出收購(gòu)要約、收購(gòu)人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份后，符合申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)條件，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。格力集團(tuán)將向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免以要約方式增持公司股份，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。 3、本次重大資產(chǎn)重組方案不存在下列不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形： （1）本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （2）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除； （3）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除； （4）上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)上海證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； （5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （6）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； （7）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 綜上所述，本次交易符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)）第四條和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關(guān)要求。 二、本次交易定價(jià)的合理性分析 （一）海星科技擬置換和出售資產(chǎn)定價(jià)的公平合理性分析 中宇評(píng)估所接受本公司的委托，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，本著客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，對(duì)本公司重大資產(chǎn)及負(fù)債出售所涉及的資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估。中宇評(píng)估所按照必要的評(píng)估程序，運(yùn)用科學(xué)的評(píng)估方法，對(duì)本公司的資產(chǎn)及負(fù)債實(shí)施了實(shí)地勘察、市場(chǎng)調(diào)查與詢證，對(duì)本公司的資產(chǎn)及負(fù)債截至評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場(chǎng)價(jià)值作出了公允反映。 在評(píng)估過(guò)程中，中宇評(píng)估所堅(jiān)持了“獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、專業(yè)性”等原則，嚴(yán)格按照國(guó)家法律和法規(guī)進(jìn)行評(píng)估操作，科學(xué)合理地進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)定和估算。采用的評(píng)估方法主要采用成本加和法。 中宇評(píng)估所對(duì)本公司本次擬出售和資產(chǎn)所采用的評(píng)估方法適當(dāng)，評(píng)估假設(shè)前提合理，能夠科學(xué)、合理、客觀地體現(xiàn)本次出售標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值。 （二）格力集團(tuán)擬置入資產(chǎn)定價(jià)的公平合理性分析 1、置入資產(chǎn)評(píng)估的情況 （1）格力房產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），立信羊城事務(wù)主要采用成本法（評(píng)估方法）對(duì)格力房產(chǎn)截至2007年10月31日的持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力房產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面值148，554.60萬(wàn)元，評(píng)估值170，832.98萬(wàn)元，評(píng)估增值22，278.38萬(wàn)元，評(píng)估增值率為15%。本次評(píng)估增值的主要原因是存貨的評(píng)估增值，增值額為25，614.04萬(wàn)元，評(píng)估增值率為20.92%。格力房產(chǎn)主要增值的存貨評(píng)估明細(xì)表為： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 賬面凈值 調(diào)整后賬面凈值 評(píng)估值 增減額 增減率% A B C D=C-B E=D/B 華寧花園商鋪 4，541.79 4，541.79 8，352.06 3，810.27 83.89% 格力廣場(chǎng)一期 92，693.27 92，693.27 101，586.61 8，893.34 9.59% 夏灣C區(qū)地塊 22，724.70 22，724.70 35，200.00 12，475.30 54.90% 小 計(jì) 119，959.76 119，959.76 145，138.67 25，178.91 17.35% （2）格力置盛的資產(chǎn)評(píng)估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，格力置盛資產(chǎn)賬面值27，717.22萬(wàn)元，評(píng)估值50，322.68萬(wàn)元，評(píng)估增值22，605.47萬(wàn)元，評(píng)估增值率為81.56%；凈資產(chǎn)賬面值998.76萬(wàn)元，評(píng)估值23，604.23萬(wàn)元，評(píng)估增值22，605.47萬(wàn)元，評(píng)估增值率為2，263.35%。格力置盛的資產(chǎn)增值全部為待開(kāi)發(fā)土地增值。 （3）格力集團(tuán)擬置入的兩塊土地評(píng)估情況 根據(jù)立信羊城事務(wù)所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)（（2007）羊評(píng)字第12064號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年10月31日，土地賬面值21，467.00萬(wàn)元，評(píng)估值47，960.00萬(wàn)元，評(píng)估增值26，493.00萬(wàn)元，評(píng)估增值率為123.41%。 2、評(píng)估增值的原因 本次評(píng)估主要采用重置成本加和法對(duì)格力集團(tuán)在格力房產(chǎn)和格力置盛的股東權(quán)益以及部分土地使用權(quán)截至2007年10月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。 （1）格力房產(chǎn) 格力房產(chǎn)主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，評(píng)估增值是由于待開(kāi)發(fā)的商住土地和已開(kāi)發(fā)完工的房地產(chǎn)存貨評(píng)估增值所致。 ①已開(kāi)發(fā)完工房地產(chǎn)存貨具體分析如下： 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 面積 （平方米） 帳面金額 （萬(wàn)元） 評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 評(píng)估單價(jià)（元/平方米<個(gè)>） 華寧花園住宅 2，573.58 852.28 1，264.77 4914 華寧花園商鋪 8，805.48 4，541.79 8，352.06 9485 華寧花園車庫(kù) 486.96 154.74 155.56 3194 華寧花園幼兒園 2，964.39 873.71 867.00 2924 御楓美筑地下車庫(kù) 74個(gè) 625.48 654.01 88380 格力房產(chǎn)尚有華寧花園商鋪8805.48平方米、華寧花園住宅2573.58平方米、華寧花園地面有蓋車庫(kù)486.96平方米、華寧花園2964.39平方米幼兒園一所及御楓美筑共計(jì)74個(gè)負(fù)一層地下停車位已建成未實(shí)現(xiàn)銷售。 ②待開(kāi)發(fā)的土地具體分析如下： 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 帳面金額 （萬(wàn)元） 評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 評(píng)估樓面地價(jià)（元/平方米） 格力廣場(chǎng)第一期A區(qū)及B區(qū)項(xiàng)目 商住 267，396.81 92，693.27 101，586.61 3799 夏灣C區(qū)項(xiàng)目 商住 91，216.04 22，724.70 35，200.00 3859 格力廣場(chǎng)第一期A區(qū)及B區(qū)項(xiàng)目于2005年6月由珠海市規(guī)劃局核發(fā)2005撥字042號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，A區(qū)及B區(qū)兩個(gè)地塊相連，第一期A區(qū)已開(kāi)始施工。截止至基準(zhǔn)日，第一期A區(qū)項(xiàng)目部分建至地面五層，預(yù)計(jì)2008年5月份，項(xiàng)目的形象進(jìn)度將達(dá)到總體的2/3；格力廣場(chǎng)B區(qū)目前僅完成土地的“五通一平”，尚未開(kāi)始建設(shè)。立信羊城根據(jù)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》及規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法分別對(duì)格力廣場(chǎng)第一期A區(qū)及B區(qū)項(xiàng)目土地的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。由于珠海市于2007年10月27日公布了新的《珠海市國(guó)有土地價(jià)格管理規(guī)定》，更新了珠海市國(guó)有土地使用權(quán)基準(zhǔn)地價(jià)并用土地分等定級(jí)價(jià)格表予以表示，并表明在珠海市香洲區(qū)范圍內(nèi)出讓、劃撥國(guó)有土地使用權(quán)的價(jià)格依據(jù)該新規(guī)定定價(jià)，因此立信羊城還采用了基準(zhǔn)地價(jià)修正法進(jìn)行了驗(yàn)證。 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 剩余法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 剩余法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 格力廣場(chǎng)第一期A區(qū)及B區(qū)項(xiàng)目 商住 267，396.81 101，587.00 99，487.00 3799 3721 由于基準(zhǔn)地價(jià)修正法一般不宜作為主要評(píng)估方法，實(shí)際上在土地的拍賣過(guò)程中，不確定性因素和隨機(jī)因素較多，可能難以準(zhǔn)確的確定市場(chǎng)價(jià)格和可比因素，而假設(shè)開(kāi)發(fā)法能夠更確切地確認(rèn)項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)價(jià)值和未來(lái)收益情況，故立信羊城確定以假設(shè)開(kāi)發(fā)法評(píng)估值作為該開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的評(píng)估值。 夏灣C區(qū)項(xiàng)目于1997年2月由珠海市規(guī)劃局核發(fā)97更撥字019號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，地塊位于拱北昌盛路北側(cè)，占地面積4.5萬(wàn)平方米，規(guī)劃總建筑面積約為11.4萬(wàn)平方米，綠化率為35％。土地現(xiàn)“五通一平”，尚未開(kāi)始建設(shè)，屬于待開(kāi)發(fā)土地。立信羊城根據(jù)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》及規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法對(duì)夏灣C區(qū)項(xiàng)目土地的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。由于夏灣C區(qū)項(xiàng)目情況與格力廣場(chǎng)項(xiàng)目相近，立信羊城采用的評(píng)估方法與格力廣場(chǎng)項(xiàng)目相同，也確定以假設(shè)開(kāi)發(fā)法評(píng)估值作為該開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的評(píng)估值，并采用基準(zhǔn)地價(jià)修正法對(duì)其進(jìn)行驗(yàn)證。 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 剩余法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 剩余法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 夏灣C區(qū)項(xiàng)目 商住 91，216.04 35，200.00 36，500.00 3859 4002 本次評(píng)估土地使用權(quán)價(jià)值時(shí)，已考慮了土地剩余年限的因素。由于本次評(píng)估主要是采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法進(jìn)行，根據(jù)假設(shè)開(kāi)發(fā)法的原理，土地使用權(quán)的價(jià)值為該宗地開(kāi)發(fā)完成后的總價(jià)值扣減項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的總投入成本、稅費(fèi)而得到的剩余價(jià)值，因此，土地剩余年限對(duì)土地的影響主要體現(xiàn)在是否對(duì)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)期造成影響，以及開(kāi)發(fā)完成后是否對(duì)房地產(chǎn)銷售造成影響。據(jù)收集資料顯示，資產(chǎn)占有方土地的剩余年限在40年左右對(duì)房地產(chǎn)的正常開(kāi)發(fā)一般不會(huì)造成較大影響，同時(shí)，立信羊城在對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)完成后的價(jià)值評(píng)估中也充分考慮了未來(lái)銷售時(shí)土地剩余年限對(duì)潛在客戶的影響。 （2）格力置盛 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 帳面金額 （萬(wàn)元） 評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 評(píng)估樓面地價(jià)（元/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 27，694.53 50，300.00 3664 格力置盛主要為經(jīng)營(yíng)待開(kāi)發(fā)項(xiàng)目－香樟美筑而成立，香樟美筑項(xiàng)目于2007年6月由珠海市規(guī)劃局核發(fā)2007用地字063號(hào)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，地塊位于珠海市拱北九洲大道北側(cè)，占地面積4.5萬(wàn)平方米，土地目前已達(dá)“五通一平”，尚未開(kāi)始建設(shè)，屬于待開(kāi)發(fā)土地項(xiàng)目。規(guī)劃總建筑面積約為16萬(wàn)平方米，綠化率為大于35％。立信羊城根據(jù)《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》及規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法對(duì)香樟美筑項(xiàng)目土地的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。并采用基準(zhǔn)地價(jià)修正法對(duì)其進(jìn)行驗(yàn)證。 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 剩余法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 剩余法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 51，600.00 3664 3795 由于土地取得年限較長(zhǎng)，取得價(jià)格較低，隨著珠海市經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，近幾年珠海市房地產(chǎn)價(jià)格上漲比較迅速，相應(yīng)土地價(jià)格不斷上漲，從而使得為但各項(xiàng)目建立的項(xiàng)目公司土地價(jià)值大為提升，故格力置盛的評(píng)估增值較大。 （3）珠海格力集團(tuán)公司土地使用權(quán)（兩處） 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 評(píng)估樓面地價(jià)（元/平方米） 格力廣場(chǎng)二期 商住 107，801.60 39，400.00 3655 格力廣場(chǎng)一期C區(qū) 商業(yè) 14，370.70 8，560.00 5957 格力集團(tuán)擬置入的土地使用權(quán)為格力廣場(chǎng)二期及格力廣場(chǎng)一期C區(qū)兩塊土地。格力廣場(chǎng)二期及格力廣場(chǎng)一期C區(qū)兩塊土地位于珠海市石花西路南北兩側(cè)且隔路相鄰，規(guī)劃設(shè)計(jì)均作為格力廣場(chǎng)項(xiàng)目使用，其中格力廣場(chǎng)二期使用用途為商住，格力廣場(chǎng)一期C區(qū)使用用途為商鋪。立信羊城根據(jù)其規(guī)劃設(shè)計(jì)方案，采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法對(duì)兩塊土地的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。由于該兩塊土地為格力廣場(chǎng)項(xiàng)目整體用地的一部分，立信羊城采用的評(píng)估方法與格力廣場(chǎng)項(xiàng)目相同，也確定以假設(shè)開(kāi)發(fā)法評(píng)估值作為該開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的評(píng)估值，并采用基準(zhǔn)地價(jià)修正法對(duì)其進(jìn)行驗(yàn)證。 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 剩余法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 剩余法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 基準(zhǔn)地價(jià)法評(píng)估單價(jià) （元/平方米） 格力廣場(chǎng)二期 商住 107，801.60 39，400.00 36，900.00 3655 3423 格力廣場(chǎng)一期C區(qū) 商業(yè) 14，370.70 8，560.00 8，700.00 5957 6054 （4）評(píng)估增值原因分析 評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)臨近二手樓價(jià)的市場(chǎng)詢價(jià)，華寧花園首層商鋪價(jià)格約為16000元/平方米~18000元/平方米，二層商鋪價(jià)格基本為首層商鋪價(jià)格的50％左右；華寧花園住宅約為6500元/平方米~7200元/平方米左右；華寧花園車庫(kù)實(shí)際銷售價(jià)格為12萬(wàn)/個(gè)~14萬(wàn)/個(gè)；御楓美筑臨近車庫(kù)的市價(jià)售價(jià)為10萬(wàn)/個(gè)左右。因此，立信羊城認(rèn)為對(duì)格力房產(chǎn)所擁有的已開(kāi)發(fā)完工房產(chǎn)評(píng)估值是較為合理和謹(jǐn)慎的。各類型參考案例如下： 位置 樓層 房號(hào) 面積(m2) 單價(jià)（元） 交易日期 華寧花園住宅 5樓 502 71.50 6，993 2007年10月18日 華寧花園住宅 6樓 602 70.00 7，428 2007年11月7日 華寧花園住宅 4樓 403 45.34 7，719 2007年10月25日 華寧花園住宅 8樓 801 92.28 6，783 2007年11月6日 華寧花園首層商鋪 1樓 8號(hào) 290.00 19，483 2007年10月27日 華寧花園首層商鋪 1樓 5號(hào) 334.00 20，659 2007年10月6日 華寧花園首層商鋪 1樓 2號(hào) 147.00 18，052 2007年10月12日 華寧花園二層商鋪 2樓 6號(hào) 298.1 9，037 2007年10月2日 華寧花園二層商鋪 2樓 16號(hào) 438.32 8，359 2007年10月21日 華寧花園車庫(kù) 1樓 7號(hào) 1個(gè) 134，000 2007年 華寧花園車庫(kù) 1樓 8號(hào) 1個(gè) 121，000 2007年 御楓美筑地下車庫(kù) -1樓 1202 1個(gè) 10萬(wàn)左右 2007年11月9日 華發(fā)新城地下車庫(kù) -1樓 1302 1個(gè) 110，000 2007年10月31日 通過(guò)查詢珠海市國(guó)土資源局網(wǎng)站的國(guó)有土地使用權(quán)掛牌成交案例，2007年9月28日位于珠海市香洲區(qū)前山河西岸、前山大橋南側(cè)的商住用地的拍賣價(jià)格為513萬(wàn)元/畝，該地塊用途為商住用地，且位于珠海市香洲區(qū)內(nèi)，區(qū)域因素與委估土地相近；2007年11月26日位于珠海市香洲區(qū)前山南屏橋東的住宅用地的拍賣價(jià)格為214萬(wàn)元/畝，但該地塊用途為住宅用地，也位于珠海市香洲區(qū)內(nèi)，使用用途與立信羊城評(píng)估的幾塊土地相比較差。因此，立信羊城認(rèn)為對(duì)所擁有的商住用地評(píng)估值約243.6萬(wàn)元/畝~257.3萬(wàn)元/畝，商業(yè)用地評(píng)估值為397萬(wàn)元/畝較為合理及謹(jǐn)慎，評(píng)估結(jié)果列表如下： 房地產(chǎn)項(xiàng)目名稱 土地用途 建筑面積 （平方米） 評(píng)估價(jià)值 （萬(wàn)元） 評(píng)估樓面地價(jià)（萬(wàn)元/畝） 格力廣場(chǎng)第一期A區(qū)及B區(qū)項(xiàng)目 商住 267，396.81 101，586.61 253.30 夏灣C區(qū)項(xiàng)目 商住 91，216.04 35，200.00 257.30 香樟美筑 商住 137，269.41 50，300.00 244.30 格力廣場(chǎng)二期 商住 107，801.60 39，400.00 243.70 格力廣場(chǎng)一期C區(qū) 商業(yè) 14，370.70 8，560.00 397.10 由于珠海市市場(chǎng)實(shí)際出讓地價(jià)差異較大，在采用市場(chǎng)比較法評(píng)估時(shí)，差異因素很難進(jìn)行合理修正與把握，在修正系數(shù)過(guò)大的情況下也難以保證評(píng)估方法的合理性。所以，對(duì)于本項(xiàng)目的評(píng)估，立信羊城不采用市場(chǎng)比較法。 假設(shè)開(kāi)發(fā)法中銷售價(jià)格確定的合理性：立信羊城在采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法評(píng)估時(shí)，銷售價(jià)格是根據(jù)現(xiàn)時(shí)待估宗地周邊的在售樓盤(pán)的價(jià)格進(jìn)行比較得出。運(yùn)用假設(shè)開(kāi)發(fā)法詳細(xì)測(cè)算項(xiàng)目的總開(kāi)發(fā)價(jià)值，并扣除后續(xù)投入的成本費(fèi)用、合理利潤(rùn)和稅金等因素后，計(jì)算待估土地的價(jià)格。 附近在售樓盤(pán)的成交價(jià)格（詳見(jiàn)下表）： 金域廊院 世紀(jì)華庭 榮泰河庭 嶺南世家 東城花園 鑫北數(shù)碼港 發(fā)售時(shí)間 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 2007年 地點(diǎn) 香洲拱北蘭埔路 香洲區(qū)昌盛路 香洲前山金雞路 香洲新村下街 香洲區(qū)蘭埔路 香洲區(qū)灣仔沙鑫北 大于90平方米戶型住宅均價(jià) 12500 11000 12000 12000 － － 小于90平方米戶型住宅均價(jià) 8500 － 8600 8800 7300 7300 首層商業(yè)均價(jià) － 26000 － － － 30000 由于珠海市區(qū)周邊土地的稀缺性，未來(lái)住宅和商場(chǎng)的價(jià)格有可能進(jìn)一步走高，因此3655元/平方米~3859元/平方米的樓面地價(jià)是較為合理的。 隨著我國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的快速發(fā)展，房地產(chǎn)價(jià)格一直處于上升趨勢(shì)之中。由于土地的稀缺性和土地價(jià)格的上漲，待估土地?cái)M開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目的價(jià)值相對(duì)于其土地取得成本升值較高。而地處珠海市中心的商業(yè)物業(yè)由于地理位置較為優(yōu)越和區(qū)域繁榮的商業(yè)對(duì)商業(yè)物業(yè)的巨大需求，價(jià)值提升幅度亦較高。 因此，資產(chǎn)評(píng)估增值主要是由于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的土地和房產(chǎn)評(píng)估增值所致，具體的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果體現(xiàn)為格力房產(chǎn)及格力置盛房產(chǎn)評(píng)估增值，格力集團(tuán)擬置入的土地使用權(quán)評(píng)估價(jià)值遵循謹(jǐn)慎的原則也相對(duì)較低于實(shí)際市場(chǎng)交易價(jià)值。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司所從事的房地產(chǎn)項(xiàng)目?jī)r(jià)值相比于其帳面成本增值，最終使得本次評(píng)估增值率相對(duì)較高。 3、資產(chǎn)評(píng)估中土地增值稅及后續(xù)開(kāi)發(fā)利潤(rùn)的處理方式和扣除情況 本次評(píng)估范圍內(nèi)主要的房地產(chǎn)項(xiàng)目有格力廣場(chǎng)項(xiàng)目、夏灣C區(qū)項(xiàng)目和香樟美筑項(xiàng)目。 （1）土地增值稅處理方式和扣除情況 根據(jù)1993年12月13日中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第138號(hào)，《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》經(jīng)1993年11月26日國(guó)務(wù)院第十二次常務(wù)會(huì)議通過(guò)，自1994年1月1日起施行。1995年1月27日，財(cái)政部頒布了《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)法字[1995]第6號(hào)），對(duì)土地增值稅的實(shí)施細(xì)則作出了詳細(xì)規(guī)定。2007年1月16日，國(guó)家稅務(wù)總局公布了《關(guān)于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)土地增值稅清算管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔2006〕187號(hào)），重申了土地增值稅的征管要求，要求房地產(chǎn)項(xiàng)目按照相關(guān)要求進(jìn)行土地增值稅清算。本次資產(chǎn)評(píng)估中對(duì)房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地增值稅計(jì)算嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》及實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 格力廣場(chǎng)項(xiàng)目、夏灣C區(qū)項(xiàng)目和香樟美筑項(xiàng)目均為擬開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目，主要采用假設(shè)開(kāi)發(fā)法進(jìn)行評(píng)估。 項(xiàng)目?jī)r(jià)值＝預(yù)期開(kāi)發(fā)完成后的價(jià)值－后續(xù)發(fā)生的開(kāi)發(fā)費(fèi)－后續(xù)發(fā)生的專業(yè)費(fèi)用－管理費(fèi)用－不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)－資金成本－銷售費(fèi)用－稅費(fèi)－后續(xù)開(kāi)發(fā)利潤(rùn)－所得稅 土地增值稅主要在上述公式的稅費(fèi)中體現(xiàn)，本次資產(chǎn)評(píng)估中土地增值稅的計(jì)算方法如下表： 土地增值稅測(cè)算表 單位：元 項(xiàng)目 行次 格力廣場(chǎng)一期A區(qū) 一、轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)取得的收入 1=2+3 1，870，811，585.00 其中 合同收入 2 - 評(píng)估收入 3 1，870，811，585.00 二、扣除項(xiàng)目 4=5+8+9+14 1，439，382，224.85 1、土地成本及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本 5=6+7 1，033，295，485.51 其中 地價(jià) 6 514，085，383.07 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本 7 519，210，102.44 2、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費(fèi)用 8=5*10% 103，329，548.55 3、與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金及附加 9=10+11+12+13 96，098，093.70 其中 營(yíng)業(yè)稅 10 85，801，869.37 城市建設(shè)維護(hù)稅 11 6，006，130.86 教育費(fèi)附加 12 2，574，056.08 堤圍費(fèi) 13 1，716，037.39 4、財(cái)政部規(guī)定的其它扣除項(xiàng)目 14=5*20% 206，659，097.10 三、增值額 15=1-4 431，429，360.15 四、增值額與扣除項(xiàng)目金額之比 16=15/4 29.97% 五、適用稅率 17 30% 六、速算扣除系數(shù) 18 0% 七、應(yīng)繳土地增值稅 19=15*17-4*18 129，428，808.04 八、土地增值稅收入比 20=19/1 6.92% 收入額主要是根據(jù)開(kāi)發(fā)完成后的未來(lái)樓盤(pán)的銷售收入確定。 土地成本和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本為企業(yè)取得土地使用權(quán)支付的實(shí)際地價(jià)款和按國(guó)家統(tǒng)一規(guī)定交納的有關(guān)費(fèi)用之和以及假設(shè)開(kāi)發(fā)法中評(píng)估師預(yù)測(cè)的土地征用及拆遷補(bǔ)償費(fèi)、前期工程費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)、公共配套設(shè)施費(fèi)、開(kāi)發(fā)間接費(fèi)用等。 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)費(fèi)用指與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用。本次評(píng)估按照《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》的有關(guān)規(guī)定，按照（土地成本+房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本）×10%確定。 與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金及附加根據(jù)預(yù)測(cè)未來(lái)的銷售收入所需支付的稅金確定。 財(cái)政部規(guī)定的其它扣除項(xiàng)目按照（土地成本+房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本）×20%確定。 本次資產(chǎn)評(píng)估中房地產(chǎn)項(xiàng)目土地增值稅的計(jì)算嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例》來(lái)執(zhí)行，由于該計(jì)算為各項(xiàng)目預(yù)計(jì)應(yīng)繳的土地增值稅，但在實(shí)際項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中用于計(jì)算土地增值稅的可扣除項(xiàng)目應(yīng)由各地方稅局進(jìn)行核定，出于謹(jǐn)慎的原則，并考慮到本次評(píng)估各項(xiàng)目增值額與扣除項(xiàng)目金額的比值均低于50%，本次評(píng)估立信羊城對(duì)本次評(píng)估范圍內(nèi)的各房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目計(jì)算的土地增值稅收入比進(jìn)行算術(shù)平均，各項(xiàng)目土地增值稅收入比算術(shù)平均值為6.85%，并采用該土地增值稅收入比計(jì)算出各項(xiàng)目的應(yīng)繳土地增值稅。 （2）后續(xù)開(kāi)發(fā)利潤(rùn)處理方式和扣除情況 通過(guò)分析上市公司，從2006年的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)來(lái)看，萬(wàn)科2006年的房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率為28.42%，與2005年基本相同；招商局的房地產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率為30.28%，比2005年增長(zhǎng)了6.65%；金地集團(tuán)的毛利率為26.43%，比2005年回落了4.19%；業(yè)務(wù)主要集中在上海的中華企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率為29.83%，該利潤(rùn)率比2005年回落了1.27%；北京城建房地產(chǎn)銷售利潤(rùn)率為25.20%，比2005年增長(zhǎng)了3.08%。上述數(shù)據(jù)均選自具有相對(duì)代表性的上市房地產(chǎn)企業(yè)，從上述來(lái)自房地產(chǎn)公司報(bào)表的數(shù)據(jù)可以看到，近兩年上市房地產(chǎn)公司銷售的利潤(rùn)率普遍在20%以上。 具體分析珠海本地的上市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司華發(fā)股份， 2004年-2006年三年平均的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率為29.66%，華發(fā)股份品牌條件較待估企業(yè)優(yōu)勝；且由于國(guó)家宏觀調(diào)控力度的加大，進(jìn)入2007 年以來(lái)房地產(chǎn)市場(chǎng)交易情況已大幅減少，一級(jí)市場(chǎng)土地流拍情況開(kāi)始出現(xiàn)，原材料價(jià)格上漲，因此在確定本次評(píng)估的利潤(rùn)率時(shí)，選擇適當(dāng)保守的利潤(rùn)率較符合房地產(chǎn)市場(chǎng)未來(lái)發(fā)展前景。因此綜合以上因素，確定擬開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的利潤(rùn)率為總開(kāi)發(fā)價(jià)值的20％。 4、評(píng)估方法合理性的說(shuō)明 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)采用成本法對(duì)格力集團(tuán)擬置入的格力房產(chǎn)、格力置盛的股東全部權(quán)益價(jià)值以及兩塊土地進(jìn)行了評(píng)估。采用成本法評(píng)估待估企業(yè)凈資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值，即對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)擁有的各項(xiàng)資產(chǎn)采用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法分別評(píng)估其市場(chǎng)價(jià)值并加總，然后扣除評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)實(shí)際承擔(dān)的各項(xiàng)負(fù)債的市場(chǎng)價(jià)值之和，從而得出待估企業(yè)凈資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。 （1）立信羊城對(duì)格力房產(chǎn)的企業(yè)價(jià)值主要采用了成本法進(jìn)行評(píng)估，并采用收益法進(jìn)行驗(yàn)證，兩種方法取得的結(jié)果比較接近，從而達(dá)到相互驗(yàn)證的結(jié)果，考慮到收益法是在對(duì)企業(yè)未來(lái)盈利預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，由于未來(lái)盈利預(yù)測(cè)存在不確定.因素，故本次對(duì)格力房產(chǎn)企業(yè)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果以成本法確定的評(píng)估值為準(zhǔn)。 評(píng)估對(duì)象 成本法（萬(wàn)元） 收益法（萬(wàn)元） 差異金額（萬(wàn)元） 差異率％ 格力房產(chǎn)企業(yè)價(jià)值 170，832.98 158，843.44 11，989.54 7.02 注：收益法下采用的折現(xiàn)率為12.94% （2）立信羊城對(duì)格力置盛的企業(yè)價(jià)值主要采用了成本法進(jìn)行評(píng)估。由于與格力置盛同類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)不活躍，缺乏可參照的比較案例，難以采用市場(chǎng)法評(píng)估。同時(shí)格力置盛的主要資產(chǎn)為香樟美筑1宗未開(kāi)發(fā)的土地使用權(quán)，該土地尚未有明確的開(kāi)發(fā)方案和投資計(jì)劃，除此之外，公司沒(méi)有其他資產(chǎn)和可盈利的業(yè)務(wù)來(lái)源，考慮房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)前景的不確定性和開(kāi)發(fā)過(guò)程的風(fēng)險(xiǎn)因素較大，難以采用收益法進(jìn)行評(píng)估。 立信羊城采用剩余開(kāi)發(fā)法對(duì)格力置盛主要資產(chǎn)香樟美筑的土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并采用基準(zhǔn)地價(jià)修正法進(jìn)行了驗(yàn)證。 （3）立信羊城采用剩余開(kāi)發(fā)法對(duì)格力集團(tuán)擬置入的格力廣場(chǎng)二期和格力廣場(chǎng)一期C區(qū)土地使用權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，并采用基準(zhǔn)地價(jià)修正法進(jìn)行了驗(yàn)證。兩種評(píng)估方法的評(píng)估結(jié)果有一定差距，但相差不大，由于基準(zhǔn)地價(jià)修正法一般不宜作為主要評(píng)估方法，可用作檢驗(yàn)輔助方法，而采用剩余法的評(píng)估結(jié)果相對(duì)符合當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)狀況，故本次評(píng)估立信羊城采用剩余法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。 擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券經(jīng)核查后認(rèn)為，本次交易中格力集團(tuán)擬置入資產(chǎn)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的標(biāo)的資產(chǎn)凈值為依據(jù)確定交易價(jià)格，在堅(jiān)持公平合理原則的前提下維護(hù)了上市公司及全體股東的利益。 5、從珠海市同類地段土地招拍掛市場(chǎng)看本次資產(chǎn)評(píng)估的合理性 格力集團(tuán)擬置入的資產(chǎn)中增值較大的均是土地使用權(quán)，所以土地使用權(quán)評(píng)估的合理性直接決定本次資產(chǎn)評(píng)估的合理性。 2006年、2007年珠海市國(guó)土資源局共拍賣成交4宗位于香州區(qū)的土地，其中2006年2宗、2007年2宗，具體情況如下表所示： 成交年度 地塊權(quán)屬（宗地編號(hào)） 位置 用途 起始價(jià)樓面地價(jià) (元/平方米) 成交樓面地價(jià)(元/平方米) 2006年 珠國(guó)土儲(chǔ)2005－13 香洲區(qū)前山河南岸 商住\酒店\辦公 1，200.00 3，510.00 2006年 珠國(guó)土儲(chǔ)2006－01 香洲區(qū)人民東路南側(cè)、湖灣路西側(cè) 商住 1，500.00 2，510.00 2007年 珠國(guó)土儲(chǔ)2006－13 香洲區(qū)前山金風(fēng)路東側(cè) 商住 1，100.00 7，000.00 2007年 珠國(guó)土儲(chǔ)2007－01 香洲區(qū)前山河西岸、前山大橋南側(cè) 商住 3，000.00 7，700.00 從珠海市國(guó)土資源局對(duì)香州區(qū)土地的拍賣成交價(jià)格來(lái)看，珠海市近兩年的土地價(jià)格整體呈現(xiàn)上漲的趨勢(shì)，并且上升的幅度較大，從2006年開(kāi)始，斗門(mén)區(qū)、金灣區(qū)土地供應(yīng)無(wú)論從宗數(shù)還是用地面積都占主要位置，從側(cè)面說(shuō)明城區(qū)（香洲區(qū)）土地供應(yīng)開(kāi)始萎縮，隨著對(duì)土地需求的日益旺盛，城區(qū)土地的稀缺性日益凸顯，城區(qū)土地價(jià)格仍存在較大的上漲空間。本次土地使用權(quán)的評(píng)估價(jià)值折合樓面地價(jià)介于3600元/平方米—5900元/平方米之間。 綜上所述，本次資產(chǎn)評(píng)估增值主要是由于近幾年珠海市土地和房產(chǎn)價(jià)格持續(xù)上漲所致，立信羊城的資產(chǎn)評(píng)估方法的選用符合國(guó)家關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估的有關(guān)規(guī)定，評(píng)估結(jié)果合理反映了格力集團(tuán)擬置入資產(chǎn)的價(jià)值。 擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券經(jīng)核查后認(rèn)為，本次交易中格力房產(chǎn)和格力置盛以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的標(biāo)的資產(chǎn)凈值為依據(jù)確定交易價(jià)格，在堅(jiān)持公平合理原則的前提下維護(hù)了上市公司及全體股東的利益。 （三）本次發(fā)行新股定價(jià)的合理性分析 1、本次新股發(fā)行價(jià)格依照市場(chǎng)化原則確定 本公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格按照市場(chǎng)化原則，將以審議本方案的董事會(huì)決議公告日的前20個(gè)交易日股票交易加權(quán)均價(jià)作為發(fā)行價(jià)格，按本次公司股票復(fù)牌前的二十個(gè)交易日（9月25日至10月29日）的成交量和成交額計(jì)算，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為6.71元/股。 2、本次新股發(fā)行價(jià)格顯著高于同類交易的上市公司新股發(fā)行價(jià)格 通過(guò)與近一年來(lái)，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)同類公司通過(guò)定向增發(fā)進(jìn)行資產(chǎn)重組/收購(gòu)的樣本進(jìn)行對(duì)比分析，本公司6.71元/股的價(jià)格高于同類交易的上市公司新股發(fā)行價(jià)格。 股票代碼 股票簡(jiǎn)稱 增發(fā)價(jià)格（元/股） 股票代碼 股票簡(jiǎn)稱 增發(fā)價(jià)格（元/股） 600052 *ST廣廈 4.05 000783 S*ST石煉 7.15 600137 *ST浪莎 6.79 000578 S*ST數(shù)碼 3.57 600173 ST丹江 2.57 600745 S*ST天華 2.54 600614 ST鼎立 6.20 000736 S*ST重實(shí) 5.77 000780 ST平能 2.47 600721 SST百花 3.82 600385 *ST金泰 3.18 600419 ST天宏 4.27 600759 S*ST華僑 1.92 600515 ST一投 2.20 000728 S*ST化二 7.48 平均值 4.19 海星科技6.71元/股的新股發(fā)行價(jià)格比上述可比案例的平均增發(fā)價(jià)格（4.19元/股）高出60%，較高的發(fā)行價(jià)格充分保護(hù)了海星科技及全體股東利益。 3、本次新股發(fā)行價(jià)格的估值水平顯著高于上市公司合理估值 2006年，海星科技實(shí)現(xiàn)每股收益0.0118元；2007年1-10月，海星科技實(shí)現(xiàn)每股收益-0.33元；2007年10月31日公司的每股凈資產(chǎn)為1.48元；按以上數(shù)據(jù)計(jì)算，本次新股發(fā)行的市凈率為4.55倍，市盈率計(jì)算失去實(shí)際意義。從靜態(tài)看，海星科技近年來(lái)業(yè)績(jī)滑坡、缺乏可持續(xù)發(fā)展能力，6.71元/股的價(jià)格偏離其基本面。在此情況下，格力集團(tuán)愿意以其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份，充分表明了其提升上市公司業(yè)績(jī)、做大做強(qiáng)上市公司的信心和決心；也使得海星科技的股東特別是流通股東得以分享擬置入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或權(quán)益。 本公司發(fā)行新股定價(jià)方式符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號(hào)《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》中有關(guān)發(fā)行價(jià)格的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)合理，充分保護(hù)了本公司及全體股東的利益。 第五節(jié) 本次交易對(duì)公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況的影響 一、對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響 本公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為從事計(jì)算機(jī)硬件產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售；軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成及網(wǎng)絡(luò)工程；電子通訊器材及設(shè)備、其他高新技術(shù)產(chǎn)品的投資和開(kāi)發(fā)生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。本公司原有的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)將由海星集團(tuán)承接，而格力房產(chǎn)以及格力置盛現(xiàn)有的業(yè)務(wù)將全部轉(zhuǎn)移至本公司。因此，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。 二、對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力的影響 通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，本公司原有質(zhì)量較差、盈利能力弱的資產(chǎn)將剝離出上市公司。本次擬注入海星科技的資產(chǎn)為盈利能力較強(qiáng)的房地產(chǎn)類資產(chǎn)。經(jīng)恒信德律審計(jì)，截止2007年10月31日，格力房產(chǎn)的資產(chǎn)合計(jì)為201，728.42萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為152，662.26萬(wàn)元。格力房產(chǎn)2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-10月所有者的凈利潤(rùn)分別為1，742.13 萬(wàn)元、1，057.29萬(wàn)元、5，656.95萬(wàn)元、70，610.40萬(wàn)元，全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率分別為7.88%、4.57%、6.67%、46.25%。經(jīng)恒信德律審計(jì)，截止2007年10月31日，格力置盛的資產(chǎn)合計(jì)為27，717.22萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為998.76萬(wàn)元。格力置盛從成立至今尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施前后，海星科技主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化如下： 項(xiàng) 目 本次交易前 本次交易后 增長(zhǎng)率 2007年1-10月 2007年1-10月 營(yíng)業(yè)收入（元） 587，696，940.99 170，069，638.42 利潤(rùn)總額（元） -68，911，156.28 831，434，882.50 歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（元） -91，429，063.05 705，256，491.26 每股收益（元） -0.33 1.22 凈資產(chǎn)收益率（全面攤薄） -18.35% 33.70% 2007年10月31日 2007年10月31日 資產(chǎn)合計(jì)（元） 1，256，917，352.90 3，220，589，361.29 156.23% 股東權(quán)益合計(jì)（元） 498，156，624.70 2，110，426，816.06 323.65% 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)（元） 468，161，165.52 2，095，400，000.00 347.58% 每股凈資產(chǎn)（元） 1.48 3.65 146.62% 資產(chǎn)負(fù)債率（合并數(shù)） 60.37% 34.47% -25.90% 注：本次交易后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根據(jù)經(jīng)萬(wàn)隆審計(jì)的海星科技《模擬備考財(cái)務(wù)報(bào)表》計(jì)算。 根據(jù)模擬計(jì)算的本公司2007年1-10月模擬備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后，本公司每股凈資產(chǎn)由1.48元上升到3.65元、每股收益由-0.33元上升到1.22元、資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)總額都大幅提高，資產(chǎn)負(fù)債率由60.37%下降到34.47%。本公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力均得到根本改善，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)明顯降低。 第六節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) （一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的現(xiàn)狀 1、本次重大資產(chǎn)重組前，本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 2、本次重大資產(chǎn)重組后，本公司將承接格力集團(tuán)的全部房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。 格力集團(tuán)目前主要從事投資管理業(yè)務(wù)，本身不從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；其下屬企業(yè)中珠海格力置業(yè)股份有限公司和中山格力房產(chǎn)有限公司目前沒(méi)有任何房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，也沒(méi)有土地儲(chǔ)備，沒(méi)有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)計(jì)劃，格力集團(tuán)亦承諾如果珠海格力置業(yè)股份有限公司、中山格力房產(chǎn)有限公司存在與上市公司業(yè)務(wù)相同的商業(yè)開(kāi)發(fā)的機(jī)會(huì)，格力集團(tuán)承諾將上述控股子公司的股權(quán)以合理的價(jià)格優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給上市公司或無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。2007年5月17日格力集團(tuán)董事會(huì)通過(guò)對(duì)中山格力房產(chǎn)有限公司擬進(jìn)行清算的決議。因此，本次資產(chǎn)重組完成后上市公司并不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。 （二）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施 為了從根本上避免和消除格力集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)和形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，2008年1月30日格力集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“承諾人”）承諾如下： “1、在本次交易完成后，承諾人作為上市公司控股股東期間，承諾人不會(huì)在中國(guó)境內(nèi)或境外，以任何方式（包括但不限于其單獨(dú)經(jīng)營(yíng)、通過(guò)合資經(jīng)營(yíng)或擁有另一公司或企業(yè)的股份及其它權(quán)益）直接或間接從事與上市公司相同或相似的業(yè)務(wù)。 (下轉(zhuǎn)D27版)
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