證券代碼：600671股票簡稱：ST天目編號：臨2008-09

　　杭州天目山藥業股份有限公司

　　第六屆董事會第十七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　杭州天目山藥業股份有限公司第六屆董事會第十七次會議于2008年1月30日在公司會議室召開。應到董事8人，實到董事7人。獨立董事管湘菂因個人原因未參加會議，委托獨立董事顏春友代為參加，并行使表決權。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　本次會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于山東天目現代醫藥物流發展有限公司收購地面在建工程的議案》

　　該審議事項已構成關聯交易，就此項議案關聯董事章鵬飛先生、鄭智強先生、黃建寶先生依法回避表決，參與表決的董事5人。

　　該議案須經下一次股東大會審議通過后生效，收購價格須經評估后經股東大會審議通過后有效。

　　同意5票，反對0票，棄權0票。

　　關聯交易主要情況如下：

　　（一）、 關聯交易概述

　　1、山東現代物流中心發展有限公司（下稱“現代物流”） 與山東天目現代醫藥物流發展有限公司（下稱“山東天目”）于2007年12月29日，簽訂了《土地使用權轉讓意向書》。現代物流將濟南市證號為槐蔭國用（2007）第0300114土地證的土地（土地面積為131.988畝）使用權宗地的部分土地（100畝）使用權轉讓給山東天目。根據整體規劃，按照工程設計，現代物流在轉讓給山東天目使用權的宗地上開始工程施工。依照有關法律規定現代物流轉讓土地使用權時，在建工程亦應同時轉讓由山東天目繼受。于2008年1月30日，現代物流與山東天目就該在建工程轉讓事項協商一致，簽訂了《地面在建工程轉讓協議書》。

　　2、本次交易的出讓方為現代物流，現代物流與我公司為同一實際控制人，我公司與現代物流之間為關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次我公司控股子公司山東天目受讓現代物流地面在建工程的交易構成了關聯交易。

　　3、2008年1月30日，公司第六屆董事會十七次會議審議通過了本次關聯交易的相關議案。由于該交易事項已構成關聯交易，就此項議案關聯董事章鵬飛先生、鄭智強先生、黃建寶先生依法回避表決，參與表決的董事5人，同意票5票，反對票0票，棄權票0票。 三名獨立董事對該項關聯交易發表了事前認可函及獨立意見，同意該項關聯交易。

　　（二）、 關聯方介紹

　　交易對方名稱：山東現代物流中心發展有限公司

　　住所：濟南市槐蔭區濟充路649號

　　企業類型：有限責任公司

　　法人代表：章鵬飛

　　注冊資本：9000萬元人民幣

　　成立日期：2003年5月

　　主要經營業務或管理活動：倉儲、物資流通、配送；日用百貨、建筑裝飾材料、金屬材料的批發、零售等。

　　截止2007年12月31日，凈資產為8753萬元，無或有負債和期后事項等。

　　（三）、關聯交易標的基本情況

　　在建工程原名稱為“航倉物流配送與管理服務大樓B樓”，擬修正名稱為“航倉醫藥物流配送與管理服務大樓B樓”。施工單位為浙江杭州市第四建筑工程公司。工程設計總建筑面積約11萬m2，第一期工程約4萬m2。第一期工程預算總造價約人民幣8000萬元。截止2007年12月31日，在建工程已完成總工程量的約30％。經初步估算，現代物流已為在建工程實際投入約人民幣2500萬元。在建工程的轉讓范圍，包括現代物流轉讓給山東天目使用權的宗地上的所有在建建筑物及其他設施、設備。

　　（四）、本次關聯交易的主要內容及定價政策

　　1、交易雙方：山東天目現代醫藥物流發展有限公司、山東現代物流中心發展有限公司。

　　2、協議簽署日期：2008年1月30日。

　　3、交易標的：見本公告第一項第（三）點。

　　4、交易價格：第一期工程預算總造價約人民幣8000萬元。截止2007年12月31日，在建工程已完成總工程量的約30％。經初步估算，現代物流已為在建工程實際投入約人民幣2500萬元。在建工程轉讓價格為現代物流為建設該工程已投入的各項費用的總和。包括但不限于設計費、勘查費、監理費、材料費、人工費、工程進度款、其他開支及不可預測費用等。轉讓款實際金額，由現代物流提供付款依據、付款憑證及相關合同并經評審機構評審后，雙方另行按實結算確認。

　　5、定價政策

　　轉讓款實際金額，由現代物流提供付款依據、付款憑證及相關合同并經評審機構評審后，雙方另行按實結算確認。

　　6、交易結算方式

　　在建工程轉讓款分二期給付：第一期于本協議書簽訂后三個工作日內給付人民幣1100萬元；第二期于本協議書簽訂后2個月內付清全部余款。

　　（五）、本次關聯交易的目的及影響情況

　　董事會認為：此次公司交易主要是為保證公司資產的獨立、完整和安全，解決發展醫藥物流所需地上建筑問題，有利于該項目的啟動，有利于公司長期穩定發展，符合本公司和全體股東的利益。

　　（六）、 獨立董事的意見

　　1、本項交易行為是合理和必要的，有利于保證公司資產的獨立、完整和安全，符合全體股東的整體利益。

　　2、議事程序合規，交易是合法的，本項交易在提交董事會審議前已獲得各位獨立董事的書面認可；董事會審議本項關聯交易議案時，關聯董事在董事會上履行了回避表決義務。

　　3、交易價格客觀公允，未損害公司和其他股東利益本公司本次受讓的在建工程不存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛。交易雙方以現代物流為建設該工程已投入的各項費用的總和為成交價格。轉讓款實際金額，由現代物流提供付款依據、付款憑證及相關合同并經評審機構評審后，雙方另行按實結算確認。我們認為，定價依據充分，交易價格合理，保證了交易的公允性。

　　(七)、備查文件目錄

　　1、《地面在建工程轉讓協議書》；

　　2、天目藥業第六屆董事會第十七次會議決議；

　　3、天目藥業獨立董事對關聯交易的獨立意見。

　　二、審議通過了《關于收購天匯期貨經紀有限公司30%的股權的議案》

　　同意投資900萬元收購寧波天漢控股集團股份有限公司持有的天匯期貨經紀有限公司30％股份。

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于撤回投資建設杭州天目醫藥物流信息運營中心項目的議案》

　　同意撤回杭州天目醫藥物流信息運營中心項目投資項目，并收回已支付的2500萬元招標保證金。

　　同意8票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告

　　杭州天目山藥業股份有限公司

　　二零零八年一月三十日

　　證券代碼：600671股票簡稱：ST天目編號：臨2008-10

　　杭州天目山藥業股份有限公司

　　關于股東股權質押的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　接公司第一大股東杭州現代聯合投資有限公司（以下簡稱"現代聯合"）通知：

　　現代聯合將其持有的本公司股票6，100，000股（占公司總股本的5%）質押給浙江東方志遠投資有限公司。質押登記日為2008年1月29日。上述質押手續已于2008年1月29日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。

　　特此公告

　　杭州天目山藥業股份有限公司董事會

　　2008年1月31日