獨立財務顧問：新時代證券有限責任公司

　　二零零八年一月

　　（上接A16版）

　　重要提示

　　西安海星現代科技股份有限公司（以下簡稱“海星科技”或“公司”）已就公司重大資產重組暨非公開發行股票事宜與珠海格力集團有限公司（以下簡稱“格力集團”）以及資產出售事宜與西安海星科技投資控股（集團）有限公司分別達成了協議。新時代證券有限責任公司（以下簡稱“本獨立財務顧問”）接受公司委托，擔任本次交易的獨立財務顧問，就該事項提供獨立意見，并出具獨立財務顧問報告。

　　特別風險提示

　　本獨立財務顧問提請投資者關注在此披露的特別風險，并仔細閱讀本獨立財務顧問報告中“本次交易的風險及對策”及《西安海星現代科技股份有限公司重大資產重組、非公開發行股票暨關聯交易報告書（草案）》中“第十五節其他重要事項”等有關章節的內容。

　　一、資產交割日不確定性的風險

　　本次交易尚待獲得本公司股東大會批準、中國證監會核準及豁免格力集團的要約收購義務等必要的手續，方能履行資產交割等程序，且資產交割也需要一定的時間，因而資產交割日具有不確定性。資產交割日的不確定導致本公司2008年度的經營和盈利存在著不確定性。

　　二、盈利預測的風險

　　本公司根據格力房產編制的2008年度盈利預測情況在非同一控制企業合并的前提下編制了2008年度備考盈利預測。即假設本公司重大資產重組的相關資產交割手續于2008年1月1日前辦理完畢，以經審計的格力集團擬注入資產2008年盈利預測結果為基礎，結合本公司2008年度的經營計劃、資金使用計劃、投資計劃及其他有關資料，以及本公司本次重大資產重組方案為基礎編制。

　　恒信德律和萬隆事務所分別對格力集團擬注入資產和本公司的盈利預測和備考盈利預測進行了審核并出具了審核報告。但由于房地產行業存在一定的不確定性因素，而且報告期內還可能出現會對本公司的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策變化、發生不可抗力等，均可能導致出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

　　三、主營業務變更所帶來的風險。

　　本次交易完成后，本公司的主營業務將變更為房地產開發與經營。本公司的經營范圍及經營規模亦將發生較大的變化，本公司經營將面臨房地產行業所面臨的相關風險，未來的經營業績存在不確定性。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

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　　第二節 緒言

　　2008年1月30日，海星科技召開第三屆董事會第二十五次會議，逐項審議通過了關于重大資產重組的系列議案；同日，公司與格力集團簽署了《資產置換及認購非公開發行股票協議》，與海星集團簽署了《資產購買協議》。

　　本獨立財務顧問受海星科技董事會委托，擔任本次交易的獨立財務顧問，并制作本報告書。本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及105號文、《上海證券交易所股票上市規則（2006年修訂）》等有關法律、法規的要求，根據本次交易各方提供的有關資料制作。本次交易各方對其所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，對此，交易各方已向本獨立財務顧問做出保證。

　　本獨立財務顧問的責任是按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上，發表獨立財務顧問意見，旨在就本次交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。

　　第三節 聲明

　　作為本次交易的獨立財務顧問，新時代證券作如下聲明：

　　1、本獨立財務顧問所依據的文件和資料均由交易各方提供，本次交易的交易各方均已保證向本獨立財務顧問提供的一切為出具本報告所需資料真實、準確、完整和及時，并對該等資料的真實性、準確性、完整性和及時性承擔全部責任。

　　2、本獨立財務顧問沒有參加交易各方的磋商與談判，因此所發表的意見以本次交易各方當事人全面履行交易協議條款并承擔其全部責任為假設提出。

　　3、本獨立財務顧問與本次交易各方無其他關聯關系。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次交易出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財務顧問提請廣大投資者認真閱讀海星科技董事會發布的本次交易相關公告及其他公開披露信息。

　　4、本獨立財務顧問提請廣大投資者注意，本報告不構成對海星科技的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

　　5、本獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構或個人提供未在本報告書中列載的信息，以作為本報告書的補充和修改，或者對本報告書作任何解釋或者說明。

　　第四節 對本次交易的核查

　　一、本次交易各方的基本情況

　　（一）資產置換方及資產出售方：海星科技

　　1、基本情況

　　公司名稱：西安海星現代科技股份有限公司

　　英文名稱：ＸＩ’ＡＮ ＳＥＡＳＴＡＲ ＭＯＤＥＲＮ－ＴＥＣＨ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　證券簡稱：海星科技

　　證券代碼：600185

　　上市地點：上海證券交易所

　　法定代表人：榮海

　　注冊資本：337，594，400元

　　注冊地址：西安市高新技術產業開發區科技二路62號

　　辦公地址：西安市高新技術產業開發區科技二路62號

　　經營范圍：計算機硬件產品的開發、生產、銷售、維修；網絡工程、系統集成及軟件開發；電子通訊器材及設備、高新技術產品的投資、開發、生產、銷售及技術服務；房地產開發及物業管理；電信業務代理服務；貨物和技術的進出口經營（國家禁止和限制的進出口貨物、技術除外）。（以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）。

　　2、近三年及最近一期的主要財務指標

　　單位：元

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　　3、股本結構

　　截至2007年12月29日，公司股本總額為33，759．44萬股，股權結構如下：

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　　（二）資產置換交易對方：格力集團

　　1、基本情況

　　公司名稱：珠海格力集團公司

　　注冊資本：17，000萬元

　　法定代表人：朱江洪

　　注冊地址：廣東省珠海市拱北北嶺工業區

　　企業類型：集體所有制企業

　　營業執照號碼：4400001001759

　　稅務登記證號：440401192537186

　　經營范圍：主營本企業和本企業成員企業自產及相關技術的出口及本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口（具體按［1998］外經貿政審函字第718號文經營），房地產開發；兼營制造、銷售：家用電器，電子產品及通信設備，電子計算機及配、軟件、儀器儀表、鐘表、鑄鍛件及通用零部件、電器機械及器材，銷售，五金，交電，百貨，建筑材料，文化辦公用品及機械、汽車、摩托車零部件，日用雜品貨運，室內裝飾。

　　成立日期：1990年12月15日

　　營業期限：1990年12月15日至永久

　　2、歷史沿革

　　1990年，經珠海市政府（珠府辦復［1990］99號）批準成立了珠海格力集團公司，企業性質為集體所有制，注冊資本為1．7億元人民幣。格力集團成立后，形成了工業、房地產、石化三大板塊綜合發展的格局。格力集團已成為珠海市目前規模最大、實力最強的知名的全國百強企業集團之一。

　　3、主要業務最近三年發展狀況

　　格力集團經過二十多年的發展，已成為珠海市目前規模最大、實力最強的知名的全國百強企業集團之一。特別是在家電領域，格力具有極強的競爭力，空調產銷量連續三年排行世界第一、連續12年排行全國第一。

　　格力集團為了更好的整合集團的資金、人才、技術等資源優勢，2004年，集團從發展格力、壯大格力、精品格力的角度重新定位了格力集團的發展規劃，逐步退出那些沒有發展前景和經營不力的企業，同時對工業企業進行整合。2006年8月，格力集團調整企業發展戰略，集中優勢資源，發展以空調為核心的工業、房地產業和石化倉儲業三大主業。

　　工業板塊，2006年，格力空調一舉獨攬“世界名牌”、“行業標志性品牌”和“全國質量獎”三項頂級榮譽，是國內空調品牌中唯一一家獲得世界名牌的企業，在品牌建設的歷程上書寫了濃墨重彩的一筆。2006年，格力電器還被國家質檢總局授予“出口免驗”證書，從而成為中國空調行業首家獲得“出口免驗”的企業。

　　房地產板塊，隨著格力集團對三大板塊進行資源重組，格力房地產業務緊緊抓住土地資源整合的契機，克服了因前些年珠海推行城中村改造政策導致的正常房地產開發業務停頓的影響，重新拉開了新的發展序幕。格力集團對房產業按行業最先進的管理經營理念進行了流程再造，加快了向行業領先者追趕的步伐。御楓美筑、格力廣場等各類獨具特色產品的成功開發使格力房產的競爭力不斷加強。同時在傳承“格力”這個知名品牌的基礎上，總結多年經驗，正著力打造全新的地產品牌形象，使“格力”這個家喻戶曉的品牌在房地產領域更加豐富生動，并且把“見細入微”的工業精神應用到建筑上，使品牌的精度體現于細節，讓建筑表現城市的品味。相繼獲得“珠海最具價值地產品牌”、“珠海最具創新理念規劃獎”、“中國最具品牌創新價值示范樓盤”、“中國地產二十年．最具影響力樓盤”、“全球人居環境生態社區”等多個獎項。

　　石化倉儲板塊，2004年8月，與中化集團合作在珠海高欄島建造華南地區最大的石化倉儲物流基地，搭建現代化的石化物流平臺。目前，格力集團港口、倉儲項目的建設進展順利，其獨占性和資源性的特點將為格力集團帶來新的利潤增長點。

　　4、股權結構及控制關系

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　　注：由于格力集團進行業務整合尚有部分下屬企業已處于停業狀態，由于數目較多本結構圖中未列示。

　　5、主要財務指標

　　以下財務數據援引自業經審計的格力集團2004年度、2005年度、2006年度合并財務報表（經審計）：

　　單位：萬元

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　　6、向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況

　　截止本報告書出具之日，格力集團未有向公司推薦董事或高級管理人員的情況。

　　7、最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報告書出具之日，格力集團聲明公司及其董事、監事、其他高級管理人員最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（三）資產出售交易對方：海星集團

　　1、基本情況

　　公司名稱：西安海星科技投資控股（集團）有限公司

　　注冊地：西安市科技二路62號一層

　　法定代表人：榮海

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　企業類型：有限責任公司

　　成立時間：2000年4月

　　主要經營范圍：計算機軟硬件、電子通訊器材及設備、電子產品（以上不含國家專項審批）、電教儀器、機房設備的開發、生產、銷售、技術服務；出口本企業自產的機電產品；進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件。

　　2、歷史沿革

　　海星集團前身是1988年成立的“西安海星計算機控制與接口技術研究所”，經過近二十年的發展，現已發展成為員工近6000人，直接或間接控股、參股十余家公司的民營企業集團，年銷售收入已連續十多年排列西安高新開發區百強企業前茅，并于2005年、2007年分別被國家統計局中國行業企業信息發布中心評為中國最大500家大企業集團、2006年被全國工商聯評為上規模民營企業500強，2005年被西安市委、市政府確定為“十一五”期間重點扶持的“產值超百億元企業”。

　　3、主要業務最近三年發展狀況

　　海星集團目前的主要業務包括連鎖商業、高速公路產業、能源重化工產業等，其中：

　　海星集團的連鎖商業是指以陜西海星商業投資控股有限公司（以下簡稱“海星商業”）為主體，擁有超級市場、購物中心、社區便利店、物流配送中心等四種商業業態，目前擁有海星連鎖超級市場有限責任公司、陜西漢中海星星光百貨有限責任公司、西安海星物流配送有限責任公司、陜西海星便利店有限公司、陜西海星物流商貿有限公司等多個公司，四家大型購物中心，120余家連鎖超市和便利店，總營業面積逾15萬平方米，員工人數逾4000人。連續六年入選中國連鎖百強。

　　海星集團的高速公路產業是指河南海星高速公路發展有限公司建設的大慶至廣州國家重點公路開封至通許段高速公路，該公司成立于2003年12月2日，是由海星集團和西安海星現代科技股份有限公司共同出資組建的法人單位，主要從事大慶至廣州國家重點公路開封至通許段高速公路投資、建設和運營管理。

　　海星集團的能源重化工產業主要是指公司參股了陜西神木化工有限公司、陜西金泰氯堿有限公司。陜西神木化工有限公司主要是利用先進技術將陜北豐富的煤炭資源轉化為具有高附加值的甲醇產品，海星集團在該公司的出資比例為8％；陜西金泰氯堿有限公司是依托陜北豐富的鹽資源主要生產ＰＶＣ以及燒堿兩大類產品，并已著手與世界第一大ＣＰＶＣ生產廠家美國諾譽公司進行合作，來利用世界先進技術在國內建立起中國第一的ＣＰＶＣ生產基地。海星集團在該公司的出資比例為5％。

　　海星集團的上述業務中，海星集團原持有西安海星現代科技股份有限公司26．63％的股份，為該公司第一大股東，至2007年末，海星集團已將其股份全部轉讓。

　　4、主要財務指標（合并數）

　　單位：萬元

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　　5、股權結構：

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　　6、最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

　　截至本報告書出具之日，海星集團聲明公司及其董事、監事、其他高級管理人員最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　二、本次交易的背景及基本原則

　　（一）海星科技的基本情況

　　1、歷史沿革

　　公司前身西安凱卓工貿有限責任公司（以下簡稱“凱卓公司”）成立于1995年2月，在西安市工商局注冊的登記，注冊資本為300萬元人民幣。

　　1995年3月，凱卓工貿注冊資本增加為4200萬元。其中海星集團占51％的股權，北京阜康對外貿易公司占49％的股權。凱卓工貿于1995年3月16日辦理了工商登記變更手續。

　　為增強經營實力和擴大經營規模，完善生產、銷售、服務一體化的產業結構，1997年一月，經凱卓工貿股東會決議，以公司上年結轉未分配利潤1000萬元轉增實收資本；同時由公司股東海星集團投入持有的中外合資企業—西安海星利達電子有限公司70％的股權，該部分股權按1996年12月賬面價值計算為2949萬元，其中1828萬元增加實收資本，其余1121萬元計入資本公積。增資后的凱卓工貿實收資本7028萬元，海星集團擁有公司63．75％的股份，北京阜康對外貿易公司擁有公司的36．35％的股份。

　　1998年4月，經凱卓工貿股東會決議通過，海星集團將其所持凱卓工貿中的15．384％的股權協議轉讓給陜西省技術進步投資有限責任公司（7．692％）、西安飛機工業（集團）有限責任公司（7．692％）。北京阜康對外貿易公司將其所持凱卓工貿中7．307％的股權協議轉讓給西安海惠計算機公司（4．615％）、西安協同軟件股份有限公司（1．538％）和西安交通大學（1．154％）。

　　1998年6月，凱卓工貿股東會通過了《關于變更公司組織形式的決議》，決定將凱卓工貿組織形式由有限責任公司變更為股份有限公司。1998年10月14日，西安市人民政府以［市政函（1998）33號］文《關于同意西安凱卓工貿有限責任公司變更為西安海星現代科技股份有限公司的批復》批準設立，根據中國證券監督管理委員會［證監發行字（1999）53號］文《關于核準西安海星現代科技股份有限公司（籌）公開發行股票的通知》，1999年5月26日，公司利用上海證券交易所交易系統，采用“上網定價”方式向社會公開發行人民幣普通股6800萬股，并于1999年6月11日在上海證券交易所上市交易。

　　2002年7月19日，公司實施2001年度利潤分配方案，以2001年末總股本19800萬股為基數，每10股送1股，公司總股本增至21780萬股。

　　2、股權分置改革

　　2006年3月15日，公司實施股權分置改革，公司非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東執行對價安排，以公司現有流通股本7，480萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股每10股獲得5．6股的轉增股份，相當于流通股每10股獲送3．084股。公司總股本增加至25968．8萬股。

　　公司非流通股股東承諾如下：海星集團所持有的非流通股份獲得流通權后，12個月內不上市交易或轉讓；此后的24個月內不上市交易；上述限售期滿后，所持有非流通股份可完全上市流通；陜西省技術進步投資有限責任公司和西安飛機工業（集團）有限責任公司所持有的非流通股份獲得流通權后，12個月內不上市交易或轉讓，承諾期滿后，在12個月內可上市流通股不超過總股本的5％；其他非流通股股東所持有的非流通股份獲得流通權后，12個月內不上市交易或轉讓。

　　2007年3月15日，公司有限售條件的流通股7383．75萬股上市。

　　2007年7月20日，公司以2006年12月31日總股本25968．8萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股。公司股本增至33759．44萬股。

　　3、股權轉讓

　　2007年12月26日，陜西昊東生物科技有限公司與海星集團與簽署了《股份轉讓協議》。陜西昊東生物科技有限公司以協議轉讓方式獲得西安海星科技投資控股（集團）有限公司持有的西安海星現代科技股份有限公司1，600萬股附限售條件的流通股（占西安海星現代科技股份有限公司股份總數的4．74％）；同日，陜西鑫德進出口有限責任公司與海星集團與簽署了《股份轉讓協議》，陜西鑫德進出口有限責任公司以協議轉讓方式獲得西安海星科技投資控股（集團）有限公司持有的西安海星現代科技股份有限公司1391．125萬股附限售條件的流通股（占西安海星現代科技股份有限公司股份總數的4．12％）。

　　2007年12月27日，格力集團與海星集團簽署的《珠海格力集團公司與西安海星科技投資控股（集團）有限公司就購買西安海星現代科技股份有限公司的股份簽署的股份購買協議》。珠海格力集團公司以協議轉讓方式獲得西安海星科技投資控股（集團）有限公司持有的西安海星現代科技股份有限公司6，000萬股附限售條件的流通股（占西安海星現代科技股份有限公司股份總數的17．77％），每股8．9元，總計5．34億元，該買價是基于資產置換方案及非公開發行方案同時得到審批機關的批準。如資產置換方案及非公開發行方案未同時得到審批機關的批準，則雙方另行協商買價。格力集團在成交日將首期買價1．2億元支付給海星集團，在資產置換方案及非公開發行方案同時得到審批機關的批準后，格力集團按照下列方式向海星集團支付剩余差價：格力集團以其按照資產置換方案中所取得的公司置出資產（含置出資產所附帶的所有負債），按照資產置換方案所確定的價格作為買價支付給海星集團。若置出資產的價格超出約定的買價時，則海星集團將超出部分以貨幣方式返還給格力集團；若置出資產的價格低于約定的買價時，則格力集團以貨幣方式向海星補足差額。作為出售股份的附加條件，格力集團同意以銀行委托貸款的方式向海星集團提供4億元的借款。委托貸款的用途為解除出售股份上設定的權利負擔及經雙方同意的指定用途。

　　2007年12月28日，6，000萬股股份轉讓已完成過戶手續，本次轉讓完成后，珠海格力集團公司成為西安海星現代科技股份有限公司的第一大股東。

　　自首次公開發行以來，公司未有增發、配股等其他融資行為。

　　（二）本次交易的背景及動因

　　公司的主營業務為計算機信息技術業、高速公路和房地產。公司于2007年10月30日公布2007年三季報并預計07年累計凈利潤為虧損。公司資產的盈利能力在可預期的幾年內還將發生大幅下降，面臨嚴重虧損的狀況。業績虧損的原因為：

　　1、在對主營業務收入貢獻最大的計算機信息技術業方面，由于市場競爭激烈、行業集中度的持續提高及一般技術產品同質化的加劇，加之公司在高科技方面的研發投入不足，公司的計算機信息技術產品（軟硬件）主營業務利潤率持續在低水平上徘徊且逐年下降，2004年為14．37％，2005年為10．48％，2006年為9．01％，計算機信息技術業對公司凈利潤的貢獻逐年下降。

　　2、在高速公路項目方面，公司于2004年參股了河南海星高速公路發展有限公司，參股比例為35％，該公司擁有 “大廣線的開封至通許段”高速公路30年的經營權，公司累計對河南海星高速公路發展有限公司的累計投資額已達23，635．40萬元。“大廣線”北起大慶，南至廣州市，全長約3600公里，高速公路項目屬收費還貸項目，總投資較大，投資回收期較長，存在較大的還貸壓力，短期內，公司很難從該項投資獲取收益。由于目前“大廣線”在近幾年內尚不能全線貫通，嚴重影響了項目通車后的車流量和收費水平，造成河南海星高速公路發展有限公司虧損嚴重，2007年1月—2007年10月，該公司累計虧損23，498．43萬元，公司按35％的比例確定虧損8，224．45萬元，且該種情況在“大廣線”全線貫通前將呈持續狀態。

　　3、在房地產業務方面，房地產業務作為公司2005年新介入的行業，主營業務利潤率雖從2005年的26．96％升高至2006年的29．67％，但由于公司投資高速公路項目等原因造成資金緊張，無法在房地產業務上投入較大，且該種狀況無法得到明顯改善，公司的房地產業務未來將沒有土地儲備，開發資金匱乏，導致公司房地產業務發展緩慢，不能形成梯隊建設，以帶動公司總體利潤額的提高。

　　鑒于上述因素的影響，且在可預期的未來幾年內難以得到根本改變，公司預計在2007年出現虧損后將持續虧損，在公司自身能力無法解決上述問題的情況下，隨著公司現金流的枯竭，公司的持續經營能力將受到重大影響。

　　為了保護廣大股東及其他利益相關者的利益，使公司良好存續并健康發展，公司決定與公司控股股東格力集團進行資產置換，并將公司部分資產出售給公司原控股股東海星集團，交易完成后，公司現有的資產和負債將全部剝離上市公司，并將格力集團優質地產業務置入上市公司。通過本次交易，可以徹底改變現有業務盈利能力不足、持續經營困難的局面，為公司未來經營業績的可持續增長奠定堅實基礎。

　　（三）本次交易的基本原則

　　本次交易遵循以下原則：

　　1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定；

　　2、堅持“公開、公平、公正”的原則，不損害公司及全體股東的利益；

　　3、有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；

　　4、有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性；

　　5、社會效益與經濟效益兼顧的原則；

　　6、“誠實信用、協商一致”的原則。

　　三、本次交易的標的：資產置換標的

　　根據公司和格力集團簽署的《資產置換及以資產認購非公開發行股票協議》的約定，公司本次資產置換的置換基準日為2007年10月31日。

　　（一）擬置出資產情況

　　本次資產置換擬置出資產是公司合法擁有的信息技術業和房地產類資產，包括但不限于流動資產、固定資產、無形資產、長期投資及負債（含擔保責任）等。

　　根據《資產置換及以資產認購非公開發行股票協議》，本次資產置換擬置出資產是公司合法擁有的信息技術業和房地產類資產，包括但不限于流動資產、固定資產、無形資產、長期投資及負債（含擔保責任）等。根據萬隆出具的《審計報告》（萬會業字（2008）第49號）以及中宇出具的《西安海星現代科技股份有限公司資產置換項目資產評估報告書》（中宇評報字［2008］第2008號），擬置出總資產賬面值79，716．44萬元，調整后賬面價值79，716．44萬元，評估值92，285．09萬元，評估增值額12，568．65萬元，評估增值率15．77％；擬置出的負債賬面值44，302．07 萬元，調整后賬面價值44，302．07萬元，評估值44，290．22 萬元，評估增值率－0．03％；擬置出凈資產賬面值35，414．37萬元，評估值47，994．87萬元，評估增值額12，580．50萬元，評估增值率35．52％。公司擬置出資產具體情況如下表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2007年10月31日金額單位：萬元

　　■

　　1、擬置出資產的詳細情況

　　（1）流動資產

　　流動資產包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款和其他應收款。截至2007年10月31日，公司流動資產賬面值為25，298．74萬元，調整后賬面值為25，298．74萬元，評估值為23，975．10萬元，評估增值率－5．23％。流動資產減值主要原因為應收款項和存貨評估減值所致，應收款增減值的主要原因是按評估規范要求核銷壞賬準備，對應收款按可回收金額評估所致；存貨減值的主要原因是存貨中的滯銷、積壓產成品按照可收回價值確定評估值所致。

　　本次擬出售流動資產的詳細情況如下（單位：元）：

　　■

　　（2）長期投資

　　截至2007年10月31日，公司長期投資賬面值為43，260．50萬元，調整后賬面值為43，260．50萬元，評估值為58，326．15萬元，評估增值率為34．83％。長期投資評估增值的原因主要是對子公司西安海星萬山計算機軟件有限公司、西安海星房地產綜合開發有限公司投資增值所致，具體原因主要為：

　　①公司按企業會計準則的規定對子公司采用成本法核算，公司長期投資賬面價值未包含以前年度子公司實現的經營利潤以及其他凈資產的增加；

　　②在本次評估中，由于近幾年來，房地產業得到前所未有的發展，房地產市場價格一直處于上升趨勢，導致西安海星房地產綜合開發有限公司已完工未出售開發產品增值。

　　本次評估的長期股權投資單位共16家，其中：

　　河南海星高速公路發展有限公司（以下簡稱：海星高速）由于大廣高速尚未全線建成，海星高速所承建的標段完工后只是河南境內開通段，車流量較少，自通車以來，海星高速一直處于虧損狀態，待大廣高速全線建成通車，收益情況估計會有所好轉。因存在較多不確定事項，評估機構認為本次評估無法采用收益法進行評估。同時由于海星高速在建工程中的大廣開通段高速公路工程尚未進行竣工決算，受本次評估作業時間要求緊，評估人員無法在短期內確定與工程有關的債權、債務等客觀條件限制，評估機構也無法采用成本法對海星高速實施評估。故評估機構對海星高速的評估值以審計后的凈資產帳面價值列示；

　　上海凱程信息技術有限公司于2007年9月成立，因成立時間距評估基準日較近，經營時間短，故未再進行評估，以審計后的賬面值確定評估值；

　　其余14家長期股權投資的評估值按評估基準日經評估后的凈資產乘投資比例確認。

　　16家長期股權投資單位具體情況如下：

　　①西安海星萬山計算機軟件有限公司：該公司注冊資本為4，787．50萬元，注冊地址：位于西安市高新區科技二路62號海星科技大廈五樓，法定代表人為林作良；公司直接持有該公司3，830．00萬元出資，占該公司注冊資本的80％；間接持有該公司755．50萬元出資，占該公司注冊資本的15．80％，合計占該公司注冊資本的95．80％。經營范圍：計算機軟件、硬件的開發、生產、銷售；系統集成工程、網絡工程、技術開發、技術轉讓、技術咨詢。

　　②上海凱創科技信息技術有限公司：該公司注冊資本為300．00萬元，注冊地址：上海市葉家宅路100號三樓，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司270．00萬元出資，占該公司注冊資本的90％；經營范圍：計算機硬件產品開發、銷售、維修，網絡工程、系統集成及軟件開發，電子通訊器材及設備的投資、開發、銷售，計算機、電子通訊專業的四技服務。

　　③深圳市海星信力德智能系統工程有限公司：該公司注冊資本為1，000．00萬元，注冊地址：深圳市福田區竹子林紫竹七道18號中國經貿大廈14Ｃ，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司616．40萬元出資，占該公司注冊資本的61．64％；經營范圍：電腦智能系統工程的技術開發；國內商業、物資供銷業（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）。

　　④廣州佳海訊網絡技術有限公司： 該公司注冊資本為400．00萬元，注冊地址：廣州市天河區體育東路140－148號南方證券大廈第九層910房，法定代表人為陳健；公司直接持有該公司360萬元出資，占該公司注冊資本的90．00％；經營范圍：電子計算機軟硬件的開發、維修。

　　⑤西安海星計算機系統集成技術有限責任公司： 該公司注冊資本為2000萬元，注冊地址：西安市高新區科技二路62號五層西邊，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司600萬元出資，占該公司注冊資本的30．00％；間接持有該公司1，400．00萬元出資，占該公司注冊資本的70．00％；合計持有該公司2000萬元出資，占該公司注冊資本的100％，經營范圍：計算機網絡工程、信息工程及軟件的開發。

　　⑥西安金劍軟件有限公司：該公司注冊資本為500萬元，注冊地址：西安市科技二路62號，法定代表人為林作良；公司直接持有該公司330萬元出資，占該公司注冊資本的66．00％；經營范圍：計算機軟硬件的開發、生產、銷售。

　　⑦西安海星天惠電腦資訊有限責任公司：該公司注冊資本為600萬元，注冊地址：西安市雁塔路中段甲字16號，法定代表人為王軍；公司直接持有該公司360萬元出資，占該公司注冊資本的60．00％；經營范圍：計算機的生產、銷售。

　　⑧北京擇士通達科技有限責任公司：該公司注冊資本為500萬元，注冊地址：北京市海淀區北三環西路48號北京科技會展中心1號公寓Ａ座16Ａ，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司400萬元出資，占該公司注冊資本的80．00％；經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術培訓。

　　⑨西安海星科技投資置業有限公司：該公司注冊資本為15，000．00萬元，注冊地址：西安市高新區科技二路62號，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司12，500．00萬元出資，占該公司注冊資本的83．33％；公司間接持有該公司2，500．00萬元出資，占該公司注冊資本的16．67％，公司合計持有該公司100％的出資，經營范圍：高科技開發項目投資、物業管理、房地產開發（領取許可證后方可經營）。該公司成立于2003年，近兩年無實質性經營活動。

　　⑩成都佳海信通網絡技術有限公司：該公司注冊資本為200．00萬元，成立于2003年，注冊地址：成都高新區芳草街36號，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司180．00萬元出資，占該公司注冊資本的90．00％；經營范圍：電子計算機網絡工程、信息工程及軟件的開發。

　　河南海星高速公路發展有限公司（以下簡稱：海星高速）：該公司注冊資本為15，000．00萬元，成立于2003年12月，注冊地址：開封市宋城路1號交通局辦公樓，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司5，250．00萬元出資，占該公司注冊資本的35．00％，海星集團持有該公司剩余65．00％的出資；經營范圍：對高速公路、路橋建設的投資與管理，對能源供水等基礎設施的投資。

　　海星高速負責大慶至廣州國家重點公路開封至周口高速公路開封至通許（周口界）段項目建設和運營。該段高速公路全長64．228公里，經營期限為30年（含建設期），經營期滿后，無償移交開封市政府交通主管部門。由于大廣高速尚未全線建成，海星高速所承建的標段完工后只是河南境內開通段，車流量較少，自通車以來，海星高速一直處于虧損狀態，待大廣高速全線建成通車，收益情況估計會有所好轉。因存在較多不確定事項，評估機構認為本次評估無法采用收益法進行評估。同時由于海星高速在建工程中的大廣開通段高速公路工程尚未進行竣工決算，受本次評估作業時間要求緊，評估人員無法在短期內確定與工程有關的債權、債務等客觀條件限制，評估機構也無法采用成本法對海星高速實施評估。故評估機構對海星高速的評估值以審計后的凈資產帳面價值列示匯總。

　　西安海星房地產綜合開發有限公司（以下簡稱：海星房地產）：該公司注冊資本為5，000．00萬元，注冊地址：西安市高新區科技二路62號，法定代表人為榮海；公司直接持有該公司4，900．00萬元出資，占該公司注冊資本的98．00％；經營范圍：房地產開發、銷售。該公司房地產開發資質等級為貳級，已開發的項目主要有位于西安市新城區西新街11號的海星智能廣場和位于西安市西高新區科技路的海星城市廣場。

　　海星房地產擬開發的城運村項目及未央湖項目目前均未開工。海星房地產公司向評估機構提供了未央湖項目一份征地合同，簽署日期為1998年8月26日。城運村項目海星房地產公司向評估人員提供的土地轉讓合同為1999年簽定。

　　由于海星房地產未能向評估機構提供項目規劃文件、立項資料、土地使用權證，由于兩宗土地的權屬及相應的規劃限制條件不明確，評估人員認為不具備重新評估作價條件，按審計后的賬面值列示。

　　西安榮信物業管理有限公司：該公司注冊資本為500．00萬元，成立于2006年10月，注冊地址：西安市高新區科技二路62號3號樓1層106室，法定代表人為薛爭鳴；公司直接持有該公司450萬元出資，占該公司注冊資本的90．00％；公司間接持有該公司50萬元出資，占該公司注冊資本的10．00％，總計持有該公司100％的出資，經營范圍：物業管理。

　　西安海星通訊有限責任公司：該公司注冊資本為1，000．00萬元，成立于2007年1月，注冊地址：西安市新城區西新街11號海星智能大廈1幢13層11303室，法定代表人為楊青；公司直接持有該公司900萬元出資，占該公司注冊資本的90．00％；公司間接持有該公司100萬元出資，占該公司注冊資本的10．00％，總計持有該公司100％的出資，經營范圍：代辦陜西省電信有限公司委托的電信業務（有效期至2008年11月11日）。

　　北京昊海融星技術有限公司：該公司注冊資本為700．00萬元，成立于2001年，注冊地址：北京市海淀區知春路118號Ａ座903Ｃ室，法定代表人為林作良；公司直接持有該公司358．23萬元出資，占該公司注冊資本的51．18％；經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營。

　　上海凱程信息技術有限公司：該公司注冊資本為500．00萬元，成立于2007年，注冊地址：上海市普陀區金沙江路1628弄5號4層518室Ｅ座，法定代表人為高鵬飛；公司直接持有該公司450．00萬元出資，占該公司注冊資本的90．00％；經營范圍：電子、通訊、計算機專業技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，網絡、通訊工程（除專項），系統集成及相關軟件開發，計算機維修。

　　公司擁有的深圳市信力德系統工程有限公司61．6％的股權、河南海星高速公路發展有限公司的35％的股權、西安房地產綜合開發有限公司的98％的股權已被深圳市中級人民法院予以查封、凍結。

　　精誠律師認為，公司合法持有上述公司股權，且上述公司的其他股東已為本次資產置換而導致的股權轉讓的行為出具放棄優先認購權的同意函。

　　（3）固定資產

　　截至2007年10月31日，公司擬置換的固定資產調整后的賬面凈值為11，157．20萬元，評估凈值為9，983．84萬元，評估減值1，173．36萬元，評估減值率10．52％。其中：房屋建筑物減值1，187．85萬元，減值率10．86％；設備減值16．06萬元，減值率6．31％。評估減值的主要原因為房屋構筑物賬面值為房地產進行抵押時的評估價值，本次按目前房地產市場狀況進行評估。

　　①固定資產具體構成如下（單位：元）：

　　■

　　②擬置出資產的簡介：

　　海星智能大廈為一幢框架結構地上十三層、裙樓六層、地下一層商辦綜合樓，建筑面積總計26800平方米，其中地下一層及裙樓一至四層均為營業房產，地上裙樓五層，現為健身俱樂部，裙樓六層現為辦公用房，主樓為辦公用房，該大廈配套設施完善，配有客梯五部，扶梯八部，貨梯二部，主樓部分水電暖熱齊全。本次評估對象為“海星智能大廈”地下一層西部、裙樓三層西、裙樓四層西、裙樓五、六層塔樓十六層。本次評估中采用收益法將其作為一宗房地產進行評估，計算出房屋建筑物（含地價）的評估價值，本次評估值為8，134．26萬元。該智能大廈已用于銀行借款抵押。

　　深圳電子科技大廈位于深圳市ＩＴ業集聚地——華強北的核心地段，與賽格廣場（賽格電子市場）、華強電子世界相鄰；使用年限從1994年5月17日至2044年5月16日，發展商為深圳市中電控股有限公司，物業管理公司為深圳市中電物業管理有限公司，高度141米，總建筑面積51748平方米，標準層面積1400平方米，樓層高度2．7米，使用率70％，總樓層47層 ，地下三層為停車場，大廈分Ａ、Ｂ、Ｃ三座，Ｂ座4層全是中電電子市場，Ａ、Ｃ三層起為寫字樓。本次評估中采用市場法對其進行評估，本次評估值為799．16萬元。

　　本次評估范圍內的西安海星智能廣場證載產權所有人為公司控股子公司西安海星房地產綜合開發有限公司；海口、深圳、北京等房產證載所有權人均不是公司或公司控股子公司。公司擬辦理房屋產權過戶手續，所涉及房產的具體情況為：

　　【1】《房屋所有權證》，編號：房證字第24423號，所有權人：西安海星科技實業（集團）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地號：安信大廈Ａ－201，所有權性質：集體，房屋所有權來源：購買，建筑面積：85．96平方米。

　　【2】《房屋所有權證》，編號：房證字第24424號，所有權人：西安海星科技實業（集團）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地號：安信大廈Ａ－202所有權性質：集體，房屋所有權來源：購買，建筑面積：153．96平方米。

　　【3】《房屋所有權證》，編號：房證字第24425號，所有權人：西安海星科技實業（集團）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地號：安信大廈Ａ－203所有權性質：集體，房屋所有權來源：購買，建筑面積：92．14平方米。

　　【4】《房屋所有權證》，編號：房證字第24426號，所有權人：西安海星科技實業（集團）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地號：安信大廈Ａ－204所有權性質：集體，房屋所有權來源：購買，建筑面積：117．68平方米。

　　【5】《房屋所有權證》，編號：房證字第24402號，所有權人：西安海星科技實業（集團）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地號：安信大廈Ａ－205所有權性質：集體，房屋所有權來源：購買，建筑面積：92．14平方米。

　　【6】《房屋所有權證》，編號：房證字第24405號，所有權人：西安海星科技實業（集團）公司，地址：海口市和平大道（沿江四路），地號：安信大廈Ａ－206所有權性質：集體，房屋所有權來源：購買，建筑面積：117．68平方米。

　　【7】《房屋所有權證》，編號：房字第19123號，所有權人：西安海星科技實業（集團）公司，地址：海口市龍昆北路，地號：金融花園Ａ座1705房，所有權性質：集體，房屋所有權來源：購買，建筑面積：168．86平方米。

　　【8】《房屋所有權證》，編號：京房權證市海涉外字第1490069號，房屋所有權人：西安海星利達電子有限公司，地址：海淀區知春路118號Ａ座1202Ｂ、1203Ｃ、1204Ｄ，權屬性質：國有，使用年限：2001年6月22日至2046年9月15日，使用面積：98．58平方米。

　　【9】《房地產證》，編號：深房地字第3000080986號，權利人：榮海，地址：深南路與華發北路電子科技大廈Ｃ座36Ａ，權利人性質：個人，用途：商業性辦公用地，土地使用權來源：購商品房，使用年限：30年，1994年5月17日至2044年5月16日止，建筑面積：231．34平方米。

　　【10】《房地產證》，編號：深房地字第3000080987號，權利人：范怡，地址：深南路與華發北路電子科技大廈Ｃ座36Ｂ，權利人性質：個人，用途：商業性辦公用地，土地使用權來源：購商品房，使用年限：30年，1994年5月17日至2044年5月16日止，建筑面積：238．75平方米。

　　【11】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ101號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢1Ｆ101，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：136．66平方米。

　　【12】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ102號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢1Ｆ102，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：143．16平方米。

　　【13】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ104號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢1Ｆ104，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：162．03平方米。

　　【14】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ號，房屋所有權人：：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢10101，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：145．67平方米。

　　【15】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－10601號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢10601，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：204．49平方米。

　　【16】《房屋所有權證》編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－10602號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢10602，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：679．74平方米。

　　【17】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20301號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢20301，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：2054．98平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130429號，權利種類：抵押，權利價值：682．95萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【18】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20401號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢20401，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：770．64平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130428號，權利種類：抵押，權利價值：323．62萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【19】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20402號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢20402，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：1134．66平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130427號，權利種類：抵押，權利價值：476．48萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【20】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20403號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢20403，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：466．75平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130426號，權利種類：抵押，權利價值：196萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【21】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20501號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢20501，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：2790．49平方米。

　　房屋他項權人：中國工商銀行西安解放路支行，抵押證編號： 130954號，權利種類：抵押，權利價值：1138．08萬元，權利限制期限：2007年3月30日至2008年1月11日。

　　【22】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20601號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢20601，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：973．09平方米。

　　房屋他項權人：中國工商銀行西安解放路支行，抵押證編號： 130952號，權利種類：抵押，權利價值：396．64萬元，權利限制期限：2007年3月30日至2008年1月11日。

　　【23】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－20602號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢20602，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：159．79平方米。

　　房屋他項權人：中國工商銀行西安解放路支行，抵押證編號： 130953號，權利種類：抵押，權利價值：65．28萬元，權利限制期限：2007年3月30日至2008年1月11日。

　　【24】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11301號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11301，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：144．01平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130441號，權利種類：抵押，權利價值：32．57萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【25】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11302號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11302，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：163．67平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130440號，權利種類：抵押，權利價值：37．02萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【26】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11303號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11303，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：92．12平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130439號，權利種類：抵押，權利價值：20．83萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【27】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11304號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11304，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：92．12平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130438號，權利種類：抵押，權利價值：20．83萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【28】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11305號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11305，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：138．18平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130437號，權利種類：抵押，權利價值：31．26萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【29】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11306號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11306，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：154．39平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130436號，權利種類：抵押，權利價值：34．93萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【30】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11307號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11307，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：137．87平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130435號，權利種類：抵押，權利價值：31．19萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【31】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11308號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11308，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：161．08平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130433號，權利種類：抵押，權利價值：36．44萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【32】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11309號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11309，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：119．81平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130432號，權利種類：抵押，權利價值：27．1萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【33】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11310號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11310，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：79．88平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130431號，權利種類：抵押，權利價值：18．07萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【34】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11311號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11311，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：84．66平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130430號，權利種類：抵押，權利價值：19．15萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【35】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－11312號，房屋所有權人：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11312，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：139．52平方米。

　　房屋他項權人：華夏銀行股份有限公司西安分行，抵押證編號： 130442號，權利種類：抵押，權利價值：31．56萬元，權利限制期限：2007年3月27日至2008年3月26日。

　　【36】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ—1＿1－1－11402號，房屋所有權人：：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11402，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：166．05平方米。

　　【37】《房屋所有權證》，編號：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ—1＿1－1－11406號，房屋所有權人：：西安海星房地產綜合開發有限公司，地址：新城區西新街11號1幢11406，權屬性質：國有，使用年限：至2046年9月6日，建筑面積：156．75平方米。

　　針對上述情況，各產權證登記所有人分別作出如下承諾：

　　Ⅰ、登記在西安海星房地產綜合開發有限公司名下房產：西安市西新街11號

　　海星智能廣場房產（房屋所有權證號碼分別為：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ102、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ104、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20401、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20403、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20501、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11302、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11303、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11304、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11305、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11306、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11307、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11308、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11309、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11310、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11311、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11312、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11406號）Ⅱ、登記在榮海名下房產：深圳市深南路與華北路，電子科技大廈房產（房地產權證號碼：深房地字第3000080986號）

　　Ⅲ、登記在范怡名下：深圳市深南路與華北路，電子科技大廈房產（房地產權證號碼：深房地字第3000080987號 ）

　　Ⅳ、登記在西安海星利達電子有限公司名下房產：北京市海淀區知春路118號，知春大廈房產（房地產權證號碼：京房權證市海涉外字第1490069號）

　　Ⅴ、登記在海星集團名下房產：海口市龍昆北路金融花園Ａ座1705房房產（房地產權證號碼：房字第19123號） 和海口市和平大道安信大廈Ａ201－206號房產（房地產權證號碼：房字第24424、24423、24425、24426、24402、24405號）

　　（說明：該房產證上產權登記人為西安海星科技實業（集團）公司，海星集團原名稱為西安海星科技實業（集團）公司，于2002年進行了名稱變更）

　　針對上述情況，各產權證登記所有人分別作出如下承諾：

　　Ⅰ、海星集團承諾對于登記在其公司名下之海口市龍昆北路“金融花園”Ａ座1705房房產（房屋所有權證號碼：房證字第19123號）和海口市和平大道“安信大廈”Ａ201－206號房產（房屋所有權證號碼：房證字第24424、24423、24425、24426、24402、24405號）不具有的實際所有權，上述房地產之實際所有權人為海星科技；海星集團將承擔上述房地產權屬變更登記所涉及到的所有稅費和手續費；若上述房地產因為海星集團的原因而導致查封、抵押等情形，海星集團將向海星科技承擔所有責任（包括但不限于以與上述房地產等值現金的方式向海星科技予以補償等）。

　　Ⅱ、西安海星利達電子有限公司承諾對于登記在其公司名下之北京市海淀區知春路118號“知春大廈”房產（房屋所有權證號碼：京房權證市海涉外字第1490069號）不具有實際所有權，上述房地產之實際所有權人為海星科技，該公司將承擔上述房地產權屬變更登記所涉及到的所有稅費和手續費；若上述房地產因為該公司的原因而導致查封、抵押等情形，該公司將向海星科技承擔所有責任（包括但不限于以與上述房地產等值現金的方式向海星科技予以補償等）。

　　Ⅲ、范怡承諾對于登記在其名下之深圳市深南路與華北路“電子科技大廈”房產（房地產證號碼：深房地字第3000080987號 ）不具有實際所有權，上述房地產之實際所有權人為海星科技；范怡將承擔上述房地產權屬變更登記所涉及到的所有稅費和手續費；若上述房地產因為范怡的原因而導致查封、抵押等情形，范怡將向海星科技承擔所有責任（包括但不限于以與上述房地產等值現金的方式向海星科技予以補償等）。

　　Ⅳ、榮海承諾對于登記在其名下之深圳市深南路與華北路“電子科技大廈”房產（房地產證號碼：深房地字第3000080986號 ）不具有實際所有權，上述房地產之實際所有權人為海星科技；榮海將承擔上述房地產權屬變更登記所涉及到的所有稅費和手續費；若上述房地產因為范怡的原因而導致查封、抵押等情形，榮海將向海星科技承擔所有責任（包括但不限于以與上述房地產等值現金的方式向海星科技予以補償等）。

　　Ⅴ、西安海星房地產綜合開發有限公司承諾對于登記在其公司名下之西安市西新街11號“海星智能廣場”房產（房屋所有權證號碼分別：西安市房權證新城區字第1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ102、1100108020Ⅱ－1＿1－1－1Ｆ104、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10101、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－10602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20401、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20403、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20501、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20601、1100108020Ⅱ－1＿1－1－20602、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11301、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11302、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11303、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11304、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11305、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11306、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11307、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11308、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11309、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11310、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11311、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11312、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11402、1100108020Ⅱ－1＿1－1－11406號））不具有實際所有權，上述房地產之實際所有權人為海星科技，該公司將承擔上述房地產權屬變更登記所涉及到的所有稅費和手續費；若上述房地產因為該公司的原因而導致查封、抵押等情形，該公司將向海星科技承擔所有責任（包括但不限于以與上述房地產等值現金的方式向海星科技予以補償等）。

　　本次擬置換的設備類資產中電子設備主要有電腦、服務器、打印機及復印機等辦公設備；車輛主要有小轎車等交通運輸車輛。評估機構均對其采用重置成本法。

　　根據格力集團指定的第三方接受者海星集團就其作為海星科技的原控股股東和擬置出資產和出售資產的實際承接方做出如下承諾：從海星科技資產置換、出售資產和非公開發行股票獲得中國證監會核準之日前，海星科技涉及的訴訟、已經存在的或有負債而產生的所有費用均由海星集團承擔。如果海星集團沒有及時承擔上述所有費用導致海星科技遭受任何損失均由海星集團負責賠償。

　　2、擬置出負債的詳細情況

　　截至2007年12月31日，公司負債的賬面值為44，302．07萬元，調整后賬面值為44，302．07萬元，評估值為44，290．22萬元，評估減值11．86萬元，評估減值率0．03％。負債評估減值的主要原因： 應付賬款中與庫存商品同時掛賬項目相抵所致。

　　（1）本次擬置出負債的詳細情況如下（單位：元）：

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　　（下轉A18版）