(假設公司本次向三花控股發行14，900萬股)

　　（上接D37版）

　　股票代碼：002050股票簡稱：三花股份公告編號：2008-006

　　浙江三花股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2006年修訂)的有關規定（以下簡稱“股票上市規則”），針對公司2007年度已發生的日常關聯交易，現就公司2008年全年將發生的日常關聯交易預計如下：

　　■

　　注：蘇州三花制冷部件有限公司因股東變更，自2007年9月起為本公司非關聯方。

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　（一）浙江三花制冷集團有限公司（以下簡稱“三花制冷集團”）

　　1、基本情況

　　注冊資本：25000萬元

　　法定代表人：張道才

　　企業住所：浙江省紹興市新昌縣城關鎮下禮泉村

　　經營范圍：制冷設備、自動控制元件、機械設備、汽車配件、家用電器、檢測設備、儀器儀表制造與銷售。

　　最近一期財務數據：截止2007年12月31日，三花制冷集團總資產140，829.72萬元，凈資產33，907.83萬元，營業收入164，339.58萬元，凈利潤8，222.64萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系：

　　三花制冷集團為本公司控股股東三花控股集團有限公司（以下簡稱“三花控股”）的控股子公司，因與本公司同受三花控股控制，符合《股票上市規則》10.1.3條第二項規定的情形，從而與本公司構成關聯方。

　　3、履約能力分析：

　　三花制冷集團的財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

　　預計2008年度日常關聯交易總額為4360萬元，具體如下：

　　■

　　（二）日本三花貿易株式會社（以下簡稱“三花貿易”）

　　1、基本情況：

　　注冊資本：68，845萬日元

　　法定代表人：李逸

　　注冊地址：日本大阪

　　經營范圍：空調部件、制冷元器件的生產和銷售

　　最近一期財務數據：截止2007年12月31日，三花貿易總資產4，923.56萬元，凈資產4，257.28萬元，營業收入3，614.69萬元，凈利潤虧損45.80萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系：

　　三花貿易是本公司控股股東三花控股的全資子公司，因與本公司同受三花控股控制，符合《股票上市規則》10.1.3條第二項規定的情形，從而與本公司構成關聯方。

　　3、履約能力分析：

　　三花貿易的財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

　　預計2008年度日常關聯交易總額為1010萬元，具體如下：

　　■

　　（三）新昌縣四通機電有限公司（以下簡稱“四通機電”）

　　1、基本情況：

　　注冊資本： 1500萬元

　　法定代表人：呂正勛

　　注冊地址： 澄潭鎮木杓灘

　　經營范圍：生產銷售：銅管、銅棒、電器元件、機械配件。

　　最近一期財務數據：截止2007年12月31日，四通機電總資產18，567.78萬元，凈資產7，997.17萬元，營業收入16，968.09萬元，凈利潤633.04萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系：

　　四通機電是本公司控股股東三花控股的全資子公司，因與本公司同受三花控股控制，符合《股票上市規則》10.1.3條第二項規定的情形，從而與本公司構成關聯方。

　　3、履約能力分析：

　　四通機電的財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

　　預計2008年度日常關聯交易總額為2160萬元，具體如下：

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　　（四）浙江三花制冷配件有限公司（以下簡稱“三花制冷配件”）

　　1、基本情況：

　　注冊資本：460萬元

　　法定代表人：張道才

　　注冊地址： 浙江省新昌縣城關鎮西郊

　　經營范圍： 生產銷售機械裝備電子電器控制元器件。

　　最近一期財務數據：截止2007年12月31日，三花制冷配件總資產3，785.15萬元，凈資產3，615.74萬元，營業收入5，031.95萬元，凈利潤232.8萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系：

　　三花制冷配件是三花控股的控股子公司，因與本公司同受三花控股直接或間接控制，符合《股票上市規則》10.1.3條第二項規定的情形，從而與本公司構成關聯方。

　　3、履約能力分析：

　　三花制冷配件的財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

　　預計2008年度日常關聯交易總額為0萬元，具體如下：

　　■

　　（五）浙江三花科技有限公司（以下簡稱“三花科技”）

　　1、基本情況：

　　注冊資本：3000萬元

　　法定代表人：王大勇

　　注冊地址：新昌縣城關鎮下禮泉村

　　經營范圍：開發、生產、銷售：汽車空調配件、汽車控制系統、家用電器檢測系統的零部件；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。

　　最近一期財務數據：截止2007年12月31日，三花科技總資產12，605.47萬元，凈資產1，931.61萬元，營業收入24，442.87萬元，凈利潤虧損914.94萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系：

　　三花科技是三花控股的控股子公司，因與本公司同受三花控股直接或間接控制，符合《股票上市規則》10.1.3條第二項規定的情形，從而與本公司構成關聯方。

　　3、履約能力分析：

　　三花科技的財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

　　預計2008年度日常關聯交易總額為300萬元，具體如下：

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　　（六）三花國際（美國）有限公司（以下簡稱“三花國際”）

　　1、基本情況：

　　注冊資本：755萬美元

　　注冊地址：美國俄亥俄州哥倫布市

　　經營范圍：制冷空調設備和部件、自動控制元器件、機械設備、汽車零部件、塑料、化工產品等銷售與采購。

　　最近一期財務數據：截止2007年12月31日，三花國際總資產16，033.90萬元，凈資產7，587.77萬元，營業收入27，168.13萬元，凈利潤1，671.30萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系：

　　三花國際是本公司控股股東三花控股的全資子公司，因與本公司同受三花控股控制，符合《股票上市規則》10.1.3條第二項規定的情形，從而與本公司構成關聯方。

　　應美國客戶的要求，公司方體閥產品在美國市場的銷售通過美國本土的貿易公司進行代理銷售。具體流程為：美國客戶與公司商定產品銷售價格、數量后下訂單給公司，公司提前將產品銷售給美國代理商，美國代理商適當備庫，并根據客戶的實際需求分批銷售給美國客戶。美國代理商收取一定的中間代理費（包括通關費、倉儲費、運輸費、保險費及其合理利潤等）。2006年1月起，三花國際收取銷售金額10%的代理費。

　　3、履約能力分析：

　　三花國際的財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

　　預計2008年度日常關聯交易總額為14550萬元，具體如下：

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　　（七）蘇州三花制冷部件有限公司（以下簡稱“蘇州三花”）

　　1、基本情況：

　　注冊資本：380萬元

　　法定代表人：張道才

　　注冊地址：蘇州市相城經濟開發區澄陽路物華工業區

　　經營范圍：機械電子生產銷售

　　最近一期財務數據：截止2007年12月31日，蘇州三花總資產1，747.10萬元，凈資產312.88萬元，營業收入7，788.49萬元，凈利潤9.70萬元。

　　2、與上市公司的關聯關系：

　　2007年1至8月，蘇州三花為本公司控股股東三花控股的控股子公司，因與本公司同受三花控股控制，符合《股票上市規則》10.1.3條第二項規定的情形，從而與本公司構成關聯方。2007年9月，蘇州三花股東變更，該公司自2007年9月起為本公司非關聯方。

　　3、履約能力分析：

　　蘇州三花的財務狀況良好，具備充分的履約能力，對本公司支付款項及時，發生壞賬的可能性較小。

　　4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：

　　預計2008年度不再發生日常關聯交易，具體如下：

　　■

　　三、關聯交易的主要內容

　　（一）關聯交易定價政策和定價依據

　　根據公司《關聯交易管理辦法》規定，本公司關聯交易的定價原則為：

　　1、關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價格的，按照協議價定價；

　　2、交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在相應的關聯交易協議中予以明確；

　　3、本辦法所稱的市場價是指以不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準為準確定的商品或勞務的價格及費率；

　　4、本辦法所稱的成本加成價是指在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定的合理利潤確定交易價格及費率；

　　5、本辦法所稱的協議價是指由交易雙方協商確定價格及費率。

　　■

　　2、關聯交易協議簽署情況

　　公司無新增關聯交易協議，與關聯方的協議尚處于存續期間。

　　四、關聯交易目的和交易對上市公司的影響

　　上述關聯交易均為公司正常經營所需。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關聯交易定價原則，價格公允，為公司生產經營實際情況，對公司降低成本，開拓市場起到了積極作用。沒有損害公司和股東權益情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯人形成依賴。上述關聯交易對公司未來的財務狀況和經營成果將產生積極的影響。

　　五、獨立董事意見

　　公司將以上關聯交易的具體情況通知了公司獨立董事并進行了充分溝通，獲得了獨立董事的認可。獨立董事發表意見如下：

　　公司與關聯方發生的日常關聯交易系公司正常生產經營所需，對公司降低銷售成本，開拓市場起到了積極作用。

　　關聯交易與關聯方均簽訂了關聯交易協議，該等協議內容符合有關法律、法規和規范性文件的規定并得到了有效執行，不存在重大變更的情形；上述關聯交易遵守了客觀、公正、公平的交易原則，未發現董事會及關聯董事違反誠信原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的行為，董事會在審議關聯交易公告時關聯董事進行了回避表決。

　　六、備查文件目錄

　　（1）公司第二屆董事會第二十四次會議決議

　　（2）獨立董事相關事項獨立意見

　　特此公告

　　浙江三花股份有限公司董事會

　　二○○八年一月三十一日

　　股票代碼：002050股票簡稱：三花股份公告編號：2008－007

　　浙江三花股份有限公司

　　向特定對象發行股份購買資產

　　暨關聯交易報告書（摘要）

　　（住所：浙江省新昌縣城關鎮下禮泉）

　　二零零八年一月

　　董事會聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要內容的真實、準確、完整，并對本報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計報告真實、準確、完整。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府機關對本次發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括浙江三花股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文的各部分內容。浙江三花股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文同時刊載于http://www.szse.cn網站。投資者在做出投資決定之前，應仔細閱讀向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文，并以其做為投資決定的依據。

　　特別提示

　　一、浙江三花股份有限公司（以下簡稱“三花股份”或“公司”）第二屆董事會第二十二次臨時會議、第二十四次會議審議通過了三花股份向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案的相關議案，三花股份擬以公司第二屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日（2007年10月15日）前二十個交易日公司股票交易均價（即13.50元/股），向公司控股股東三花控股集團有限公司非公開發行股票14，900萬股以購買其持有的浙江三花制冷集團有限公司74%股權、新昌縣四通機電有限公司100%股權、新昌縣三元機械有限公司100%股權、三花國際（美國）有限公司100%股權和日本三花貿易株式會社100%股權。

　　二、本次交易目標資產的作價以具備證券從業資格的浙江勤信資產評估有限公司出具的《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》關于目標資產的評估值為基準，根據上述資產評估報告，本次交易目標資產的評估值合計為205，768萬元，考慮到評估基準日和公司股票停牌日的差異，經浙江三花股份有限公司與三花控股集團有限公司協商確定，上述目標資產的整體作價為201，150萬元。

　　三、三花控股集團有限公司承諾，本次擬注入資產對應的2008年度、2009年度和2010年度經審計的歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于16，921 萬元、19，015萬元和21，350萬元，若某個會計年度未能達到前述相應指標，差額部分將由三花控股集團有限公司在該年度的年度財務報告公告后15日內以現金的形式向浙江三花股份有限公司無償補足。

　　四、三花股份管理層編制了2008年度三花股份盈利預測報告，浙江天健會計師事務所有限公司審核了上述盈利預測報告，并出具了盈利預測審核報告。上述盈利預測報告系公司管理層根據截至盈利預測報告簽署日已知的情況和資料對公司的經營業績所做的預測，是公司管理層在遵循謹慎性原則的基礎上基于一定的假設編制的，其中部分假設的實現取決于一定條件的成就。同時，不可抗力事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。

　　五、根據浙江天健會計師事務所有限公司出具的《關于浙江三花股份有限公司2007年度控股股東及其他關聯方資金占用情況的專項審計說明》和《關于浙江三花股份有限公司擬定向增發股份收購目標公司的資金占用情況的專項審計說明》，截至2007年12月31日，不存在三花控股集團有限公司及其關聯方對三花股份、目標公司的非經營性資金占用情形。

　　六、三花控股集團有限公司與英維斯國際控股有限公司簽署了關于常州蘭柯四通換向閥有限公司75%股權的轉讓協議，涉及該股權收購的相關法律手續已經完成。為了避免同業競爭，三花控股集團有限公司與三花股份簽署了《關于常州蘭柯四通閥有限公司之股權轉讓協議》，約定了本次發行股份購買資產之交易經中國證券監督管理委員會核準后，三花控股集團有限公司將其所持有的常州蘭柯四通換向閥有限公司75%股權轉讓給三花股份，轉讓價格以原收購價格與相關股權評估價格之較低者為準。

　　七、截至本報告書摘要簽署日，浙江三花股份有限公司尚未有改組目標公司管理層的計劃。待本次交易完成后，浙江三花股份有限公司在履行法律法規、規范性文件及其《公司章程》所規定的程序后，有權向目標公司提名董事或監事候選人。

　　八、本次交易方案尚需中國證券監督管理委員會核準。

　　九、三花控股集團有限公司因本次交易而觸發的以要約方式增持浙江三花股份有限公司的股份之義務尚需取得中國證券監督管理委員會的豁免。

　　特別風險提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列特別風險，詳細的風險情況及對策請參閱向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書全文“第九節 風險因素”的相關內容。

　　一、依賴單一市場的風險

　　由于公司產品均為制冷空調器的元器件，為制冷空調器制造企業配套，本次交易涉及的目標公司與原三花同屬一個行業，如果空調市場出現萎縮或較大程度的價格波動，將會對公司的經營產生巨大的負面影響，公司存在依賴單一市場的經營風險和產品及應用領域相對集中的風險。

　　二、控股股東不當控制的風險

　　三花控股集團有限公司目前持有公司32.60%的股份，本次發行完成后，預計三花控股集團有限公司的持股比例將達到70.93%，該持股比例將使得三花控股集團有限公司可以通過行使表決權、管理職能等方式控制本公司的董事人選、生產經營和重大決策，可能對公司及公司其他股東的利益產生影響。

　　三、盈利預測風險

　　本公司管理層對2008年度公司的盈利情況及備考合并盈利情況進行了預測，天健會計師對本公司2008年度盈利預測表和備考合并盈利預測表出具了浙天會審[2008]103號審核報告。

　　上述盈利預測所采用的基準和假設是根據法規要求而編制，是公司管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，其中有很多因素如國家宏觀經濟政策等非本公司所能控制。因此，盡管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則，但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在重大差異的情況。

　　第一節 釋 義

　　在本報告書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　■

　　第二節 與本次交易有關的當事人情況

　　一、資產購買方介紹

　　投資者如需了解本公司的基本情況，請登錄深圳證券交易所網站http://www.szse.cn，參閱本公司各年年度報告。

　　二、資產出售方介紹

　　（一）三花控股集團有限公司概況

　　首次注冊登記日期：2000年7月11日

　　注冊資本：36，000萬元（實收資本：36，000萬元）

　　法定代表人：張道才

　　住所：浙江省新昌縣城關鎮下禮泉村

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：實業投資；生產銷售制冷空調零部件、汽車零部件、電子產品；經營本企業和本企業成員企業自制產品及相關技術的出口業務；經營本企業和本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的出口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。

　　（二）三花控股歷史沿革

　　三花控股的前身浙江三花集團有限公司成立于2000年7月11日，成立時注冊資本1.5億元，由張道才等45位自然人以原浙江三花集團公司的凈資產評估值266，800，849.85元全額投入設立而成（其中實收資本1.5億元，資本公積116，800，849.85元）。2000年6月28日信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》[信會所驗字（2000）第152號]驗證了上述出資到位情況。

　　2002年1月，根據股東會決議和修改后章程及股份轉讓協議的規定，浙江三花集團有限公司增加注冊資本21，000萬元，由資本公積轉增，注冊資本變更為36，000萬元。2002年1月21日，信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》[信會所驗字（2002）第29號]驗證了上述增資情況

　　2003年8月，浙江三花集團有限公司更名為“三花控股集團有限公司”。

　　截至本報告書摘要簽署日，三花控股的注冊資本為36，000萬元，由45位自然人持股，其中，張道才持股比例為30.33%，為三花控股第一大股東。

　　（三）三花控股主要財務數據

　　根據三花控股2007年度未經審計的財務報表（合并報表口徑），三花控股的主要財務數據如下：

　　1．資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　■

　　2．利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　■

　　（四）三花控股產業結構及下屬主要公司基本情況

　　三花控股主要行使集團管理職能，以股權投資為基本業務，目前其下屬企業劃分為制冷零部件、汽車零部件、房地產以及資本投資四大板塊，其中制冷零部件產業為三花控股的基礎產業和核心產業。本次交易完成前后，三花控股下屬主要公司及產業結構如下所示：

　　本次交易前，三花控股及其主要下屬公司的股權結構圖：

　　■

　　本次交易完成后，三花控股及其主要下屬公司的股權結構圖：

　　■

　　本次交易涉及的目標公司基本情況請參閱本報告書摘要“第四節 本次交易目標公司基本情況”，三花控股下屬其他主要關聯企業的基本情況如下：

　　■

　　注：三花控股下屬浙江三花制冷配件有限公司目前已停止經營，故未納入本次交易所涉及的目標公司范圍內。

　　獨立財務顧問認為，本次交易完成后，三花控股下屬其他產業相關公司與上市公司所從事的業務之間不存在重疊的情形。

　　（五）三花控股向本公司推薦董事、監事情況

　　截至本報告書摘要簽署日，三花控股向本公司推薦的董事包括張道才、王洪衛、王大勇三人，推薦的監事為陳金玉一人。

　　（六）三花控股訴訟或仲裁情況

　　三花控股確認，三花控股最近五年內不存在對其經營活動產生重大影響的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案件或被行政處罰的案件。

　　（七）本次交易方案公告前 24個月內重大交易情況

　　本次交易方案公告前24個月內，三花股份與三花控股及其關聯公司之間發生的重大交易如下：

　　2006年10月24日，三花股份和三花制冷集團、三花控股簽訂《股權轉讓協議書》。三方約定：三花股份受讓三花制冷集團、三花控股所持浙江三花自控零部件有限公司合計為100%的股權；浙江三花自控零部件有限公司為新組建之公司，注冊資本6，000萬元，截至2006年9月30日的經審計的凈資產為6，000萬元，股權轉讓價格為每股1元。2006年11月9日，三花股份2006年第二次臨時股東大會審議通過該項股權轉讓交易。2006年11月10日，三花股份已付清股權轉讓款6，000萬元。

　　第三節 本次交易的基本情況

　　一、本次交易概況

　　本公司第二屆董事會第二十二次臨時會議、第二十四次會議審議通過了公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案的相關議案，本次交易雙方三花股份和三花控股于2008年1月30日簽署了《附條件生效的股份認購合同》。

　　此外，根據本公司第二屆董事會第二十四次會議作出的相關決議，公司本次發行股票購買目標資產的作價是以具備證券從業資格的勤信評估出具的《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》所確定的評估值為基準，本次交易目標資產的評估值合計為205，768萬元，考慮到公司股票非公開發行停牌日與評估基準日的時間差異，經本公司與三花控股協商確定，目標資產整體作價201，150萬元；公司向三花控股發行股票14，900萬股為支付對價，全部用于購買目標資產。

　　（一）本次發行股份的主要內容

　　■

　　（二）擬注入資產的盈利承諾

　　三花控股承諾，本次擬注入資產對應的2008年度、2009年度和2010年度經審計的歸屬于母公司的凈利潤將分別不低于16，921 萬元，19，015萬元和21，350萬元，若某個會計年度未能達到前述相應指標，差額部分將由三花控股在該年度的年度財務報告公告后15日內以現金的形式向三花股份無償補足。

　　（三）本次交易涉及的審批程序

　　1、本次交易已經履行的審批程序

　　（1）本公司第二屆董事會第二十二次臨時會議、第二十四次會議審議通過了公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易方案的相關議案

　　（2）三花控股2007年10月12日召開股東會通過了本次以資產認購三花股份非公開發行之全部股票的議案。

　　（3）三花制冷集團2007年10月12日召開董事會審議通過了三花控股將其持有的三花制冷集團74%股權全部轉讓給三花股份的議案，三花制冷集團的股東HIXEL新加坡有限公司已放棄對本次交易涉及的三花制冷集團相關股權之優先受讓權。

　　2、本次交易尚需履行的審批程序

　　（1）本次交易事項尚需提交三花股份股東大會審議。

　　（2）本次交易事項尚需獲得中國證監會的核準。

　　（3）三花控股因三花股份本次發行股票購買資產而觸發以要約方式增持公司股份的義務，尚需向中國證監會申請豁免。

　　（四）本次交易對公司控制權的影響

　　本次交易實施前，三花控股為公司控股股東，其持有公司的股權比例為32.60%，本次向三花控股發行14，900萬股，發行完成后，三花控股的持股比例達到70.93%，三花控股仍為公司控股股東，張道才仍為公司的實際控制人，本公司的控制權情況不會發生變化。

　　（五）本次交易構成關聯交易

　　本次交易方案涉及向公司控股股東三花控股發行股份購買資產的交易，此交易構成關聯交易。

　　本次交易是以獨立的具備證券從業資格的資產評估機構勤信評估出具的資產評估報告確定的評估值為基準，交易價格由雙方協商確定，作價公允、程序公正，不存在損害本公司及非關聯股東利益的情況。

　　二、本次交易購買資產的評估作價

　　（一）目標資產

　　本公司擬向控股股東三花控股發行股份以購買三花控股持有的制冷零部件產業相關股權資產，目標資產包括三花制冷集團74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權和日本三花100%股權，該股權資產不存在質押和凍結等限制行使股權的事項。

　　（二）目標資產的價格

　　目標資產的作價是以具備證券從業資格的勤信評估出具的浙勤評報字[2008]第15號《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》所確定的評估值為基準，本次交易目標資產的評估值合計為205，768萬元，經本公司與三花控股協商確定，目標資產整體作價201，150萬元。

　　（三）對價的支付

　　本公司以公司第二屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日（2007年10月15日）前二十個交易日公司股票交易均價（即13.50元/股）作為發行價格，向三花控股發行股票14，900萬股作為目標資產的支付對價。

　　第四節 本次交易目標公司基本情況

　　公司本次向三花控股發行股份收購的目標資產包括：（1）浙江三花制冷集團有限公司74%股權；（2）新昌縣三元機械有限公司100%股權；（3）新昌縣四通機電有限公司100%股權；（4）三花國際（美國）有限公司100%股權；（5）日本三花貿易株式會社100%股權。本次交易涉及目標公司的基本情況如下：

　　一、浙江三花制冷集團有限公司

　　（一）三花制冷集團簡介

　　■

　　（二）歷史沿革

　　1、三花制冷集團成立

　　三花制冷集團成立于2003年8月7日，成立時注冊資本為25，000萬元人民幣，其中，三花控股出資22，500萬元，占注冊資本的90%，包括實物（房屋建筑物、機器設備、在建工程）出資14，148.37萬元，無形資產（土地使用權）出資8，351.63萬元；浙江三花置業有限公司以貨幣資金出資2，500萬元，占注冊資本的10%。 2003年7月28日新昌信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》[信會所驗字（2003）第153號]審驗了上述的出資情況。2003年8月7日三花制冷集團取得注冊號為3306241003569的企業法人營業執照，

　　在上述出資中，由于三花控股投入的部分房產和土地使用權未能辦妥權證過戶手續，三花制冷集團于2007年9月14日召開董事會，同意三花控股就未能過戶之資產變更出資方式，具體變更內容為：三花控股以實物和土地使用權出資的50，562，445.40元變更為以貨幣資金出資50，562，445.40元，公司的注冊資本仍為25，000萬元。2007年10月20日新昌信安達聯合會計師事務所出具《驗資報告》[信會所驗字（2007）第90號]審驗了上述出資方式變更情況。三花制冷集團已辦妥上述事宜的工商變更登記手續。

　　天冊律師認為，三花控股向三花制冷的原始出資，因出資的部分實物未能過戶而存在出資瑕疵，但經三花控股變更出資方式后，三花控股對于三花制冷的所有出資已全部實繳到位，三花控股持有的三花制冷的74%股權合法有效，不會對三花股份購買三花制冷74%股權造成障礙。

　　獨立財務顧問核查后認為，目前三花控股對三花制冷集團的出資已經到位，上述出資形式的變更事項不會對三花制冷集團正常生產經營以及三花股份本次發行股份購買資產造成不利影響。

　　2、第一次股權轉讓

　　2004年11月28日，三花控股與自然人葉偉強（香港居民）簽署股權轉讓協議，將其所持三花制冷集團6，500萬股股權（占注冊資本的26%）作價6，500萬元人民幣轉讓給葉偉強。2004年12月10日，經浙江省對外貿易經濟合作廳浙外經貿資發[2004]886號文件批準，三花制冷集團由內資企業變更為中外合資企業，并取得了商外資浙府資字[2004]00359號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書。三花制冷集團換取了企業法人營業執照，注冊號為企合浙紹總字第003276號。本次股權轉讓完成后三花制冷集團的注冊資本未發生變化。

　　3、第二次股權轉讓

　　2006年9月1日，葉偉強與HIXEL新加坡有限公司簽署股權轉讓協議，將其持有的三花制冷集團6，500萬股股權（占注冊資本的26%）作價6，500萬元人民幣轉讓給HIXEL新加坡有限公司。2006年12月21日，浙江省對外貿易經濟合作廳出具浙外經貿資函[2006]615號文件批準了上述股權轉讓，三花制冷集團于2006年12月27日換取了外商投資企業批準證書。本次股權轉讓完成后三花制冷集團的注冊資本未發生變化。

　　4、第三次股權轉讓

　　2007年8月13日，浙江三花置業有限公司與三花控股簽署股權轉讓協議，將其持有的三花制冷集團2，500萬股股權（占注冊資本的10%）作價2，500萬元人民幣轉讓給三花控股。2007年8月17日，新昌縣對外貿易經濟合作局出具新外經貿[2007]51號文件批準了上述股權轉讓。三花制冷集團換取了外商投資企業批準證書，并取得注冊號為330600400002822的企業法人營業執照。本次股權轉讓完成后三花制冷集團的注冊資本未發生變化。

　　截至本報告書摘要簽署日，三花制冷集團的股權結構如下表所示：

　　■

　　（三）主要財務數據

　　根據三花制冷集團經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：

　　1、近三年簡要資產負債表

　　單位：元

　　■

　　2、近三年簡要利潤表

　　單位：元

　　■

　　3、近三年簡要現金流量表

　　單位：元

　　■

　　（四）主要資產業務發展概況

　　2006年三花控股對四通換向閥業務進行了相關調整，四通換向閥原先由三花控股控制的浙江三花科技有限公司生產并通過三花制冷集團銷售，調整為由三花制冷集團生產及銷售，2007年1月份，三花制冷集團完成了對浙江三花科技有限公司的四通換向閥資產收購及業務的承接。根據三花控股相關安排，浙江三花科技有限公司已經停止其生產經營活動，三花控股擬于2008年3月31日前完成浙江三花科技有限公司的注銷手續。

　　目前三花制冷集團主要生產四通換向閥、管組件、分離器、電磁鐵、水閥、干燥過濾器等產品，其中四通換向閥為公司的主導產品。據三花制冷集團統計，其四通換向閥全球市場占有率位居全球第一。由于三花制冷集團在產品質量和價格等方面具備極強的市場競爭力，已成為格力、美的、海爾、松下、三菱電機、開利、日立、三菱重工、夏普、三洋、大金、三星、LG等國內、國際著名空調廠商的優秀供應商和戰略合作伙伴。

　　三花制冷集團已具備了自主研發的技術能力。截至2007年12月31日，三花制冷集團僅在四通換向閥相關方面就已獲得國家專利25項。該公司生產的新節能型直流控制小型化四通換向閥產品代表了目前世界領先水平，為行業首創并獲得國家重點新產品的認證。三花制冷集團的研發能力為其持續盈利提供了有效保障。

　　二、新昌縣三元機械有限公司

　　(一)三元機械簡介

　　■

　　（二）歷史沿革

　　1、三元機械成立

　　三元機械成立于2001年12月28日，注冊資本為650萬元人民幣，其中，浙江三花集團有限公司（三花控股的前身）以貨幣資金出資585萬元，占注冊資本的90%；城關鎮集體資產經營公司以其所有的新昌縣三元機械廠凈資產65萬元出資，占注冊資本的10%。信安達聯合會計師事務所于2001年12月24日出具《驗資報告》[信會所驗字（2001）第247號]審驗了上述出資到位情況。三元機械于2001年12月28日領取了注冊號為3306241003431的企業法人營業執照。

　　2、第一次股權轉讓

　　2004年9月，三花制冷集團以貨幣資金形式受讓三花控股持有的585萬股股權，定價為585萬元人民幣。本次股權轉讓完成后三元機械的注冊資本未發生變化。

　　3、第二次股權轉讓

　　2006年5月，三花控股以貨幣資金形式受讓三花制冷集團持有的585萬股股權，定價為585萬元人民幣；浙江三花置業有限公司以貨幣資金形式受讓城關鎮集體資產經營公司持有的65萬股股權，定價為65萬元人民幣。本次股權轉讓完成后三元機械的注冊資本未發生變化。

　　4、第三次股權轉讓

　　2007年8月，三花控股以貨幣資金形式受讓浙江三花置業有限公司持有的65萬股股權，定價為65萬元人民幣。本次股權轉讓完成后三元機械的注冊資本未發生變化。三元機械換取了注冊號為330624000002222的企業法人營業執照。

　　截至本報告書摘要簽署日，三元機械的股權結構如下表所示：

　　■

　　（三）主要財務數據

　　根據三元機械經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：

　　1、近三年簡要資產負債表

　　單位：元

　　■

　　2、近三年簡要利潤表

　　單位：元

　　■

　　3、近三年簡要現金流量表

　　單位：元

　　■

　　（四）主要資產業務概況

　　三元機械主要生產三十多種規格的四通換向閥元器件及多種空調壓縮機貯液器元器件，生產的產品主要為三花制冷集團及四通機電的產品配套。

　　三、新昌縣四通機電有限公司

　　（一）四通機電簡介

　　■

　　（二）歷史沿革

　　1、四通機電成立

　　四通機電成立于2002年12月24日，經原新昌縣四通電器制造廠改制設立。四通機電成立時的注冊資本為1，500萬元人民幣，其中，浙江三花集團有限公司以貨幣資金出資1，350萬元，占注冊資本的90%；浙江三花通產實業有限公司以貨幣資金出資120萬元，占注冊資本的8%；新昌縣福利企業協會出資30萬元（包括貨幣資金0.1萬元，原新昌四通機械電器制造廠凈資產29.9萬元），占注冊資本的2%。新昌中大聯合會計師事務所于2002年12月17日出具了《驗資報告》[新中大驗字（2002）第14號]，審驗了設立時的出資到位情況。上述改制經新昌縣民政局出具的《關于同意“新昌縣四通機械電器制造廠”改制的批復》[新民字（2002）第135號]批準。四通機電于2002年12月24日取得了注冊號為3306241003521的企業法人營業執照。

　　2、第一次股權轉讓

　　2004年9月，三花制冷集團以貨幣資金形式受讓三花控股持有的1，350萬股股權，定價為1，350萬元人民幣。本次股權轉讓完成后四通機電的注冊資本未發生變化。

　　3、第二次股權轉讓

　　2006年5月，三花控股以貨幣資金形式受讓三花制冷集團持有的1，350萬股股權，定價為1，350萬元人民幣；浙江三花置業有限公司以貨幣資金形式受讓浙江三花通產實業有限公司持有的120萬股股權，定價為120萬元人民幣。本次股權轉讓完成后四通機電的注冊資本未發生變化。

　　4、第三次股權轉讓

　　2007年8月，三花控股以貨幣資金形式分別受讓浙江三花置業有限公司120萬元股權（定價為120元人民幣）和新昌縣福利企業協會持有的30萬股股權（定價為30萬元人民幣）。本次股權轉讓完成后四通機電的注冊資本未發生變化。四通機電換取了注冊號為330624000002548的企業法人營業執照。

　　截至本報告書摘要簽署日，四通機電的股權結構如下表所示：

　　■

　　（三）主要財務數據

　　根據四通機電經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：

　　1、近三年簡要資產負債表

　　單位：元

　　■

　　2、近三年簡要利潤表

　　單位：元

　　■

　　3、近三年簡要現金流量表

　　單位：元

　　■

　　（四）主要資產業務概況

　　四通機電主要生產貯液器和四通換向閥部件，包括四通換向閥體、線圈、滑塊、骨架等，四通換向閥部件產品主要為三花制冷集團和三花股份的產品配套。

　　四通機電下屬全資子公司中山市三花制冷配件有限公司于2007年9月27日成立于中山市南頭鎮北帝村，注冊資本500萬元（實收資本500萬元），注冊號為442000000039408，其主要業務為生產、銷售貯液器和過濾器，生產的產品主要供應廣東省內客戶，以節省四通機電的運輸成本。截至2007年12月31日，中山市三花制冷配件有限公司的總資產11，268，912.33元，凈資產4，903，404.13元，2007年度實現的凈利潤為-96，595.87元（以上財務數據經天健會計師審計）。

　　四、三花國際（美國）有限公司

　　（一）美國三花簡介

　　■

　　（二）歷史沿革

　　1、美國三花的設立

　　美國三花系于2002年5月27日經紹興市對外貿易經濟合作局“紹外經貿經[2002]28號”《紹興市外經貿局關于同意設立三花國際（美國）有限公司的批復》批準設立于美國俄亥俄州的境外公司，經國家外匯管理局浙江省分局出具的浙外管[2002]96號《關于浙江三花集團有限公司境外投資外匯風險和外匯資金來源審查的批復》，三花控股投資美國三花的投資外匯來源由出口收匯等自有外匯解決。2002年5月28日美國三花取得浙江省對外貿易經濟合作局核發的編號為S0241的《浙江省境外投資許可證書》。美國三花設立時，注冊資金55萬美元，投資總額60萬元。

　　2、美國三花的補辦核準及增資

　　2007年9月29日，商務部以“商合批[2007]811號”《商務部關于同意為三花國際（美國）有限公司補辦國內核準手續及增資的批復》，為三花控股設立的美國三花補辦核準手續，并同意三花控股以現匯方式向美國三花增資700萬美元。增資后，美國三花注冊資本變更為755萬美元，投資總額變更為760萬美元。國家外匯管理局新昌縣支局于2007年9月25日出具“新外管[2007]21號”《關于三花國際（美國）有限公司增資外匯資金來源審查的批復》，同意三花控股對美國三花本次增資額700萬美元，全部以現匯投入，其中外匯資金490萬元由中國進出口銀行浙江省分行貸款解決，210萬美元以人民幣購匯解決，增資資金主要用于美國三花對美國蘭柯資產及業務的收購。

　　美國三花現持有商務部核發的[2007]商合境外投資證字第001378號《批準證書》，由三花控股100%控股，經營范圍為：從事制冷空調設備、自動控制元器件的銷售，經營期限為20年。

　　截至本報告書摘要簽署日，三花控股持有美國三花股權的比例為100%。

　　（三）主要財務數據

　　根據美國三花經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：

　　1、近三年簡要資產負債表

　　單位：元

　　■

　　2、近三年簡要利潤表

　　單位：元

　　■

　　3、近三年簡要現金流量表

　　單位：元

　　■

　　（四）主要資產業務概況

　　美國三花為三花控股在美國設立的一家銷售公司，主要從事四通換向閥、截止閥等空調制冷部件的銷售業務，客戶包括美國開利、特靈（TRANE）、古德曼（GOODMAN）、諾泰克（NORDYNE）等美國著名空調廠商。

　　美國三花目前下屬一家全資子公司三花國際新加坡私人有限公司（以下簡稱“新加坡三花”；注冊地址：NO. 3 ANSON ROAD，SPRINGLEAF TOWER，SINGAPORE；注冊編號：200514854D；實收資本：10萬美元）。新加坡三花成立于2005年，其設立目的是作為三花股份和三花制冷集團在東南亞地區的銷售平臺。截至2007年12月31日，新加坡三花的總資產為10，784，657.68元人民幣，凈資產為561，293.57元人民幣，2007年度實現的凈利潤為-38，102.24元人民幣（以上財務數據經天健會計師審計）。

　　五、日本三花貿易株式會社

　　（一）日本三花簡介

　　■

　　（二）歷史沿革

　　1、日本三花的設立

　　日本三花于2001年10月31日經紹興市對外貿易經濟合作局“紹市外經貿經[2001]35號”《紹興市外經貿局關于同意設立日本國三花貿易株式會社的批復》批準設立于日本大阪，注冊資金10萬美元，投資總額14.5萬美元。國家外匯管理局浙江省分局出具的浙外管[2001]75號《關于對浙江三花集團有限公司境外投資外匯風險和外匯資金來源審查的批復》，同意三花控股投資日本三花的投資外匯來源由浙江三花集團有限公司以自有外匯投入。

　　日本三花取得浙江省對外貿易經濟合作局核發的編號為S0173的《浙江省境外投資許可證書》，經營范圍為制冷空調設備、自動控制元器件的銷售，經營期限15年。

　　2、日本三花設立的補辦核準及增資

　　2007年9月29日商務部以“商合批[2007]812號”《商務部關于同意為日本國三花貿易株式會社補辦國內核準手續及增資的批復》，為三花控股設立的日本三花補辦核準手續，并同意三花控股以現匯方式向日本三花增資600萬美元。增資后，日本三花注冊資本變更為610萬美元，投資總額變更為614.5萬美元。國家外匯管理局新昌縣支局2007年9月25日出具“新外管[2007]22號”《關于對日本國三花貿易株式會社增資外匯資金來源審查的批復》，三花控股對日本三花本次增資額600萬美元，全部以現匯投入，其中外匯資金420萬美元由中國進出口銀行浙江省分行貸款解決，180萬美元以人民幣購匯解決，增資資金主要用于收購日本蘭柯相關資產及業務。

　　日本三花現持有商務部核發的[2007]商合境外投資證字第001379號《批準證書》，由三花控股100%控股，經營范圍為：從事制冷空調設備、自動控制元器件的銷售；經營期限為15年。

　　截至本報告書摘要簽署日，三花控股擁有日本三花股權的比例為100%。

　　（三）主要財務數據

　　根據日本三花經審計的2005年、2006年和2007年的財務報告，該公司的主要財務數據如下：

　　(下轉D39版)

　　關聯交易類別

　　關聯方名稱

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年

　　交易額(元)

　　采購貨物

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　零星材料

　　50

　　243，505.21

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　線圈等

　　1200

　　5，937，233.67

　　新昌縣四通機電有限公司

　　線圈等

　　2000

　　14，303，931.33

　　浙江三花制冷配件有限公司

　　銅管

　　—

　　13，425.27

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　鍛模

　　160

　　898，178.64

　　日本三花貿易株式會社

　　模具等

　　100

　　0

　　小計

　　4760

　　21，396，274.12

　　購買水電

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　水電

　　1250

　　10，378，431.58

　　接受勞務

　　日本三花貿易株式會社

　　產品挑選費

　　60

　　327，716.15

　　銷售貨物

　　三花國際（美國）有限公司

　　閥門

　　14550

　　86，506，435.25

　　日本三花貿易株式會社

　　閥門

　　850

　　4，909，065.41

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　閥門

　　1600

　　9，763，723.47

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　鍛壓件

　　100

　　386，104.12

　　新昌縣四通機電有限公司

　　配件

　　160

　　989，902.71

　　浙江三花科技有限公司

　　鍛壓件

　　300

　　1，953，130.46

　　蘇州三花制冷部件有限公司

　　閥門

　　—

　　4，018，887.38

　　小計

　　17560

　　108，527，248.80

　　關聯方名稱

　　關聯交易類別

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年交易額（元）

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　采購貨物

　　零星材料

　　50

　　243，505.21

　　線圈等

　　1200

　　5，937，233.67

　　鍛模

　　160

　　898，178.64

　　購買水電

　　水電

　　1250

　　10，378，431.58

　　銷售貨物

　　閥門

　　1600

　　9，763，723.47

　　鍛壓件

　　100

　　386，104.12

　　合計

　　4360

　　27，607，176.69

　　關聯方名稱

　　關聯交易類別

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年交易額（元）

　　日本三花貿易株式會社

　　采購貨物

　　模具等

　　100

　　0

　　接受勞務

　　產品挑選費

　　60

　　327，716.15

　　銷售貨物

　　閥門

　　850

　　4，909，065.41

　　合計

　　1010

　　5，236，781.56

　　關聯方名稱

　　關聯交易類別

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年交易額（元）

　　新昌縣四通機電有限公司

　　采購貨物

　　線圈等

　　2000

　　14，303，931.33

　　銷售貨物

　　配件

　　160

　　989，902.71

　　合計

　　2160

　　15，293，834.04

　　關聯方名稱

　　關聯交易類別

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年交易額（元）

　　浙江三花制冷配件有限公司

　　采購貨物

　　銅管

　　—

　　13，425.27

　　合計

　　—

　　13，425.27

　　關聯方名稱

　　關聯交易類別

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年交易額（元）

　　浙江三花科技有限公司

　　銷售貨物

　　鍛壓件

　　300

　　1，953，130.46

　　合計

　　300

　　1，953，130.46

　　關聯方名稱

　　關聯交易類別

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年交易額（元）

　　三花國際（美國）有限公司

　　銷售貨物

　　閥門

　　14550

　　86，506，435.25

　　合計

　　14550

　　86，506，435.25

　　關聯方名稱

　　關聯交易類別

　　交易具體內容

　　預計2008年交易額上限(萬元)

　　2007年交易額（元）

　　蘇州三花制冷部件有限公司

　　銷售貨物

　　閥門

　　—

　　4，018，887.38

　　合計

　　—

　　4，018，887.38

　　關聯交易

　　類別

　　關聯方名稱

　　交易具體內容

　　定價依據

　　采購貨物

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　零星材料

　　市場價

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　線圈等

　　市場價

　　新昌縣四通機電有限公司

　　線圈等

　　市場價

　　浙江三花制冷配件有限公司

　　銅管

　　市場價

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　鍛模

　　市場價

　　日本三花貿易株式會社

　　模具等

　　市場價

　　購買水電

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　水電

　　市場價

　　接受勞務

　　日本三花貿易株式會社

　　產品挑選費

　　市場價

　　銷售貨物

　　三花國際（美國）有限公司

　　閥門

　　最終銷售價扣除約10%的中間代理費

　　日本三花貿易株式會社

　　閥門

　　最終銷售價扣除約10%的中間代理費

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　閥門

　　市場價

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　鍛壓件

　　市場價

　　新昌縣四通機電有限公司

　　配件

　　市場價

　　浙江三花科技有限公司

　　鍛壓件

　　市場價

　　蘇州三花制冷部件有限公司

　　閥門

　　市場價

　　資產購買方、上市公司、公司、本公司或三花股份

　　指

　　浙江三花股份有限公司

　　資產出售方、三花控股或集團

　　指

　　三花控股集團有限公司，本公司控股股東

　　本報告書摘要

　　指

　　浙江三花股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（摘要）

　　三花制冷集團

　　指

　　浙江三花制冷集團有限公司

　　四通機電

　　指

　　新昌縣四通機電有限公司

　　三元機械

　　指

　　新昌縣三元機械有限公司

　　美國三花

　　指

　　三花國際（美國）有限公司

　　日本三花

　　指

　　日本三花貿易株式會社

　　蘭柯公司

　　指

　　常州蘭柯四通換向閥有限公司、美國蘭柯相關資產及業務、日本蘭柯相關資產及業務

　　常州蘭柯

　　指

　　常州蘭柯四通換向閥有限公司

　　美國蘭柯

　　指

　　英國英維思集團在美國設立的銷售公司，承擔常州蘭柯四通換向閥產品在美國的銷售和市場業務

　　日本蘭柯

　　指

　　英國英維思集團在日本設立的銷售公司，承擔常州蘭柯四通換向閥產品在日本的銷售和市場業務

　　本次交易、本次發行

　　指

　　三花股份本次非公開發行股票14，900萬股以購買公司控股股東三花控股持有的三花制冷集團74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權的行為

　　原三花

　　指

　　目前的浙江三花股份有限公司，不包括本次擬注入的目標公司

　　新三花

　　指

　　以目標公司和三花股份目前本身的資產，備考成的公司或本次交易完成后的公司

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　深交所、交易所

　　指

　　深圳證券交易所

　　獨立財務顧問

　　指

　　國信證券有限責任公司

　　天健會計師

　　指

　　浙江天健會計師事務所有限公司

　　天冊律師

　　指

　　浙江天冊律師事務所

　　勤信評估

　　指

　　浙江勤信資產評估有限公司

　　目標公司

　　指

　　浙江三花制冷集團有限公司、新昌縣四通機電有限公司、新昌縣三元機械有限公司、三花國際（美國）有限公司、日本三花貿易株式會社

　　目標資產

　　指

　　公司控股股東三花控股持有的三花制冷集團74%股權、四通機電100%股權、三元機械100%股權、美國三花100%股權、日本三花100%股權

　　公司法

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　證券法

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　證券發行管理辦法

　　指

　　中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）

　　收購管理辦法

　　指

　　中國證監會《上市公司收購管理辦法》（證監會令第35號）

　　105號文

　　指

　　中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(證監公司字[2001]105號)

　　上市規則

　　指

　　《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）

　　《附條件生效的股份認購框架協議》

　　指

　　三花股份與三花控股簽署的《附條件生效的股份認購框架協議》

　　《附條件生效的股份認購合同》

　　指

　　三花股份與三花控股簽署的《附條件生效的股份認購合同》

　　《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》

　　指

　　浙江勤信資產評估有限公司出具的浙勤評報字[2008]第15號《三花控股集團有限公司資產評估項目資產評估報告書》

　　評估基準日

　　指

　　2007年12月31日

　　近三年

　　指

　　2005年、2006年和2007年

　　公司章程

　　指

　　浙江三花股份有限公司公司章程

　　備考合并報表

　　指

　　假定本交易于2005年1月1日完成，由公司按照《企業會計準則》及其相關規定編制的本交易完成后的2005年、2006年和2007年的備考財務報表

　　元、萬元、億元

　　指

　　人民幣元、萬元或億元

　　項 目

　　2007年12月31日

　　資產總額

　　454，271.32

　　負債總額

　　281，857.03

　　所有者權益

　　127，924.06

　　少數股東權益

　　44，490.23

　　項 目

　　2007年度

　　主營業務收入

　　409，125.18

　　主營業務利潤

　　80，593.16

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　29，187.38

　　序號

　　公司名稱

　　注冊

　　資本

　　主營業務

　　1

　　上海境逸房地產有限公司

　　7，000

　　萬元

　　房地產開發經營

　　2

　　浙江三花置業有限公司

　　5，000

　　萬元

　　房地產開發（按資質證書經營）。銷售：建筑材料、裝飾材料、家具

　　3

　　杭州振興置業投資有限公司

　　20，000

　　萬元

　　房地產開發經營

　　4

　　浙江三花科技有限公司

　　3，000

　　萬元

　　開發、生產、銷售：汽車空調配件、汽車控制系統、家用電器檢測系統的零部件；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外

　　5

　　浙江三花通產實業有限公司

　　1，048

　　萬元

　　生產、銷售：泄漏檢測器、檢測儀器儀表、機械電器配件、自動裝配設備及控制元件、自動切削設備、自動檢測設備及相關技術咨詢服務

　　6

　　杭州哈德森汽車部件有限公司

　　3，380

　　萬元

　　生產和銷售汽車空調儲液器及部件

　　7

　　杭州三花科技有限公司

　　5，000

　　萬元

　　生產密封性檢測器及零部件，壓鑄設備，自動化加工設備

　　8

　　浙江三花汽車零部件有限公司

　　8，000

　　萬元

　　汽車零部件的生產（生產場地另設分公司）、銷售及技術開發

　　9

　　上海三花電氣有限公司

　　1，800

　　萬元

　　汽車配件、汽車電器、電機、電子電氣控制元器件的生產和銷售，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務

　　10

　　沈陽都瑞輪轂有限公司

　　1，505.26萬美元

　　汽車輪轂制造

　　11

　　沈陽三花模具制造有限公司

　　300

　　萬元

　　模具制造、開發、經銷及技術咨詢；對外承接加工業務

　　12

　　三花控股（美國）有限公司

　　350

　　萬美金

　　銷售工業自動化元器件，汽車零部件

　　13

　　浙江三花錢江實業有限公司

　　6，900

　　萬元

　　生產、銷售：汽車電子電器控制系統、汽車空調熱交換系統

　　14

　　杭州三花工業服務有限公司

　　1，500

　　萬元

　　為開發區企業提供后勤服務

　　15

　　杭州富翔物業管理有限公司

　　2，000

　　萬元

　　服務：物業管理，其他無需報經審批的一切合法項目（凡涉許可證制度的憑證經營）

　　16

　　南望信息產業集團有限公司

　　24，000

　　萬元

　　計算機軟件開發、生產和銷售，圖像傳輸設備、工業自動化控制設備、網絡設備、計算機硬件及外部設備、無線電遙控遙測設備的生產、銷售、技術咨詢及成果轉讓，安防工程的設計、施工，安防器材、電器機械、儀器儀表、電子產品、紡織品及原料、建筑裝飾材料、五金交電、百貨、燈具、汽車、化工產品及原料（不含化學危險品機易制毒品）的銷售

　　17

　　三花丹佛斯（杭州）微通道換熱器有限公司

　　13，000

　　萬元

　　籌建以下項目：開發、制造微通道換熱器產品及其產品，以及進行相關技術開發和提供相關售后服務

　　18

　　杭州三花科特光電科技有限公司

　　8，000

　　萬元

　　技術開發、技術服務、技術咨詢、技術培訓、成果轉讓、組織生產、批發、零售；液晶背投影顯示系統及光學引擎及元器件、部件與裝備；設計、安裝；自身開發產品的成套工程；其他無需報經審批的一切合法項目

　　股票種類：

　　境內上市人民幣普通股（A 股）。

　　股票面值：

　　1.00元/股。

　　發行方式：

　　向三花控股非公開發行。

　　發行對象及認購方式：

　　發行對象為三花控股，三花控股以合法持有的制冷零部件產業相關公司股權認購（具體資產范圍參見“第五節 本次交易目標公司基本情況”）。

　　發行價格：

　　發行價格等于本公司第二屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日前二十個交易日三花股份股票交易均價，即每股13.50元人民幣；如公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，董事會將按照有關規定相應調整發行數量和發行底價。

　　限售期：

　　三花控股所認購的三花股份非公開發行的新股的限售期為相關股權登記完成之日起三十六個月內。

　　發行數量：

　　非公開發行股份數量為14，900萬股。

　　擬注入資產評估基準日至股權交割日產生損益的處理：

　　自本次交易評估基準日至擬注入公司股權在工商行政管理部門辦理過戶至三花股份名下之日，如擬注入資產所產生的利潤為正數，則該利潤所形成的權益歸三花股份享有，如產生的利潤為負數，則三花控股予以全額補償。

　　滾存利潤安排：

　　本次發行前的公司滾存利潤由發行后的新老股東共享。

　　發行股份擬上市地點：

　　深圳證券交易所。

　　首次注冊登記日期：

　　2003年8月7日

　　注冊資本：

　　25，000萬元人民幣（實收資本：25，000萬元人民幣）

　　法定代表人：

　　張道才

　　住所：

　　浙江省紹興市新昌縣城關鎮下禮泉村

　　企業類型：

　　有限責任公司（中外合資）

　　經營范圍：

　　制冷設備、自動控制元件、機械設備、汽車配件、家用電器、檢測設備、儀器儀表制造與銷售。

　　序號

　　公司名稱

　　持股數（股）

　　持股比例(%)

　　1

　　三花控股集團有限公司

　　185，000，000

　　74

　　2

　　HIXEL新加坡有限公司

　　65，000，000

　　26

　　3

　　合 計

　　250，000，000

　　100

　　項 目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產總額

　　1，408，297，205.37

　　2，120，111，448.83

　　1，928，562，227.56

　　負債總額

　　1，069，218，904.99

　　1，813，259，503.17

　　1，688，189，407.83

　　歸屬于母公司股東權益

　　339，078，300.38

　　306，851，945.66

　　240，372，819.73

　　少數股東權益

　　－

　　－

　　－

　　項 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　營業收入

　　1，643，395，821.16

　　1，247，932，455.20

　　1，138，109，879.84

　　營業利潤

　　92，458，043.48

　　51，909，969.46

　　32，018，803.88

　　凈利潤

　　82，226，354.72

　　66，479，125.93

　　35，251，522.47

　　其中：歸屬于母公司股東的凈利潤

　　82，226，354.72

　　66，479，125.93

　　35，251，522.47

　　項 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　194，433，093.73

　　-81，152，441.73

　　147，248，071.06

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　543，772，798.84

　　4，204，250.97

　　-461，511，679.17

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-503，786，104.82

　　113，826，682.51

　　315，375，361.13

　　現金及現金等價物凈增加額

　　234，419，787.75

　　36，878，491.75

　　1，111，753.02

　　首次注冊登記日期：

　　2001年12月28日

　　注冊資本：

　　650萬元人民幣（實收資本：650萬元人民幣）

　　法定代表人：

　　呂正勛

　　注冊地：

　　新昌縣城關鎮石柱灣

　　企業類型：

　　有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍：

　　生產銷售：制冷機械配件、電器配件。

　　公司名稱

　　持股數（股）

　　持股比例(%)

　　三花控股集團有限公司

　　6，500，000

　　100

　　合 計

　　6，500，000

　　100

　　項 目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產總額

　　82，429，273.97

　　127，693，423.01

　　119，171，265.76

　　負債總額

　　4，059，839.84

　　5，022，824.72

　　4，240，666.25

　　歸屬于母公司股東權益

　　78，369，434.13

　　122，670，598.29

　　114，930，599.51

　　少數股東權益

　　－

　　－

　　－

　　項 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　營業收入

　　78，184，830.78

　　55，985，701.25

　　80，845，559.78

　　營業利潤

　　8，199，719.39

　　5，318，032.96

　　13，081，059.71

　　凈利潤

　　7，698，835.84

　　7，739，998.78

　　14，680，650.87

　　其中：歸屬于母公司股東的凈利潤

　　7，698，835.84

　　7，739，998.78

　　14，680，650.87

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　54，066，100.52

　　-15，265，087.18

　　18，723，198.95

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　18，548.95

　　371，321.62

　　-3，402，832.76

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-52，000，000.00

　　－

　　－

　　現金及現金等價物凈增加額

　　2，084，649.47

　　-14，893，765.56

　　15，320，366.19

　　首次注冊登記日期:

　　2002年12月24日

　　注冊資本:

　　1，500萬元人民幣（實收資本：1，500萬元人民幣）

　　法定代表人:

　　呂正勛

　　注冊地:

　　澄潭鎮木杓灘

　　企業類型:

　　有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍:

　　生產銷售：銅管、銅棒、電器元件、機械配件、制冷配件。

　　公司名稱

　　持股數（股）

　　持股比例(%)

　　三花控股集團有限公司

　　15，000，000

　　100

　　合 計

　　15，000，000

　　100

　　項 目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產總額

　　185，677，759.91

　　228，163，845.69

　　292，633，986.41

　　負債總額

　　105，706，044.12

　　129，522，550.21

　　212，441，841.72

　　歸屬于母公司股東權益

　　79，971，715.79

　　98，641，295.48

　　80，192，144.69

　　少數股東權益

　　－

　　－

　　－

　　項 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　營業收入

　　169，680，876.77

　　119，134，944.00

　　81，111，831.94

　　營業利潤

　　3，697，124.67

　　15，636，462.32

　　4，645，432.22

　　凈利潤

　　6，330，420.31

　　18，449，150.79

　　6，685，114.99

　　其中：歸屬于母公司股東的凈利潤

　　6，330，420.31

　　18，449，150.79

　　6，685，114.99

　　項 目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-16，428，041.25

　　-17，323，961.11

　　26，161，454.19

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-12，173，457.54

　　379，430.07

　　-16，057，971.72

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　31，802，871.70

　　18，826，210.00

　　-21，790，161.72

　　現金及現金等價物凈增加額

　　3，201，372.91

　　1，881，678.96

　　-11，686，679.25

　　成立時間：

　　2002年5月10日

　　注冊資本：

　　755萬美元（實收資本：755萬美元）

　　董事長：

　　張道才

　　注冊地：

　　美國俄亥俄州Dublin市Worsley路7643號

　　企業類型：

　　有限責任公司

　　經營范圍：

　　從事制冷空調設備、自動控制元器件的銷售。

　　項目

　　2007年12月31日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　資產總額

　　160，339，033.40

　　101，954，011.30

　　72，521，248.51

　　負債總額

　　84，461，342.46

　　92，702，927.82

　　68，595，022.04

　　歸屬于母公司股東權益

　　75，877，690.94

　　9，251，083.48

　　3，683，706.47

　　少數股東權益

　　－

　　－

　　242，520.00

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　營業收入

　　271，681，340.10

　　116，989，173.23

　　71，135，019.39

　　營業利潤

　　20，441，972.30

　　6，891，995.21

　　1，319，341.07

　　凈利潤

　　16，712，965.73

　　5，796，663.33

　　347，666.89

　　其中：歸屬于母公司股東的凈利潤

　　16，712，965.73

　　5，796，663.33

　　347，666.89

　　項目

　　2007年度

　　2006年度

　　2005年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-26，201，031.60

　　7，882，774.72

　　1，344，930.72

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-15，835，209.50

　　-4，297，608.06

　　-685，698.28

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　52，529，048.60

　　－

　　242，500.00

　　現金及現金等價物凈增加額

　　7，877，400.63

　　3，263，516.39

　　811，150.28

　　成立時間：

　　2001年10月2日

　　實收資本：

　　68，845萬日元

　　法定代表人：

　　李逸

　　注冊地：

　　日本大阪市

　　企業類型：

　　有限責任公司

　　經營范圍：

　　制冷空調設備、自動控制零部件的銷售。