股票代碼：600383股票簡(jiǎn)稱：金地集團(tuán)公告編號(hào)：2008-004

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司

　　2008年第3次臨時(shí)董事會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“公司”）于2008年1月25日發(fā)出召開2008年第3次臨時(shí)董事會(huì)的通知，會(huì)議于2008年1月30日上午9：30在總部（深圳）第一會(huì)議室召開。會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司董事15人，其中董事、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員Bill Huang和董事陳志升因公務(wù)未能親自出席會(huì)議，均委托董事郭國強(qiáng)出席會(huì)議并行使表決權(quán)；獨(dú)立董事黃晶生和獨(dú)立董事于韶光因公務(wù)未能親自出席會(huì)議，均委托獨(dú)立董事、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員陳勁出席會(huì)議并行使表決權(quán)；其他11名董事和獨(dú)立董事均親自出席會(huì)議。

　　經(jīng)會(huì)議表決，以十五票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)通過了以下議案：

　　一、《關(guān)于與東陽市中天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署杭政儲(chǔ)（2007）41號(hào)地塊項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議的議案》

　　經(jīng)2007年第27次臨時(shí)董事會(huì)的決議授權(quán)，公司于2007年8月29日通過掛牌方式以154000萬元獨(dú)立競(jìng)得該地塊。

　　現(xiàn)經(jīng)公司與東陽市中天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天公司”）協(xié)商，擬對(duì)該目標(biāo)地塊進(jìn)行合作開發(fā)。擬采取的合作開發(fā)方式為：雙方共同出資成立項(xiàng)目公司，公司和中天公司的出資比例分別為80％和20％。

　　董事會(huì)同意授權(quán)經(jīng)營(yíng)班子與中天公司簽署杭政儲(chǔ)[2007]41號(hào)地塊項(xiàng)目合作開發(fā)協(xié)議，并辦理相關(guān)手續(xù)。

　　二、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則》

　　全文見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)和公司網(wǎng)站（http://www.gemdale.com）

　　三、《關(guān)于與UBS（瑞銀）在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）的議案》

　　董事會(huì)逐項(xiàng)審議并以十五票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)通過了以下議案：

　　1、《關(guān)于與UBS簽署<合作協(xié)議>的議案》

　　2、《關(guān)于公司與UBS由雙方或各自關(guān)聯(lián)公司按照各自50％出資比例共同設(shè)立投資管理公司的議案》

　　3、《關(guān)于公司與UBS根據(jù)雙方簽署的<合作協(xié)議>在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的議案》

　　公司與UBS擬在境外共同發(fā)起設(shè)立合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)首期募集金額將在2億美元到3億美元之間。

　　4、《關(guān)于公司與合伙企業(yè)合作投資，特別是將就金地新開發(fā)住宅項(xiàng)目與合伙企業(yè)優(yōu)先進(jìn)行合作，且選擇一個(gè)現(xiàn)存項(xiàng)目作為種子項(xiàng)目的議案》

　　5、《關(guān)于公司將在境內(nèi)出資人民幣（相當(dāng)于1千萬美元的等值）與合伙企業(yè)共同投資的議案》

　　6、《關(guān)于公司按照市場(chǎng)價(jià)格和條件對(duì)金地與合伙企業(yè)合作投資項(xiàng)目提供項(xiàng)目管理、投資咨詢、銷售、物業(yè)管理等服務(wù)的議案》

　　7、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的具體事宜的議案》

　　為確保與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的工作順利進(jìn)行，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的具體事宜，包括但不限于：

　　（1）負(fù)責(zé)談判、簽署與合伙企業(yè)相關(guān)法律文件及修改；

　　（2）監(jiān)督合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)和管理；

　　（3）批準(zhǔn)金地與合伙企業(yè)在具體項(xiàng)目上合作，包括種子項(xiàng)目；

　　（4）金地對(duì)金地與合伙企業(yè)合作投資項(xiàng)目提供項(xiàng)目管理、投資咨詢、銷售、物業(yè)管理等服務(wù)的具體條件；

　　（5）派往合伙企業(yè)及投資管理公司人員的任命、管理、薪酬和激勵(lì)體系；

　　（6）根據(jù)合作需要設(shè)立相關(guān)法律主體。

　　本議案尚需提交公司下一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　四、《公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》

　　公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議如下議案，詳細(xì)內(nèi)容及表決結(jié)果如下：

　　1、《關(guān)于<金地(集團(tuán))股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)>的議案》

　　公司獨(dú)立董事麥建光、黃晶生、于韶光、陳勁、孫聚義對(duì)本議案已發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，其中關(guān)聯(lián)董事凌克、張華綱、趙漢忠、郭國強(qiáng)在審議本議案時(shí)回避表決。

　　本議案尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后提交公司股東大會(huì)審議。

　　2、《關(guān)于<金地(集團(tuán))股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法>的議案》

　　表決結(jié)果：15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　3、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的議案》

　　(1)授權(quán)董事會(huì)確定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日；

　　(2)授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股等事項(xiàng)時(shí)，按照股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的辦法，對(duì)股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　(3)授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)，并辦理授予股票期權(quán)相關(guān)的全部事宜；

　　(4)授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)行使；

　　(5)授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以行權(quán)；

　　(6)授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請(qǐng)，向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)，修改公司章程，辦理公司注冊(cè)資本的變更登記等；

　　(7)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)的鎖定事宜；

　　(8)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)資格，取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已死亡的激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)股票期權(quán)的繼承事宜，終止公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　(9)授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行管理；

　　(10)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)力除外。

　　表決結(jié)果：15票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司下一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　五、《關(guān)于召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司擬于2008年2月21日下午2：30開始在總部第一會(huì)議室召開2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議以下議案：

　　1《關(guān)于成立深圳市金地工業(yè)區(qū)改造開發(fā)有限公司并承接金地工業(yè)區(qū)升級(jí)改造工作的議案》（2007年第28次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　2《關(guān)于聘請(qǐng)2007 年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》（2008年第1次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　3《關(guān)于公司內(nèi)控審核聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》（2008年第1次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　4《關(guān)于與UBS（瑞銀）在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）的議案》（2008年第3次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　4.1《關(guān)于與UBS簽署<合作協(xié)議>的議案》

　　4.2《關(guān)于公司與UBS由雙方或各自關(guān)聯(lián)公司按照各自50％出資比例共同設(shè)立投資管理公司的議案》

　　4.3《關(guān)于公司與UBS根據(jù)雙方簽署的<合作協(xié)議>在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的議案》

　　公司與UBS擬在境外共同發(fā)起設(shè)立合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)首期募集金額將在2億美元到3億美元之間。

　　4.4《關(guān)于公司與合伙企業(yè)合作投資，特別是將就金地新開發(fā)住宅項(xiàng)目與合伙企業(yè)優(yōu)先進(jìn)行合作，且選擇一個(gè)現(xiàn)存項(xiàng)目作為種子項(xiàng)目的議案》

　　4.5《關(guān)于公司將在境內(nèi)出資人民幣（相當(dāng)于1千萬美元的等值）與合伙企業(yè)共同投資的議案》

　　4.6《關(guān)于公司按照市場(chǎng)價(jià)格和條件對(duì)金地與合伙企業(yè)合作投資項(xiàng)目提供項(xiàng)目管理、投資咨詢、銷售、物業(yè)管理等服務(wù)的議案》

　　4.7《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的具體事宜的議案》

　　為確保與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的工作順利進(jìn)行，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的具體事宜，包括但不限于：

　　（1）負(fù)責(zé)談判、簽署與合伙企業(yè)相關(guān)法律文件及修改；

　　（2）監(jiān)督合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)和管理；

　　（3）批準(zhǔn)金地與合伙企業(yè)在具體項(xiàng)目上合作，包括種子項(xiàng)目；

　　（4）金地對(duì)金地與合伙企業(yè)合作投資項(xiàng)目提供項(xiàng)目管理、投資咨詢、銷售、物業(yè)管理等服務(wù)的具體條件；

　　（5）派往合伙企業(yè)及投資管理公司人員的任命、管理、薪酬和激勵(lì)體系；

　　（6）根據(jù)合作需要設(shè)立相關(guān)法律主體。

　　特此公告。

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年一月三十日

　　股票代碼：600383股票簡(jiǎn)稱：金地集團(tuán)公告編號(hào)：2008-005

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開

　　2008年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議時(shí)間：2008年2月21日下午2：30

　　二、會(huì)議地點(diǎn)：深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路金地商業(yè)大樓金地集團(tuán)第一會(huì)議室

　　三、會(huì)議召集人：金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　四、會(huì)議投票方式：現(xiàn)場(chǎng)投票

　　五、出席人資格：

　　1、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　2、2008年2月15日上海證券交易所收市時(shí)，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東，均有權(quán)出席本次股東大會(huì)；因故不能出席本次股東大會(huì)的股東可委托授權(quán)代理人出席會(huì)議和參加表決，該受托人不必是公司股東（授權(quán)委托書式樣附后）；

　　3、公司聘請(qǐng)的律師。

　　六、會(huì)議議題：

　　5《關(guān)于成立深圳市金地工業(yè)區(qū)改造開發(fā)有限公司并承接金地工業(yè)區(qū)升級(jí)改造工作的議案》（2007年第28次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　6《關(guān)于聘請(qǐng)2007 年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》（2008年第1次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　7《關(guān)于公司內(nèi)控審核聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》（2008年第1次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　8《關(guān)于與UBS（瑞銀）在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”）的議案》（2008年第3次臨時(shí)董事會(huì)審議通過）

　　4.8《關(guān)于與UBS簽署<合作協(xié)議>的議案》

　　4.9《關(guān)于公司與UBS由雙方或各自關(guān)聯(lián)公司按照各自50％出資比例共同設(shè)立投資管理公司的議案》

　　4.10《關(guān)于公司與UBS根據(jù)雙方簽署的<合作協(xié)議>在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的議案》

　　公司與UBS擬在境外共同發(fā)起設(shè)立合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)首期募集金額將在2億美元到3億美元之間。

　　4.11《關(guān)于公司與合伙企業(yè)合作投資，特別是將就金地新開發(fā)住宅項(xiàng)目與合伙企業(yè)優(yōu)先進(jìn)行合作，且選擇一個(gè)現(xiàn)存項(xiàng)目作為種子項(xiàng)目的議案》

　　4.12《關(guān)于公司將在境內(nèi)出資人民幣（相當(dāng)于1千萬美元的等值）與合伙企業(yè)共同投資的議案》

　　4.13《關(guān)于公司按照市場(chǎng)價(jià)格和條件對(duì)金地與合伙企業(yè)合作投資項(xiàng)目提供項(xiàng)目管理、投資咨詢、銷售、物業(yè)管理等服務(wù)的議案》

　　4.14《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的具體事宜的議案》

　　為確保與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的工作順利進(jìn)行，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在決議范圍內(nèi)全權(quán)辦理與UBS在境外共同發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)的具體事宜，包括但不限于：

　　（1）負(fù)責(zé)談判、簽署與合伙企業(yè)相關(guān)法律文件及修改；

　　（2）監(jiān)督合伙企業(yè)運(yùn)營(yíng)和管理；

　　（3）批準(zhǔn)金地與合伙企業(yè)在具體項(xiàng)目上合作，包括種子項(xiàng)目；

　　（4）金地對(duì)金地與合伙企業(yè)合作投資項(xiàng)目提供項(xiàng)目管理、投資咨詢、銷售、物業(yè)管理等服務(wù)的具體條件；

　　（5）派往合伙企業(yè)及投資管理公司人員的任命、管理、薪酬和激勵(lì)體系；

　　（6）根據(jù)合作需要設(shè)立相關(guān)法律主體。

　　七、出席會(huì)議登記辦法：

　　符合上述條件的法人股東登記時(shí)應(yīng)提供法定代表人身份證明書、法定代表人身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供法定代表人委托書、出席人身份證復(fù)印件；

　　符合上述條件的自然人股東登記時(shí)應(yīng)提供本人的身份證復(fù)印件、持股憑證；如委托代理人出席，則應(yīng)另外提供代理人身份證復(fù)印件、委托書。

　　八、聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)福強(qiáng)路金地商業(yè)大樓，郵編：518048

　　九、聯(lián)系人姓名：尹芳

　　聯(lián)系電話：0755-83844828

　　傳真：0755-82039900

　　十、其他事項(xiàng)：

　　出席本次會(huì)議交通、住宿自理。

　　特此公告。

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年一月三十日

　　附件一：授權(quán)委托書樣式

　　茲委托__________先生（女士）代表我出席金地（集團(tuán)）股份有限公司2007年第一次臨時(shí)度股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　委托人（簽名）：受托人（簽名）：

　　委托人身份證號(hào)碼：受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人持股數(shù)：

　　委托人股東賬號(hào)：

　　委托日期：______年____月____日

　　委托有效期：

　　委托人對(duì)審議事項(xiàng)的投票指示：

　　股票代碼：600383股票簡(jiǎn)稱：金地集團(tuán)公告編號(hào)：2008-006

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司（以下稱“公司”）于2008年1月25日發(fā)出召開第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議的通知，會(huì)議于2008年1月30日在總部（深圳）第一會(huì)議室召開。會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司監(jiān)事五人，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)表決，以五票贊成，零票反對(duì)，零票棄權(quán)通過了《關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的核查意見》。

　　特此公告。

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二○○八年一月三十日

　　股票代碼：600383股票簡(jiǎn)稱：金地集團(tuán)公告編號(hào)：2008-007

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司

　　關(guān)于2007年年度業(yè)績(jī)預(yù)增的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)本公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)情況

　　1、業(yè)績(jī)預(yù)告期： 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日

　　2、業(yè)績(jī)預(yù)告情況：根據(jù)公司初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2007 年年度凈利潤(rùn)較 2006 年同期增長(zhǎng)100％－120％之間，具體數(shù)據(jù)將以 2007 年年度報(bào)告為準(zhǔn)。

　　3、本次預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)。

　　二、上年同期業(yè)績(jī)（未按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整）

　　1、凈利潤(rùn)：445，285，578.72元

　　2、每股收益：0.67元

　　三、業(yè)績(jī)預(yù)增的原因

　　由于2007年公司各項(xiàng)目銷售良好，可結(jié)算資源大幅上升，預(yù)計(jì)2007年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)較上年同期將明顯增長(zhǎng)。

　　四、其他相關(guān)說明

　　上述預(yù)測(cè)為公司的初步估計(jì)，具體數(shù)據(jù)將在公司 2007 年年度報(bào)告（披露日期 2008 年2 月23日）中予以披露，請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二○○八年一月三十日

　　金地(集團(tuán))股份有限公司

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）

　　特別提示

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，以及金地集團(tuán)股份有限公司《公司章程》制定。

　　2、公司擬一次性授予激勵(lì)對(duì)象4195萬份股票期權(quán)，有效期為六年，每份股票期權(quán)擁有在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買一股公司股票的權(quán)利。本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票。

　　3、本次激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為4195萬股，占激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額83907.69萬股的5%。單一激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)數(shù)量不超過公司股本總額83907.69萬股的1%。

　　4、本次授予的4195萬份股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為42元，該行權(quán)價(jià)格未低于下列價(jià)格中較高者：

　　（1）本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；

　　（2）本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

　　5、股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、派息事宜，行權(quán)價(jià)格和行權(quán)數(shù)量將做相應(yīng)的調(diào)整。

　　除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　6、行權(quán)安排

　　第一個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%。

　　第二個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%；

　　第三個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%；

　　第四個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%；

　　第五個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起60個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起72個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%。

　　7、行權(quán)條件

　　（1）第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2008年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008年凈利潤(rùn)較2007年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于25%。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（2）第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2009年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2009年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2009年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.252倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（3）第三個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2010年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2010年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2010年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.253倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第三個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（4）第四個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2011年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2011年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2011年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.254倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第四個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（5）第五個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2012年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2012年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2012年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.255倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第五個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　8、激勵(lì)對(duì)象行使股票期權(quán)的資金全部以自籌方式解決。本公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)計(jì)劃行使股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　9、本激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　一、釋義

　　在本激勵(lì)計(jì)劃中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下涵義：

　　金地集團(tuán)、公司：

　　指金地(集團(tuán))股份有限公司

　　激勵(lì)計(jì)劃：

　　指金地(集團(tuán))股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）

　　股票期權(quán)、期權(quán)：

　　指公司授予激勵(lì)對(duì)象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買公司一定數(shù)量股份的權(quán)利

　　高級(jí)管理人員：

　　指公司總裁、副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員

　　激勵(lì)對(duì)象：

　　指依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授股票期權(quán)的人員

　　董事會(huì)：

　　指金地集團(tuán)董事會(huì)

　　股東大會(huì)：

　　指金地集團(tuán)股東大會(huì)

　　標(biāo)的股票：

　　指根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象有權(quán)購買的公司股票

　　授權(quán)日：

　　指公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的日期

　　行權(quán)：

　　指激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買公司股票的行為

　　可行權(quán)日：

　　指激勵(lì)對(duì)象可以行權(quán)的日期

　　行權(quán)價(jià)格：

　　指公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對(duì)象購買公司股票的價(jià)格

　　年均復(fù)合增長(zhǎng)率：

　　指某一項(xiàng)數(shù)值在特定時(shí)期內(nèi)的年度增長(zhǎng)率，即是假設(shè)該數(shù)值年復(fù)一年以固定的速度增長(zhǎng)而計(jì)算出的年增長(zhǎng)率

　　中國證監(jiān)會(huì)：

　　指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　交易所：

　　指上海證券交易所

　　登記結(jié)算公司：

　　指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　元：

　　指人民幣元

　　公司章程：

　　指金地(集團(tuán))股份有限公司章程

　　公司法：

　　指中華人民共和國公司法（2005年修訂）

　　證券法：

　　指中華人民共和國證券法（2005年修訂）

　　二、實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的目的

　　為進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立和完善對(duì)公司中高級(jí)管理人員和其他骨干員工的激勵(lì)和約束機(jī)制，穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和專業(yè)人才，提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力和可持續(xù)發(fā)展能力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，以及金地集團(tuán)《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

　　三、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍

　　（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

　　1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

　　激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)為：《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、激勵(lì)對(duì)象確定的考核依據(jù)

　　激勵(lì)對(duì)象必須經(jīng)《金地(集團(tuán))股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》考核良好。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍

　　1、公司董事（不包括獨(dú)立董事、外部董事）、監(jiān)事(不包括外部監(jiān)事)和高級(jí)管理人員；

　　2、公司中級(jí)管理人員；

　　3、由公司領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)提名的業(yè)務(wù)骨干和有突出貢獻(xiàn)的人員。

　　四、激勵(lì)計(jì)劃的股票來源和股票數(shù)量

　　公司擬授予激勵(lì)對(duì)象4195萬份股票期權(quán)，每份股票期權(quán)擁有在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格和行權(quán)條件購買1股公司股票的權(quán)利。

　　（一）激勵(lì)計(jì)劃的股票來源

　　激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的股票。

　　（二）激勵(lì)計(jì)劃的股票數(shù)量

　　激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量為4195萬份，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣普通股（A股），涉及的標(biāo)的股票數(shù)量為4195萬股，標(biāo)的股票約占激勵(lì)計(jì)劃公告日公司股本總額83907.69萬股的5%。單一激勵(lì)對(duì)象獲授股票期權(quán)數(shù)量不超過公司股本總額83907.69萬股的1%。

　　五、激勵(lì)對(duì)象的股票期權(quán)分配情況

　　激勵(lì)計(jì)劃涉及的股票期權(quán)數(shù)量為4195萬份，具體分配情況如下：

　　序號(hào)

　　姓名

　　年齡

　　職務(wù)

　　獲授期權(quán)數(shù)量（萬份）

　　期權(quán)數(shù)量占本激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)總量的比例（%）

　　標(biāo)的股票占授予時(shí)公司總股本的比例（%）

　　1

　　凌克

　　49

　　董事長(zhǎng)

　　345.5

　　8.24%

　　0.412%

　　2

　　張華綱

　　46

　　董事、總裁

　　244.7

　　5.83%

　　0.292%

　　3

　　趙漢忠

　　51

　　董事、常務(wù)副總裁

　　172.8

　　4.12%

　　0.206%

　　4

　　陳必安

　　46

　　監(jiān)事長(zhǎng)

　　172.8

　　4.12%

　　0.206%

　　5

　　黃俊燦

　　37

　　總裁助理

　　172.8

　　4.12%

　　0.206%

　　6

　　王培洲

　　46

　　財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　144.0

　　3.43%

　　0.172%

　　7

　　楊偉民

　　46

　　總裁助理

　　144.0

　　3.43%

　　0.172%

　　8

　　嚴(yán)家榮

　　45

　　總裁助理

　　144.0

　　3.43%

　　0.172%

　　9

　　李剛

　　47

　　總裁助理

　　144.0

　　3.43%

　　0.172%

　　10

　　郭國強(qiáng)

　　45

　　董事、董事會(huì)秘書

　　72.0

　　1.72%

　　0.086%

　　11

　　徐家俊

　　30

　　監(jiān)事、人力資源部總經(jīng)理

　　46.1

　　1.10%

　　0.055%

　　12

　　孫靜

　　34

　　監(jiān)事、財(cái)務(wù)管理部副總經(jīng)理

　　28.8

　　0.69%

　　0.034%

　　13

　　公司中級(jí)管理人員

　　1765.00

　　42.07%

　　2.104%

　　14

　　由公司領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)提名的業(yè)務(wù)骨干和有突出貢獻(xiàn)的人員

　　598.83

　　14.27%

　　0.714%

　　合 計(jì)

　　4195

　　100

　　5％

　　說明：

　　1.公司需聘請(qǐng)律師對(duì)上述激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》及本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具專業(yè)意見；

　　2.任一激勵(lì)對(duì)象累計(jì)獲授的股票期權(quán)所涉及的股票總數(shù)不得超過公司總股本的1%。

　　六、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期

　　（一）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期

　　股票期權(quán)在激勵(lì)計(jì)劃獲批準(zhǔn)后一次性授予激勵(lì)對(duì)象，股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自股票期權(quán)首個(gè)授權(quán)日起六年。

　　（二）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日在本激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且中國證監(jiān)會(huì)無異議，公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。

　　首個(gè)授權(quán)日不得晚于公司股東大會(huì)審議通過股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后的30日。

　　授權(quán)日不為下列期間：

　　1、定期報(bào)告公布前30 日。

　　2、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日。

　　3、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行權(quán)日

　　激勵(lì)對(duì)象自授權(quán)日起滿12個(gè)月后方可以開始行權(quán)，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的安排分期行權(quán)。

　　激勵(lì)對(duì)象必須在期權(quán)有效期內(nèi)行權(quán)完畢，股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。

　　可行權(quán)日為公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　　1、重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

　　2、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　（四）標(biāo)的股票的禁售期

　　本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象出售其持有的標(biāo)的股票的規(guī)定為：

　　1、激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時(shí)《公司章程》的規(guī)定；

　　3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　七、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和行權(quán)價(jià)格的確定方法

　　（一）本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

　　本次授予的4195萬份股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為42元。

　　（二）本次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法

　　依照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，本次授予的4195萬份股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法為不低于下列價(jià)格中的較高者：

　　1、激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)41.53元；

　　2、激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)41.89元。

　　八、股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件

　　（一）獲授股票期權(quán)的條件

　　1、公司未發(fā)生下列任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生下列任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　（二）行權(quán)條件

　　激勵(lì)對(duì)象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時(shí)滿足以下條件：

　　1、根據(jù)《金地(集團(tuán))股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效考核良好。

　　2、公司未發(fā)生下列任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　3、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生下列任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　4、行權(quán)安排

　　第一個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%。

　　第二個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%；

　　第三個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%；

　　第四個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%；

　　第五個(gè)行權(quán)期：激勵(lì)對(duì)象自首個(gè)授權(quán)日起60個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起72個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，可行權(quán)額度上限為獲授股票期權(quán)總額的20%。

　　5、行權(quán)條件

　　（1）第一個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件

　　第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2008年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008年凈利潤(rùn)較2007年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于25%。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第一個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（2）第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件

　　第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2009年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2009年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2009年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.252倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第二個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（3）第三個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件

　　第三個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2010年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2010年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2010年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.253倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第三個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（4）第四個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件

　　第四個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2011年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2011年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2011年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.254倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第四個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　（5）第五個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件

　　第五個(gè)行權(quán)期內(nèi)可以行權(quán)的，不超過獲授股票期權(quán)總額的20%的股票期權(quán)的行權(quán)還需滿足如下條件：

　　金地集團(tuán)2012年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%，且2008-2012年凈利潤(rùn)的年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于25% (即2012年凈利潤(rùn)不低于2007年凈利潤(rùn)的1.255倍)。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在第五個(gè)行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷；如達(dá)到以上條件但在該行權(quán)期內(nèi)未全部行權(quán)的，則未行權(quán)的該部分期權(quán)由公司注銷。

　　九、激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)

　　其中：Ｑ0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；N為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量)；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2、縮股

　　Ｑ＝Ｑ0×N

　　其中：Ｑ0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；N為縮股比例(即1 股金地集團(tuán)股票縮為N股股票)；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　（二）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司發(fā)生派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

　　P＝P0÷(1＋N)

　　2、縮股

　　P＝P0÷N

　　3、派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；N為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率或縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　4、配股

　　P＝P0-[P1-（P1＋P2·P′）/(1+ P′)]

　　其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日收市價(jià)；P2 為配股的價(jià)格；P′為實(shí)際配股的比率（即實(shí)際配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比）；P 為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

　　公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格。董事會(huì)調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格后，應(yīng)按照有關(guān)主管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行審批或備案，及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。

　　因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　十、股票期權(quán)的授予程序和激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)程序

　　（一）股票期權(quán)的授予程序

　　1、股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且中國證監(jiān)會(huì)無異議，并經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　2、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)授權(quán)條件逐項(xiàng)比對(duì)，提出授權(quán)的具體安排。

　　3、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)薪酬與考核委員提出的授權(quán)安排進(jìn)行核實(shí)。

　　4、公司與激勵(lì)對(duì)象就雙方的權(quán)利和義務(wù)達(dá)成有關(guān)協(xié)議。

　　5、公司董事會(huì)在授權(quán)日將股票期權(quán)授予激勵(lì)對(duì)象。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)程序

　　1、激勵(lì)對(duì)象向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提交《股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書》，提出行權(quán)申請(qǐng)。

　　2、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)申請(qǐng)人的行權(quán)資格與行權(quán)條件進(jìn)行審核確認(rèn)。

　　3、公司向交易所提出行權(quán)申請(qǐng)。

　　4、行權(quán)申請(qǐng)經(jīng)交易所確認(rèn)后，由登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。

　　十一、公司和激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利和義務(wù)

　　（一）公司的權(quán)利和義務(wù)

　　1、公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵(lì)對(duì)象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格或與業(yè)績(jī)目標(biāo)有偏差，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)公司董事會(huì)備案，由監(jiān)事會(huì)書面核實(shí)后，公司可以全部或部分取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。若激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，須經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告。

　　2、若激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)公司董事會(huì)備案，公司可以取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　3、對(duì)于上述第1、2項(xiàng)中所述尚未行權(quán)的股票期權(quán)，公司有權(quán)將其另行授予符合本激勵(lì)計(jì)劃獲授條件的適合對(duì)象，該等對(duì)象需符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的資格和授權(quán)條件，該等名單需由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出，并經(jīng)監(jiān)事會(huì)書面核實(shí)。若該等股票期權(quán)的新的獲授人為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告。

　　4、公司不得為激勵(lì)對(duì)象依股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)股票期權(quán)提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　5、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和中國證監(jiān)會(huì)、交易所、登記結(jié)算公司的有關(guān)規(guī)定，積極配合符合行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定行權(quán)。

　　6、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利義務(wù)。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利義務(wù)

　　1、激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　2、激勵(lì)對(duì)象有權(quán)且應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定行權(quán)。

　　3、激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)。

　　4、激勵(lì)對(duì)象因本激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅法規(guī)定繳納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。

　　5、法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利義務(wù)。

　　十二、激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止及其他事項(xiàng)

　　（一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立

　　當(dāng)公司控制權(quán)發(fā)生變更以致董事會(huì)半數(shù)成員在任期結(jié)束前更換、或直接導(dǎo)致董事長(zhǎng)職位的變更時(shí)，或當(dāng)公司發(fā)生合并或分立時(shí)，原有激勵(lì)對(duì)象有權(quán)要求在相關(guān)公告發(fā)布日后的三個(gè)交易日內(nèi)將剩余期權(quán)全部一次性行權(quán)，而不受本激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于行權(quán)期限與行權(quán)數(shù)量的限制。

　　（二）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)

　　1、激勵(lì)對(duì)象職務(wù)發(fā)生變更，但仍為擔(dān)任公司行政職務(wù)的董事、監(jiān)事，高級(jí)管理人員或員工，其已獲授的股票期權(quán)不作變更。但是激勵(lì)對(duì)象因不能勝任工作崗位、考核不合格或與業(yè)績(jī)目標(biāo)有偏差、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，經(jīng)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)公司董事會(huì)備案，由監(jiān)事會(huì)書面核實(shí)后，可以全部或部分取消激勵(lì)對(duì)象尚未行權(quán)的股票期權(quán)。若激勵(lì)對(duì)象為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，須經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告。

　　2、若激勵(lì)對(duì)象成為獨(dú)立董事或其他不能持有公司股票或股票期權(quán)的人員，則應(yīng)取消其所有尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　　3、激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　4、激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。

　　5、激勵(lì)對(duì)象死亡的，自死亡之日起所有未行權(quán)的股票期權(quán)即被取消。但激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)死亡的，公司有權(quán)視情況根據(jù)激勵(lì)對(duì)象被取消的股票期權(quán)價(jià)值對(duì)激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行合理補(bǔ)償，由其合法繼承人繼承。

　　6、激勵(lì)對(duì)象因執(zhí)行職務(wù)負(fù)傷而導(dǎo)致喪失勞動(dòng)能力的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

　　7、激勵(lì)對(duì)象因達(dá)到國家或公司規(guī)定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更，仍可按規(guī)定行權(quán)。

　　8、對(duì)于由于上述第1、2、3、4、5項(xiàng)原因被取消或失效的未行權(quán)的股票期權(quán)，公司董事會(huì)可以將該等股票期權(quán)另行授予符合本激勵(lì)計(jì)劃的適合對(duì)象，該等對(duì)象需符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的資格和授權(quán)條件，該等名單需由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提出，經(jīng)監(jiān)事會(huì)書面核實(shí)。若該等股票期權(quán)的新的獲授人為公司董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，須經(jīng)過股東大會(huì)批準(zhǔn)方可授權(quán)，并在2個(gè)交易日內(nèi)公告。公司需聘請(qǐng)律師對(duì)該等激勵(lì)對(duì)象的資格和獲授是否符合本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見。該等對(duì)象在行權(quán)時(shí)應(yīng)符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件及行權(quán)安排。

　　（三）公司發(fā)生下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　　3、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　（四）在激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)下列情形之一的，其已獲授但尚未行使的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

　　2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。

　　3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。

　　十三、其他

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃自經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效；

　　2、本激勵(lì)計(jì)劃的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

　　金地(集團(tuán))股份有限公司

　　2008年1月30日

　　金地(集團(tuán))股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的意見

　　作為金地(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金地集團(tuán)”或“公司”)的獨(dú)立董事，現(xiàn)根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《金地(集團(tuán))股份有限公司章程》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，對(duì)金地集團(tuán)擬實(shí)施的《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表意見如下：

　　1、金地集團(tuán)已經(jīng)完成股權(quán)分置改革工作，且不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

　　2、金地集團(tuán)本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象為公司的董事（不包括獨(dú)立董事、外部董事）、監(jiān)事(不包括外部監(jiān)事)、高級(jí)管理人員、公司中層管理人員以及由公司領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)提名的業(yè)務(wù)骨干和有突出貢獻(xiàn)的人員。上述激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》規(guī)定的禁止獲授股權(quán)激勵(lì)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，且激勵(lì)對(duì)象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要。

　　3、金地集團(tuán)本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)的內(nèi)容符合《管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授予條件、授予日期、授予數(shù)量、行權(quán)條件、行權(quán)日期、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)未違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、金地集團(tuán)授予激勵(lì)對(duì)象的期權(quán)數(shù)量充分考慮了激勵(lì)對(duì)象的崗位職責(zé)及職業(yè)技能，體現(xiàn)了責(zé)、權(quán)、利相一致的原則。

　　5、金地集團(tuán)不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。

　　6、金地集團(tuán)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司的激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害上市公司及全體股東的利益。

　　獨(dú)立董事：麥建光、黃晶生、于韶光、陳勁、孫聚義

　　2008年1月30日