證券代碼：600879證券簡稱：火箭股份公告編號：臨2008－001

　　長征火箭技術股份有限公司董事會

　　2008年第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司于2008年1月18日以書面或傳真方式發出召開董事會2008年第一次會議的通知，并按照會議通知時間于2008年1月29日在北京市豐臺區南四環西路188號總部基地15區7號樓1201會議室召開會議，公司董事會9名董事均參加了投票表決，其中董事王宗銀先生、劉眉玄先生、王占臣先生、胡曉峰先生、吳元強先生、獨立董事羅振邦先生、沈琦先生親自出席了現場會議，董事黃其龍先生因工作原因書面委托獨立董事羅振邦先生代為出席并投票表決，獨立董事徐金洲先生因天氣原因書面委托獨立董事羅振邦先生代為出席并投票表決，公司監事列席了本次會議。會議由董事長王宗銀先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。本次董事會以投票表決方式審議并通過如下議案：

　　1、2007年度總裁工作報告；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2、關于公司2007年度財務工作報告的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　3、關于2007年度董事會工作報告的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　4、關于2007年度利潤分配預案的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　經北京中證天通會計師事務所有限公司審計，公司按新會計準則審計后的合并報表2007年初未分配利潤為686，831，228．81元，2007年度實現凈利279，562，372．76元，2007年度可供分配的利潤為913，688，060．04元；母公司按新會計準則審計后的2007年初未分配利潤為－150，038，538．18元，2007年度實現凈利145，851，048．73元，2007年度可供分配的利潤為－53，325，875．05元。

　　基于對公司業務長遠發展和執行新的《企業會計準則》、《企業會計準則解釋1號》后追溯調整方面的謹慎考慮，按照《公司法》有關利潤分配的規定，擬定公司2007年度利潤不分配，未分配利潤結轉至以后年度。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　5、關于2007年度資本公積金轉增股本預案的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　經北京中證天通會計師事務所有限公司審計，截止至2007年12月31日，公司資本公積金余額為1，068，910，553．65元，根據公司現有情況，經本次董事會研究決定，公司2007年度不實施資本公積金轉增股本預案。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　6、關于支付北京中證天通會計師事務所有限公司年度報酬的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2001年年度股東大會關于支付聘任的會計師事務所報酬的決議， 經本次董事會審議決定，公司2007年支付北京中證天通會計師事務所有限公司的報酬為60萬元（不含差旅費用）。

　　7、關于聘任會計師事務所的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司審計工作需要，經公司審計委員會決議，本次董事會討論通過，公司擬繼續聘任北京中證天通會計師事務所有限公司為公司2008年度審計機構。

　　審議該事項前公司獨立董事根據相關規定發表了獨立意見。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　8、關于公司2008年度日常關聯交易的議案；

　　本議案同意4票，反對0票，棄權0票，回避5票。

　　5名關聯董事回避了表決。審議該事項前公司獨立董事根據相關規定發表了獨立意見。（內容詳見《長征火箭技術股份有限公司日常關聯交易公告》）

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　9、關于公司2007年年度報告及摘要的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　10、關于調整2007年期初資產負債表相關項目及其金額的議案

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　公司根據《企業會計準則》、《企業會計準則解釋第1號》，在編制年度財務報告過程中，對前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目及其金額進行調整。

　　公司原持有北京時代民芯科技有限公司（以下簡稱民芯公司）42．86％的股權，本年度公司收購控股股東中國航天時代電子公司持有的民芯公司57．14％的股權。截止2007年5月31日公司持有民芯公司100％股權，本次合并屬于同一控制下企業合并，根據《企業會計準則第20號－企業合并準則》、對于同一控制下的控股合并在合并當期編制合并財務報表時，應當對合并資產負債表的期初數進行調整，增加了資產總額10，696．94萬元、負債總額8，171．01萬元、所有者權益2，525．93萬元，主要調整項目如下：

　　單位：元

　　■

　　11、獨立董事2007年度述職報告；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　12、關于公司2007年度董事報酬的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司章程及2002年臨時股東大會審議通過的《長征火箭技術股份有限公司董事年度報酬制度及方案》的規定，經計算公司2007年度董事（不含獨立董事）固定基本報酬為3．3萬元／人；浮動報酬總額為98．45萬元，其中60萬元用于發放董事（不含獨立董事）的浮動報酬，其余38．45萬元作為董事會基金。

　　審議該事項前公司獨立董事根據相關規定發表了獨立意見。

　　13、關于公司2007年度獨立董事報酬的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司章程及2002年臨時股東大會審議通過的《長征火箭技術股份有限公司獨立董事報酬方案》的規定，經計算公司2007年度獨立董事報酬為4．8萬元／人。

　　14、關于公司2007年度經營者年薪的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據《長征火箭技術股份有限公司經營者年薪制方案》的規定， 本次董事會討論通過了公司2007年度經營者年薪方案。

　　審議該事項前公司獨立董事根據相關規定發表了獨立意見。

　　15、關于公司收購控股子公司航天長征火箭技術有限公司持有的上海航天等五家子公司股權的議案；

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　為優化子公司股權結構，提高經營管理效率，公司決定收購控股子公司航天長征火箭技術有限公司（以下簡稱航天火箭）持有的公司控股子公司上海航天電子有限公司9．97％股權、鄭州航天電子技術有限公司10％股權、桂林航天電子有限公司5．09％股權、杭州航天電子有限公司6．93％股權、北京航天金泰星測有限公司16．67％股權，收購完成后，公司將分別持有上述五家子公司100％股權。此次收購以上述五家控股子公司截止2007年12月31日的經審計凈資產數額為定價依據，按照航天火箭持有的上述五家子公司權益比例確認收購價格，收購資金為公司自有資金。收購完成后，上述五家子公司將成為公司全資子公司。

　　經北京中證天通會計師事務所有限公司審計，航天火箭持有的上述五家子公司的股東權益合計為6114．99萬元。

　　16、關于公司收購黃石安瑞輻照電纜有限公司股權的議案；

　　本議案同意4票，反對0票，棄權0票，回避5票。

　　為進一步增強公司在軍用特種導線領域的生產能力，迅速擴大在該領域的市場份額，提升公司在該領域的綜合競爭力，公司決定收購黃石安瑞輻照電纜有限公司100％股權。（內容詳見《長征火箭技術股份有限公司關聯交易公告》）

　　該議案屬關聯交易，5名關聯董事回避表決。審議該事項前公司獨立董事根據相關規定發表了獨立意見。

　　17、關于《長征火箭技術股份有限公司內部控制自我評估報告》的議案

　　本議案同意9票，反對0票，棄權0票。

　　特別提示：公司董事會將另行召開會議確定公司2007年年度股東大會的召開日期，該股東大會的會議通知將另行公告。

　　特此公告。

　　長征火箭技術股份有限公司董事會

　　二○○八年一月三十一日

　　證券代碼：600879證券簡稱：火箭股份公告編號：臨2008－002

　　長征火箭技術股份有限公司

　　監事會2008年第一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司監事會2008年第一次會議于2008年1月29日在北京市豐臺區南四環西路188號總部基地15區7號樓1205會議室召開，5名監事全部參加投票表決，其中監事李伯文先生、高峰先生、李星先生、裴艾軍先生親自出席了現場會議，監事柳林先生因工作原因委托李伯文監事代為出席并投票表決。會議由監事會主席李伯文先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。本次監事會以投票表決方式審議并通過如下議案：

　　1、關于公司2007年度財務工作報告的議案；

　　本議案同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　2、關于2007年度監事會工作報告的議案；

　　本議案同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　3、關于公司2007年年度報告及報告摘要的議案；

　　本議案同意5票，反對0票，棄權0票。

　　此報告尚需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　監事會形成如下審核意見：

　　根據《證券法》第 68條規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（2007年修訂）》的有關要求，監事會對董事會編制的2007年年度報告及報告摘要進行了認真嚴格的審核，并提出如下書面審核意見：

　　（1）、公司2007年年度報告及報告摘要的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　（2）、公司2007年年度報告及報告摘要的內容與格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能真實準確反映公司本報告期內的經營管理和財務等事項；

　　（3）、在提出本意見前，我們沒有發現參與公司2007年年度報告及報告摘要編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　因此，我們保證公司2007年年度報告及報告摘要所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　4、關于公司2007年度監事報酬方案的議案。

　　本議案同意5票，反對0票，棄權0票。

　　根據《長征火箭技術股份有限公司監事年度報酬制度及方案》的規定，經本次監事會討論并投票表決通過，決定公司2007年度公司監事固定基本報酬為0．70萬元／人，全體監事浮動報酬總額為12．18萬元。

　　特此公告

　　長征火箭技術股份有限公司監事會

　　2008年1月31日

　　證券代碼：600879證券簡稱：火箭股份公告編號：臨2008－003

　　長征火箭技術股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、公司2008年日常關聯交易的預計情況

　　公司2008年度日常關聯交易主要為公司（含控股子公司）與中國航天時代電子公司之間發生的銷售商品的日常關聯交易，關聯交易金額預計情況如下：

　　■

　　注：公司預計2007年度關聯交易總額不超過1．2億元，作為公司2007年度非公開發行股票方案的一部分，公司收購了中國航天時代電子公司部分下屬企業，由此造成2007年實際發生的日常關聯交易額較預計數變動較大，2007年實際發生的日常關聯交易額44886．23萬元，其中原有業務實際發生日常交易總額約15045．51萬元，因收購企業新增日常關聯交易金額約29840．72萬元。

　　二、關聯人及關聯關系介紹

　　1、關聯人基本情況

　　中國航天時代電子公司

　　法定代表人：王宗銀

　　注冊資本：61，873．20萬元人民幣

　　主要經營業務或管理活動：設計、生產、銷售通訊設備、精密電位機、測控設備、數據傳輸設備、電子儀器儀表及其他電子設備等。

　　2、關聯關系

　　中國航天時代電子公司為公司控股股東，雙方關系符合《上海證券交易所股票上市規則》所規定的關聯人，與公司形成關聯關系。

　　三、關聯方履約能力分析

　　上述關聯人資信情況良好，根據其財務指標和經營情況分析，均具備充分的履約能力，關聯人向本公司支付的款項形成壞賬的可能性較小。

　　四、定價政策和定價依據

　　2008年1月1日，公司（含控股子公司）與控股股東中國航天時代電子公司簽署了《2008年度日常關聯交易框架協議》，協議約定，公司（含控股子公司）向關聯方銷售的商品為航天配套產品，雙方按照財政部有關價格執行的規定，按照公平、公正、合理的原則確定價格，并嚴格按照協議執行。

　　五、交易目的和對上市公司的影響

　　1、選擇向關聯方銷售商品，主要是由于航天產品配套的不可分割性和定點采購的特點，此種關聯交易是必要的并且會在一定時期內長期存在。

　　2、上述關聯交易是在公平、公正、合理的基礎上簽訂協議，并嚴格按照協議執行，沒有產生利益轉移事項，無損害公司利益的情形，此類關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無不利影響。

　　3、經謹慎預計，2008年度公司日常關聯交易總額不超過4．8億元，2008年度公司（含控股子公司）與控股股東中國航天時代電子公司的日常關聯交易較2007年度預計的關聯交易額有較大程度增加，主要是因為2007年度公司收購了中國航天時代電子公司下屬部分企業，這些企業絕大多數從事以航天配套產品的研發生產，根據現有的配套管理體系，必須先向中國航天時代電子公司進行銷售，再由航天時代公司完成向總體單位的配套任務，該銷售額度占公司主營業務收入的比例預計不超過25％，對公司獨立性不構成重大影響，也不因此類關聯交易而對關聯人形成依賴性。

　　六、審議程序

　　1、公司董事會2008年第一次會議審議并通過了該關聯交易，關聯董事回避了表決。

　　2、公司三名獨立董事羅振邦、徐金洲、沈琦對該日常關聯交易進行了事前認真審查，并對此項關聯交易發表了獨立董事意見，認為公司2008年日常關聯交易是因正常的生產經營需要而發生的，交易價格公平合理，符合市場化原則，審批程序符合有關法規和公司章程的規定，未損害公司及公司全體股東的利益。

　　3、此項關聯交易事項需提交公司股東大會審議，關聯股東將在股東大會上對該關聯交易回避表決。

　　七、備查文件

　　1、公司董事會2008年第一次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、日常關聯交易框架協議。

　　長征火箭技術股份有限公司

　　2008年1月31日

　　證券代碼：600879 證券簡稱：火箭股份 公告編號：臨2008－004

　　長征火箭技術股份有限公司

　　關于收購黃石安瑞輻照電纜有限公司股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●公司擬收購黃石安瑞輻照電纜有限公司100％股權；

　　●本次股權收購屬關聯交易，關聯董事回避了該項決議的表決；

　　●本次關聯交易有利于公司軍用特種電纜產品領域的拓展；

　　●本次關聯交易擬收購的股權權屬清晰，公司需依照國有股權轉讓相關程序完成本次股權收購工作。

　　一、關聯交易概述

　　長征火箭技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會2008年第一次會議于2007年1月29日通過決議，決定收購黃石安瑞輻照電纜有限公司（下稱黃石安瑞）100％股權，因黃石安瑞股東是公司的關聯人，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次股權收購屬關聯交易，關聯董事回避了董事會關于本項決議的表決，獨立董事就本次關聯交易事項發表了獨立意見。

　　根據《公司章程》規定，董事會有權決策該關聯交易事項，不需提交股東大會審議。

　　因本次股權收購的標的為國有股權，出讓方的股權轉讓行為按照國有股權轉讓相關規定已獲得國有資產主管部門批準，公司需依照國有股權轉讓相關程序完成本次股權收購工作。

　　二、關聯方介紹

　　1、公司與關聯人的關聯關系

　　黃石安瑞為公司控股股東中國航天時代電子公司控股的長天電工集團有限公司（下稱長天電工）的控股子公司，中國航天時代電子公司為黃石安瑞之實際控制人，黃石安瑞的股權結構如下：

　　■

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，黃石安瑞股東為公司關聯人。

　　2、關聯方情況

　　① 長天電工集團有限公司：企業性質為有限責任公司，注冊地為武漢市橋口區古田一路2號，注冊資本為43288．75萬元，法定代表人為劉眉玄，經營范圍：電線、電纜制造；電線電纜設備制造及安裝；鋁型材制造；衛星通訊設備、計算機和電纜的技術開發、轉讓和咨詢；本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；本企業和成員企業科研生產所需的原材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）。

　　② 黃石電纜有限公司（下稱黃石電纜）：企業性質為有限責任公司，注冊地為湖北省黃石市沿湖路477號，注冊資本3000萬元，成立于1956年，，法定代表人為韓金光，經營范圍：生產、銷售電線電纜、輻照系列產品，安全滑觸輸電裝置、計算機連接線；輻照加工技術服務；銅桿壓延加工；零售批發電器機械及器材、家用電器、百貨。

　　③ 黃石雙峰電纜有限公司（下稱黃石雙峰）：企業性質為有限責任公司，注冊地為湖北省黃石市沿湖路477號，注冊資本1000萬元，法定代表人為歐陽萬春，經營范圍：電線、電纜、、安全滑觸裝置、計算機連接線、熱縮管生產、銷售；輻照加工技術服務（不含中介服務）；銅桿壓延加工；銷售電器機械及器材、家用電器、百貨。

　　④ 黃石輻照電線有限公司（下稱黃石輻照）：企業性質為有限責任公司，注冊地為湖北省黃石市經濟技術開發區杭州西路20號，注冊資本500萬元，法定代表人為歐陽萬春，經營范圍：生產銷售輻照電線電纜、輻照薄膜產品、熱收縮制品和其他輻照產品；利用輻照小車輸送系統為醫療器械、食品、衛生材料、糧食、建材裝飾等行業提供輻照消毒和加工技術服務、輻照技術咨詢服務及相關軟件開發。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口商品除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　黃石安瑞成立于2004年12月9日，注冊地為黃石市經濟技術開發區杭州西路20號，法定代表人嚴忠清，注冊資本3418萬元，經營范圍：生產銷售電線電纜及輻照電線電纜、輻照薄膜產品、熱收縮制品和其他輻照產品；利用輻照小車輸送設備為醫療器械、食品、衛生材料、糧食、建材裝飾等行業提供輻照消毒和加工技術服務、輻照技術咨詢服務及相關軟件開發。生產銷售安全滑觸裝置、計算機連接線。經營本企業生產產品及技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口商品除外）；經營進料加工和（三來一補）業務；廠房出租。

　　黃石安瑞現已取得武器裝備科研生產許可證、3Ｃ產品認證、美國ＵＬ認證、加拿大ＣＳＡ認證和ＳＧＳ環保認證，通過了國軍標ＧＪＢ9001Ａ－2001質量管理體系認證現場審核，核電站用1Ｅ級Ｋ3類無鹵低煙阻燃電力電纜和控制電纜鑒定，并取得二級保密資格單位和二級安全質量標準化企業資格，具有自營進出口權。黃石安瑞具有電線電纜行業較為齊全的行業資質，中國石化物資資源市場成員單位，同時擁有較好的市場渠道和生產能力。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　公司擬收購長天電工、黃石電纜、黃石雙峰、黃石輻照分別持有黃石安瑞57．1％、12．2％、20．5％、10．2％股權，上述四公司持有的黃石安瑞股權權屬清晰，不存在抵押、質押、司法凍結等權屬爭議情況。本次收購完成后，公司將持有黃石安瑞100％股權。

　　按照有關法律法規規定，長天電工、黃石電纜、黃石雙峰、黃石輻照持有的黃石安瑞股權為國有法人股，本次關聯交易標的價格將以黃石安瑞評估凈資產值為定價依據（評估基準日2007年12月31日）。根據北京中證天通會計師事務所有限公司出具的京中證北審字［2008］1015號審計報告，截止2007年12月31日，黃石安瑞賬面凈資產為4696．75萬元。根據湖北民信資產評估有限公司出具的鄂信評報字（2008）第001號資產評估報告書，截止2007年12月31日，黃石安瑞凈資產評估值為4980．42萬元，該評估結果已獲國有資產主管部門備案確認。公司將依照國有股權轉讓相關程序完成本次股權收購工作。

　　五、本次關聯交易的目的和對公司的影響

　　航空航天軍用特種導線是航空航天領域中使用最特殊的一種電線電纜，主要應用在火箭及其它國防設施上，作為電器控制、信號傳輸之用。目前國內高端航天軍用電線電纜幾乎全部依賴進口，市場前景非常廣闊。

　　為形成公司新的利潤增長點，公司已將航空航天軍用特種導線作為公司產業發展的重點項目之一，收購黃石安瑞股權后，可以借助黃石安瑞的管理和市場優勢，推動公司航空航天軍用特種導線產業化的快速發展。

　　六、獨立董事意見

　　公司將本次關聯交易的議案提交董事會討論前，向我們作了情況匯報，我們就有關情況向公司管理層進行了詳細了解，基于獨立判斷，我們認為：

　　公司進行本次關聯交易的目標明確，符合公司專業拓展需要，有利于公司在軍用特種電纜產品領域競爭地位的提升，本次關聯交易的定價依據公平、合理，交易程序符合國家法律法規規定和市場化原則。關聯董事回避了本項議案的表決，董事會決策程序符合公司章程及有關法律法規規定，未損害公司及全體股東利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司2008年董事會第一次會議決議；

　　2、北京中證天通會計師事務所有限公司出具的黃石安瑞2007年度審計報告（京中證北審字［2008］1015號）；

　　3、湖北民信資產評估有限公司出具的黃石安瑞資產評估報告書鄂信評報字（2008）第001號）；

　　4、獨立董事的獨立意見。

　　長征火箭技術股份有限公司

　　2008年1月31日