股票代碼：600037股票簡(jiǎn)稱：歌華有線編號(hào)：臨2008－003

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份

　　有限公司第三屆董事會(huì)

　　第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通知于2008年1月22日以書面送達(dá)的方式發(fā)出。會(huì)議于2008年1月29日以通訊方式舉行。應(yīng)參與表決董事15人，實(shí)際參與表決董事14人。公司董事賈玉祥先生因工作原因未能參與表決，特書面委托石鴻印先生代為表決。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議審議并一致通過(guò)如下決議：

　　審議通過(guò)《關(guān)于公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。

　　議案表決情況如下：15票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

　　特此公告

　　附件：《關(guān)于公司專項(xiàng)治理活動(dòng)的整改報(bào)告》

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00八年一月三十日

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份

　　有限公司關(guān)于公司治理

　　專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

　　按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字[2007]28號(hào))和北京證監(jiān)局《關(guān)于北京證監(jiān)局開(kāi)展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知》(京證公司發(fā)[2007]18號(hào))的安排，北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)于2007年4月30日制訂了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施方案》，啟動(dòng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。在經(jīng)過(guò)自查、公告、現(xiàn)場(chǎng)審查、整改提高等具體實(shí)施階段后，公司日常規(guī)范運(yùn)作程度明顯提高，規(guī)范治理意識(shí)顯著增強(qiáng)。在公司對(duì)于自身治理狀況進(jìn)行客觀評(píng)價(jià)的同時(shí)，公司治理水平也獲得了廣大投資者的普遍認(rèn)同。現(xiàn)將本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)總結(jié)匯報(bào)如下。

　　一、公司在治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

　　按照北京證監(jiān)局治理專項(xiàng)活動(dòng)的相關(guān)通知，公司成立了以董事長(zhǎng)為第一負(fù)責(zé)人的專項(xiàng)工作小組，對(duì)該項(xiàng)工作進(jìn)行了認(rèn)真細(xì)致的安排，并詳細(xì)制定計(jì)劃，以保證專項(xiàng)活動(dòng)的順利開(kāi)展和實(shí)施效果。

　　1、積極部署、嚴(yán)格自查

　　（1）2007年4月30日，公司向北京證監(jiān)局上報(bào)了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)實(shí)施方案》，按照階段部署公司治理自查工作內(nèi)容。

　　（2）2007年5月，按照計(jì)劃分工自查，隨時(shí)溝通情況。

　　（3）2007年5月22日，公司董事長(zhǎng)參加了北京證監(jiān)局組織的公司治理座談會(huì)，對(duì)公司治理的發(fā)展和問(wèn)題進(jìn)行了探討。

　　（4）2007年5月底，形成公司治理專項(xiàng)活動(dòng)報(bào)告，并逐步修改，進(jìn)一步完善。

　　在自查過(guò)程中，公司治理專項(xiàng)工作小組本著實(shí)事求是的原則，按照各自的分工，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，逐條對(duì)照自查事項(xiàng)，從公司基本情況和股東狀況、公司規(guī)范運(yùn)作情況、公司獨(dú)立性情況、公司透明度情況和公司治理創(chuàng)新情況等方面進(jìn)行了全面自查，完成了相關(guān)自查報(bào)告和整改計(jì)劃。

　　2、接受評(píng)議、配合檢查

　　（1）2007年6月11日，公司第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司治理專項(xiàng)報(bào)告》，6月29日在上海證券交易所網(wǎng)站公布。

　　（2）2007年6月12日，根據(jù)上海證券交易所《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》要求，為聽(tīng)取投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)與建議，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》以及上交所網(wǎng)站公布了專門電話和網(wǎng)站平臺(tái)，方便投資者和社會(huì)公眾的溝通。

　　（3）2007年6月29日，公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了新修訂的《信息披露事務(wù)管理制度》。

　　（4）2007年9月17日至18日，公司接受北京證監(jiān)局監(jiān)管人員治理工作現(xiàn)場(chǎng)檢查。

　　（5）2007年9月26日，北京證監(jiān)局給公司出具了《關(guān)于對(duì)北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司下發(fā)@監(jiān)?意見(jiàn)書@的?知》(京證公司發(fā)[2007]169號(hào))。針對(duì)《監(jiān)管意見(jiàn)書》所提意見(jiàn)，公司于10月11日上報(bào)了《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)落實(shí)措施》。

　　（6）2007年11月12日，上海證券交易所給公司出具了《關(guān)于歌華有線股份有限公司治理狀況評(píng)價(jià)意見(jiàn)》。

　　二、公司自查、公眾評(píng)議和現(xiàn)場(chǎng)檢查中反映出的問(wèn)題及整改情況

　　（一）公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況

　　根據(jù)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃內(nèi)容，公司對(duì)自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題整改情況說(shuō)明如下：

　　1、董事會(huì)尚未成立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核四個(gè)專業(yè)委員會(huì)。

　　整改情況：經(jīng)2007年12月6日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了董事會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)的實(shí)施細(xì)則；經(jīng)2007年12月27日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)確定了董事會(huì)四個(gè)專業(yè)委員人選，成立了四個(gè)專業(yè)委員會(huì)。

　　2、公司股東大會(huì)的召開(kāi)方式目前僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。

　　整改情況：公司承諾在日后召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，董事會(huì)針對(duì)不同事項(xiàng)，適時(shí)增加網(wǎng)絡(luò)投票的方式進(jìn)行表決，切實(shí)保障中小投資者的權(quán)益。

　　（二）公眾評(píng)議發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況

　　公司自6月29日公布《公司治理專項(xiàng)報(bào)告》以來(lái)，未收到社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的相關(guān)評(píng)議。公司將繼續(xù)加強(qiáng)與投資者的交流，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同。

　　（三）北京證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況

　　2007年9月26日，北京證監(jiān)局向公司出具了《關(guān)于對(duì)北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司下發(fā)@監(jiān)?意見(jiàn)書@的?知》(京證公司發(fā)[2007]169號(hào))。《監(jiān)管意見(jiàn)書》對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出四條監(jiān)管意見(jiàn)。2007年10月11日，公司向北京證監(jiān)局提交《公司治理專項(xiàng)活動(dòng)落實(shí)措施》，逐條落實(shí)監(jiān)管意見(jiàn)，責(zé)任到人，認(rèn)真整改。具體落實(shí)情況如下：

　　1、公司合同審批管理方面的內(nèi)部控制制度需進(jìn)一步完善。

　　整改情況：公司已經(jīng)完成上述制度的制訂、修訂工作，制訂了《合同管理辦法》，將在2008年度施行。

　　2、公司尚未制訂有關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理方面的基礎(chǔ)性制度。

　　整改情況：公司已經(jīng)制訂《北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股管理辦法》，并經(jīng)2007年11月13日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)。

　　3、公司內(nèi)審部門隸屬于公司黨委，與《公司章程》的規(guī)定不相符。

　　整改情況：經(jīng)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，公司已成立了審計(jì)委員會(huì)，公司內(nèi)審部門將對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)。

　　4、公司董事會(huì)會(huì)議記錄不嚴(yán)謹(jǐn)，有待于進(jìn)一步完善。

　　整改情況：公司已經(jīng)修改《董事會(huì)議事規(guī)則》，進(jìn)一步明確了董事會(huì)會(huì)議記錄的具體要求和內(nèi)容，已經(jīng)2007年11月13日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)。2007年12月6日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《公司章程》中對(duì)應(yīng)的相關(guān)內(nèi)容的修改。

　　《董事會(huì)議事規(guī)則》和《公司章程》已經(jīng)2007年12月27日召開(kāi)的股本大會(huì)審議通過(guò)。

　　三、上海證券交易所對(duì)公司治理狀況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)

　　公司尚未建立董事會(huì)下各專門委員會(huì)，公司在獨(dú)立董事職能和作用發(fā)揮方面尚未加強(qiáng)，公司內(nèi)部控制制度建設(shè)方面也需要加強(qiáng)。

　　對(duì)于交易所的評(píng)價(jià)意見(jiàn)，公司以本次上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、章程及相關(guān)規(guī)范性文件的要求，完成了審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核四個(gè)專項(xiàng)委員會(huì)的建立，今后將切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)控制度建設(shè)，以保障和發(fā)揮獨(dú)立董事的職能和作用，進(jìn)一步規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)運(yùn)作，強(qiáng)化公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的履職意識(shí)，積極推進(jìn)公司治理水平的提高。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，此次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為全面、徹底的檢查公司內(nèi)控制度的完整性、有效性提供了難得的機(jī)會(huì)。在本次專項(xiàng)治理活動(dòng)中，公司通過(guò)對(duì)各項(xiàng)制度的梳理、修訂，發(fā)現(xiàn)了公司存在的一些問(wèn)題，同時(shí)通過(guò)整改使得內(nèi)部控制體系更加完整、規(guī)范、嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)。公司將本著規(guī)范運(yùn)作、嚴(yán)格自律的態(tài)度，繼續(xù)完善各項(xiàng)治理制度，進(jìn)一步提高公司治理水平，健全內(nèi)部控制制度，以維護(hù)公司股東利益為目標(biāo)，保持公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　二00八年一月三十日