證券代碼：600104證券簡稱：上海汽車公告編號：臨2008－008

　　債券代碼：126008債券簡稱：08上汽債

　　權證代碼：580016權證簡稱：上汽CWB1

　　上海汽車集團股份有限公司

　　三屆四十一次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議通知情況

　　本公司董事會于2008年1月25日向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員通過傳真、郵件等方式發(fā)出了臨時會議通知。

　　二、會議召開的時間、地點、方式

　　本次董事會會議于2008年1月29日以通訊表決方式召開。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　三、董事出席會議情況

　　會議應參加董事9人，實際收到9名董事的有效參會表決票。

　　四、會議決議

　　經(jīng)與會董事審議通過了如下決議：

　�。ㄒ唬�《關于修訂<公司章程>的議案》

　　1、修訂公司經(jīng)營范圍

　　根據(jù)工商行政管理機關核準登記，第十三條的經(jīng)營范圍修訂如下：

　　汽車，摩托車，拖拉機等各種機動車整車，機械設備，總成及零部件的生產(chǎn)、銷售，國內(nèi)貿(mào)易（除專項規(guī)定），咨詢服務業(yè)，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業(yè)務（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外），本企業(yè)包括本企業(yè)控股的成員企業(yè)，汽車租賃及機械設備租賃，實業(yè)投資，從事貨物及技術進出口業(yè)務（涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

　　2、增加由職工代表擔任的董事的內(nèi)容

　�。�1）第九十六條：原文為“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務”；現(xiàn)修訂為“非由職工代表擔任的董事由股東大會選舉或更換。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務”。

　　（2）第一百零六條:在原文基礎上，增加“董事會可有一名由職工代表擔任的董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會”。

　�。�3）《公司章程》附件《公司董事會議事規(guī)則》第五條：在原文基礎上，增加“董事會可有一名由職工代表擔任的董事”。

　　本議案還需提交2008年第一次臨時股東大會審議。

　　（同意9票，反對0票，棄權0票）

　�。ǘ�）《關于公司向上海汽車變速器有限公司轉(zhuǎn)讓上海汽車齒輪一廠等9家公司股權的議案》

　　公司三屆三十八次董事會會議通過了“將上海汽車股份有限公司汽車齒輪總廠（以下簡稱“汽齒總廠”）由原來上海汽車集團股份有限公司的分公司新設為全資子公司“上海汽車變速器有限公司”（以下簡稱“上汽變速器”），并將現(xiàn)有汽齒總廠的全部業(yè)務、人員、資產(chǎn)、負債等全部注入新的全資子公司，原汽齒總廠予以注銷”的決議。

　　2008年1月11日，上汽變速器已取得營業(yè)執(zhí)照。

　　為加快發(fā)展公司核心零部件業(yè)務，更好地打造汽車變速箱的戰(zhàn)略發(fā)展平臺，公司將持有的下述9家公司的股權轉(zhuǎn)讓給“上汽變速器”：上海汽車齒輪一廠91.56％股權、上海保捷汽車零部件鍛壓有限公司77.01％股權、上海汽車齒輪三廠87.97％股權、上海汽車齒輪四廠50.64％股權、沈陽上汽金杯汽車變速器有限公司51.4％股權、柳州上汽汽車變速器有限公司90％股權、山東上汽汽車變速器有限公司90％股權、上海采埃孚變速器有限公司49％股權和上海三和汽車橡塑件有限公司20％股權。

　　上述9家公司的股權轉(zhuǎn)讓的方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格以上述9家公司2007年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為依據(jù)。公司將在上述轉(zhuǎn)讓事宜完成后作詳細披露。

　　（同意9票，反對0票，棄權0票）

　�。ㄈ�）《關于撤銷上海汽車股份有限公司儀征分公司的議案》

　　原上海汽車股份有限公司儀征分公司（以下簡稱“上汽儀征分公司”）成立于2004年8月，主要生產(chǎn)與銷售自主品牌賽寶車及相關產(chǎn)品。

　　2005年12月，從市場需求分析和公司自主品牌發(fā)展戰(zhàn)略需要出發(fā)，上汽儀征分公司停止生產(chǎn)賽寶車。2006年2月，根據(jù)國家發(fā)改委工業(yè)［2006］265號文核準，上汽儀征分公司的大部分資產(chǎn)作價3.59億元投入上汽汽車制造有限公司（現(xiàn)變更為上海汽車集團股份有限公司乘用車分公司，簡稱“上汽乘用車分公司”），其余無法利用的資產(chǎn)處置及人員安置工作已基本完成。

　　董事會決定撤銷上海汽車股份有限公司儀征分公司，并授權公司管理層具體辦理包括工商注銷登記在內(nèi)的全部相關手續(xù)。

　�。ㄍ�意9票，反對0票，棄權0票）

　�。ㄋ模�《關于黃強先生因工作調(diào)動辭去董事會秘書職務的議案》

　　黃強先生因工作調(diào)動，辭去了公司董事會秘書職務。

　　董事會認為，黃強先生在任職期間認真履行職責，在完善公司治理、規(guī)范信息披露、發(fā)行公司分離交易可轉(zhuǎn)債等工作中發(fā)揮了積極作用，為樹立公司良好的市場形象作出了貢獻。

　　董事會謹此對黃強先生表示衷心感謝。

　　（同意9票，反對0票，棄權0票）

　�。ㄎ澹�《關于聘任公司董事會秘書的議案》

　　經(jīng)董事長提名，聘任王劍璋女士擔任公司董事會秘書。

　　王劍璋，女，浙江嘉興人，中共黨員，1969年1月出生，研究生學歷，博士學位，高級工程師。歷任上海通用汽車有限公司規(guī)劃發(fā)展部副經(jīng)理、經(jīng)理、人力資源部經(jīng)理，上海汽車工業(yè)（集團）總公司國際合作部副經(jīng)理、總裁助理，泛亞汽車技術中心有限公司黨委書記，上海汽車集團股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會主任、上海汽車工業(yè)（集團）總公司董事會辦公室副主任�，F(xiàn)任上海汽車集團股份有限公司董事會辦公室主任。

　�。ㄍ�意9票，反對0票，棄權0票）

　�。�六）《關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2008年2月22日（星期五）下午2時30分召開2008年第一次臨時股東大會。（詳見當日009號公告）

　　（同意9票，反對0票，棄權0票）

　　特此公告。

　　上海汽車集團股份有限公司董事會

　　二00八年一月三十日

　　證券代碼：600104證券簡稱：上海汽車公告編號：臨2008－009

　　債券代碼：126008債券簡稱：08上汽債

　　權證代碼：580016權證簡稱：上汽CWB1

　　上海汽車集團股份有限公司

　　關于召開2008年

　　第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據(jù)公司三屆四十一次董事會會議決議，公司決定召開2008年第一臨時股東大會，現(xiàn)將會議召開通知公告如下：

　　公司定于2008年2月22日（星期五）下午2時30分召開2008年第一次臨時股東大會，地點為上海浦東張江高科技園區(qū)松濤路563號A幢1層會議室。

　　1、會議議題：

　�。�1）《關于修訂<上海汽車集團股份有限公司章程>的議案》；

　�。�2）《關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案》。

　　2、出席會議對象：

　　（1）本公司董事、監(jiān)事，高級管理人員及見證律師；

　　（2）截止2008年2月14日下午3時閉市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席會議。

　　3、登記辦法：

　�。�1）登記手續(xù)：

　　符合上述條件的法人股東持股東帳戶、營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表授權委托和出席人身份證辦理登記手續(xù)；符合上述條件的個人股東持股東帳戶、身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權委托書、身份證和委托人股東帳戶辦理登記手續(xù)；異地股東可通過信函或傳真方式登記。

　�。�2）現(xiàn)場參會登記時間：2008年2月19日上午9時至下午4時。

　�。�3）現(xiàn)場登記地點：上海浦東張江高科技園區(qū)松濤路563號A幢5層，公交車輛大橋5線，大橋6線，地鐵2號線等均可到達。

　�。�4）聯(lián)系部門：上海汽車集團股份有限公司資本運營部

　�。�5）聯(lián)系辦法

　　電話：（8621）50803757

　　傳真：（8621）50803780

　　地址：上海浦東張江高科技園區(qū)松濤路563號A幢5層（201203）

　　4、與會股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告！

　　上海汽車集團股份有限公司董事會

　　二OO八年一月三十日

　　附 件：

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽車集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并代為行使全部議案的表決權。

　　委托人（簽字或蓋章）：受托人（簽字）：

　　委托人持股數(shù)：受托人身份證號：

　　委托人身份證號：

　　委托人股東帳號：

　　委托日期：

　　議案

　　同意

　　反對

　　棄權

　　關于修訂《上海汽車集團股份有限公司章程》的議案

　　關于為上汽通用汽車金融有限責任公司提供擔保的議案