4、武漢公司簡介

　�。�1）基本情況

　　武漢公司注冊地址為武漢市江漢區建設大道568號新世界國貿大廈Ｉ座36層，法定代表人為盧志強，注冊資本為人民幣100，000 萬元。武漢公司的經營范圍：房地產開發、商品房銷售；對科技、文化、教育產業項目投資；建筑及裝飾材料銷售；基礎設施建設。

　�。�2）歷史沿革和最新股權結構

　　武漢公司成立于2002 年2 月8 日，武漢市漢口機場遷建開發有限公司、中國泛海控股、中關村建設、泛海建設、四通巨光高新技術發展（控股）有限公司作為發起人共同設立公司，注冊資本為40，000 萬元，折合40，000 萬股。

　　2005 年12月29日武漢公司第一次臨時股東大會決議決定增資60，000 萬元，增資后注冊資本為100，000 萬元，折合100，000 萬股，所有增資均由原股東認繳，并于2006 年8 月8 日到位。

　　2006 年1月4日公司第一次臨時股東大會決議決定，四通巨光高新技術發展（控股）有限公司將其所持公司4，000 萬股轉讓給泛海建設控股。

　　截至本報告出具之日，武漢公司股東的姓名、出資方式、出資額及出資比例如下。

　　股東名稱

　　出資方式

　　出資額（萬元）

　　出資比例

　　泛海建設控股有限公司

　　貨幣

　　4，000

　　12％

　　泛海建設集團股份有限公司

　　貨幣

　　20，000

　　20％

　　中國泛�？毓杉瘓F有限公司

　　貨幣

　　48，000

　　48％

　　武漢市漢口機場遷建開發有限公司

　　貨幣

　　20，000

　　20％

　　合計

　　100，000

　　100％

　�。�3）資產情況及項目進展情況

　　武漢公司的主要資產是武漢市王家墩機場范圍內4，000畝土地，即武漢王家墩中央商務區項目。該項目位于武漢市漢口主城區中心的王家墩地區，項目面積2．67平方公里。其中，可經營性用地面積約2，386畝，總規劃建筑面積為609．02萬平方米。

　　目前，位于商務區的漢口老機場基本完成搬遷轉場工作，商務區總體規劃已通過武漢市政府的審批，武漢公司已簽訂了《國有土地使用權出讓合同》。武漢公司已于2004年4月29日付清全部土地出讓金18億元，并于近日付清了7200萬元契稅及相關辦證費用。根據武漢公司辦理27宗地土地證的要求，須將土地出讓合同所確定的609萬平方米建筑面積的相關規劃指標分解落實到27宗土地上，此項工作現正由武漢公司協助武漢市規劃局抓緊進行。此項工作完成后，即可辦理土地使用權證辦證和領取事宜，預計于2008年3月底前取得土地的使用權證。泛海建設控股已出具承諾，若浙江公司、武漢公司土地的使用權證不能在2008年12月31日之前取得，則泛海建設控股將向泛海建設支付39．65億元（本次浙江公司100％股權和武漢公司60％股權的作價）作為賠償，但在泛海建設取得浙江公司、武漢公司土地的使用權證后，須將上述39．65億元返還給泛海建設控股。

　　目前，武漢公司已進駐土地現場并開始了全面管理，商務會展中心已完成開發建設的整體策劃，市政基礎施工已全面展開。

　�。�4）審計情況

　　深圳大華天誠會計師事務所有限公司對武漢公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的財務報告出具了深華（2007）審字662號《審計報告》。根據前述審計報告，武漢公司近三年及一期的主要財務數據如下：

　�、� 資產負債表主要數據

　　單位：元

　　項目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　2，827，147，773．27

　　2，736，448，592．15

　　2，550，244，005．01

　　2，184，741，497．29

　　固定資產

　　7，116，590．08

　　7，403，294．15

　　6，779，030．16

　　7，628，144．25

　　無形資產

　　26，880．00

　　28，320．00

　�。�

　　－

　　資產總額

　　2，834，291，243．35

　　2，743，880，206．30

　　2，557，023，035．17

　　2，192，369，641．54

　　流動負債

　　243，103，239．04

　　352，717，061．77

　　865，715，913．40

　　500，884，416．84

　　非流動負債

　　1，591，500，000．00

　　1，391，500，000．00

　　1，291，500，000．00

　　1，291，500，000．00

　　負債總額

　　1，834，603，239．04

　　1，744，217，061．77

　　2，157，215，913．40

　　1，792，384，416．84

　　股東權益合計

　　999，688，004．31

　　999，663，144．53

　　399，807，121．77

　　399，985，224．70

　�、� 利潤表主要數據

　　單位：元

　　項目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　�。�

　　－

　�。�

　�。�

　　營業成本

　�。�

　�。�

　　－

　�。�

　　營業利潤

　　24，859．78

　�。�143，977．24

　�。�178，102．93

　　－18，575．30

　　利潤總額

　　24，859．78

　　－143，977．24

　�。�178，102．93

　�。�18，575．30

　　凈利潤

　　24，859．78

　�。�143，977．24

　�。�178，102．93

　�。�18，575．30

　　③ 現金流量表主要數據

　　單位：元

　　項目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　5，028，943．12

　�。�690，712，299．41

　�。�55，546，919．58

　�。�291，037，327．08

　　投資活動產生的現金流量凈額

　�。�537，035．00

　�。�560，008．00

　�。�166，370．00

　　－1，181，585．50

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　34，422，656．63

　　557，079，583．35

　　216，086，817．92

　　174，760，906．75

　　現金及現金等價物凈增加額

　　38，877，820．45

　�。�134，295，099．26

　　160，435，186．16

　�。�117，450，238．99

　　（二）本次購買資產的評估情況

　　深圳市德正信資產評估有限公司為本次重大資產收購出具了《關于武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第040號）、《關于武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司資產評估項目期后有關事項的說明》、《關于星火房地產開發有限責任公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第077號）、《關于通海建設有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第042號）、《關于浙江泛海建設投資有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第043號）。具體評估情況如下：

　　1、評估基準日、評估方法、評估目的等

　　項 目

　　星火公司

　　浙江公司

　　武漢公司

　　通海公司

　　資產評估基準日

　　2007年6月30日

　　評估方法

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　評估目的

　　作為泛海建設董事會了解北京星火100％股權在設定條件下的市場價值之參考

　　作為泛海建設收購浙江泛海100％股權時了解其市場價值之參考

　　作為泛海建設擬收購武漢公司60％股權時了解其市場價值之參考

　　作為泛海建設擬收購通海公司100％股權時了解其市場價值之參考

　　評估基準日至實際收購日的利潤歸屬

　　泛海建設

　　2、星火公司的評估結果

　　以2007年6月30日作為評估基準日，星火公司的資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　流動資產

　　552，287．75

　　552，287．75

　　572，403．44

　　20，115．69

　　3．64

　　長期投資

　　1，655．34

　　1，655．34

　　1，654．75

　�。�0．59

　�。�0．04

　　設備

　　4．38

　　4．38

　　4．35

　�。�0．03

　�。�0．58

　　資產總計

　　553，947．46

　　553，947．46

　　574，062．54

　　20，115．08

　　3．63

　　流動負債

　　401，716．59

　　401，716．59

　　401，716．59

　�。�

　�。�

　　長期負債

　�。�

　�。�

　�。�

　　－

　　－

　　負債總計

　　401，716．59

　　401，716．59

　　401，716．59

　�。�

　�。�

　　凈 資 產

　　152，230．88

　　152，230．88

　　172，345．95

　　20，115．08

　　13．21

　　注：本次評估對宗地二未作評估，僅按照賬面值列示。

　　3、通海公司的評估結果

　　以2007年6月30日作為評估基準日，通海公司的資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增減率％

　　流動資產

　　265，022．77

　　265，022．77

　　295，829．52

　　30，806．75

　　11．62

　　固定資產

　　729．52

　　729．52

　　1，583．22

　　853．70

　　117．02

　　其中：建筑物

　　551．41

　　551．41

　　1，372．45

　　821．04

　　148．90

　　設備

　　178．11

　　178．11

　　210．78

　　32．66

　　18．34

　　資產總計

　　265，752．29

　　265，752．29

　　297，412．74

　　31，660．45

　　11．91

　　流動負債

　　115，699．53

　　115，699．53

　　115，699．53

　�。�

　�。�

　　負債總計

　　115，699．53

　　115，699．53

　　115，699．53

　�。�

　�。�

　　凈資產

　　150，052．76

　　150，052．76

　　181，713．22

　　31，660．45

　　21．10

　　注：評估僅對10 號地塊采用假設開發法評估，12 號和14 號地塊未納入評估范圍。

　　4、浙江公司的評估結果

　　以2007年6月30日作為評估基準日，浙江公司資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　流動資產

　　44，704．99

　　44，704．99

　　61，397．14

　　16，692．15

　　37．34

　　固定資產

　　200．53

　　200．53

　　212．15

　　11．62

　　5．80

　　其中：設備

　　200．53

　　200．53

　　212．15

　　11．62

　　5．80

　　無形資產

　　0．92

　　0．92

　　0．92

　�。�

　　－

　　其中：其他無形資產

　　0．92

　　0．92

　　0．92

　�。�

　�。�

　　其他資產

　　24．76

　　24．76

　　24．76

　�。�

　�。�

　　資產總計

　　44，931．19

　　44，931．19

　　61，634．96

　　16，703．77

　　37．18

　　流動負債

　　4，931．35

　　4，931．35

　　4，931．35

　�。�

　�。�

　　負債總計

　　4，931．35

　　4，931．35

　　4，931．35

　�。�

　�。�

　　凈資產

　　39，999．84

　　39，999．84

　　56，703．61

　　16，703．77

　　41．76

　　5、武漢公司的評估結果

　　以2007年6月30日為評估基準日，武漢公司資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

　　項目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　流動資產

　　282，714．78

　　282，714．78

　　774，309．03

　　491，594．25

　　173．88

　　長期投資

　�。�

　�。�

　�。�

　�。�

　�。�

　　固定資產

　　711．66

　　711．66

　　854．70

　　143．04

　　20．10

　　其中：在建工程

　　－

　　－

　　－

　�。�

　　－

　　建 筑 物

　　355．40

　　355．40

　　434．31

　　78．91

　　22．20

　　設備

　　356．26

　　356．26

　　420．39

　　64．13

　　18．00

　　無形資產

　　2．69

　　2．69

　　2．88

　　0．19

　　7．14

　　其中：土地使用權

　　－

　�。�

　�。�

　�。�

　�。�

　　其他無形資產

　　2．69

　　2．69

　　2．88

　　0．19

　　7．14

　　其它資產

　�。�

　�。�

　　－

　�。�

　�。�

　　資產總計

　　283，429．12

　　283，429．12

　　775，166．61

　　491，737．49

　　173．50

　　流動負債

　　24，310．32

　　24，310．32

　　24，310．32

　�。�

　�。�

　　長期負債

　　159，150．00

　　159，150．00

　　159，150．00

　�。�

　�。�

　　負債總計

　　183，460．32

　　183，460．32

　　183，460．32

　�。�

　�。�

　　凈 資 產

　　99，968．80

　　99，968．80

　　591，706．29

　　491，737．49

　　491．89

　　（三）本次購買資產的盈利預測情況

　　泛海建設擬以本次非公開發行股份收購泛海建設控股持有或能控制的星火公司100％股權、通海公司100％股權、浙江公司100％股權和武漢公司60％股權，根據中國證監會105號文的規定，本次資產收購構成重大資產收購。四家標的公司分別編制了2007年、2008年盈利預測報告，深圳大華天誠會計師事務所對盈利預測報告分別出具了專項審核報告（深華［2007］專審第454、453、455、456號）。具體情況如下：

　　盈利預測表（歸屬于母公司所有者的凈利潤）

　　預測期間：2007年度、2008年度單位：人民幣元

　　項目

　　2006已審實現數

　　2007年預測數

　　2008年預測數

　　1－6月已審數

　　7－12月預測數

　　合計

　　星火公司

　　22，207，392．45

　　102，984．03

　　－

　　102，984．03

　　265，583，280．77

　　通海公司

　　287，889．33

　�。�176，777．36

　　－

　�。�176，777．36

　　－

　　浙江公司

　�。�8，683．50

　　7，110．33

　　－

　　7，110．33

　�。�

　　武漢公司

　�。�143，977．24

　　24，859．78

　　95，537，614．82

　　95，562，474．60

　　409，167，858．09

　　第四節 獨立財務顧問意見

　　一、前提假設

　　本獨立財務顧問對本次交易發表意見基于以下假設條件：

　　1、交易各方所提供的資料真實、準確、完整、及時和合法；

　　2、交易各方遵循誠實信用的原則，協議得以充分履行；

　　3、國家現行的法律法規和政策無重大變化；

　　4、交易各方所在地區的社會、經濟環境無重大變化；

　　5、本次交易能夠如期完成；

　　6、無其它不可抗力因素造成的重大不利影響。

　　二、獨立財務顧問意見

　�。ㄒ唬╆P于本次發行股份購買資產的資產定價及股份定價

　　1、關于本次購買資產的定價

　　根據深圳市德正信資產評估有限公司出具的評估報告（德正信綜評報字［2007］第077號、第042號、第043號、第040號）及泛海建設本次非公開發行的有關董事會、股東大會決議，泛海建設本次非公開發行擬收購的四家公司股權的評估價值及收購作價情況如下：

　　單位：億元

　　資產名稱

　　評估價值

　　收購作價

　　星火公司100％股權

　　17．23

　　15．00

　　通海公司100％股權

　　18．17

　　18．00

　　浙江公司100％股權

　　5．67

　　4．80

　　武漢公司60％股權

　　35．50

　　34．85

　　注：1、星火公司第二宗地未納入本次星火公司100％股權的評估范圍，僅按賬面值列示；

　　2、通海公司12號地、14號地未納入本次通海公司100％股權的評估范圍，僅按賬面值列示。

　　如上表所示：泛海建設本次募集資金收購四家公司的股權均為折價收購，股權的作價均低于評估價值。

　　經過核查，本次評估遵循了獨立性、客觀性、科學性的工作原則，獨立操作，不受被評資產各方當事人利益的影響。本次評估同時遵循產權利益主體變動原則及持續有效使用原則、替代性原則和公開市場原則等操作性原則。本次擬購買資產評估主要采用成本法（資產基礎法），對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估。該評估方法選擇適當，評估程序與流程符合相關規定，體現了公平合理的原則。本次評估假設認為所申報評估資產的產權無任何限制或影響交易的他項權利設置或其他瑕疵，委托方和被評估企業所提供的有關本次評估的資料是真實、完整、合法、有效的，體現了嚴謹、客觀、科學的工作原則。

　　本獨立財務顧問認為：本次擬收購的公司股權價值經具有證券從業資格的評估機構評估，本次對泛海建設擬收購四家公司的股權評估所選取的參數合理，評估選擇的銷售價格參數值與周邊可比樓盤的銷售價格具有可比性，評估結果所對應的土地項目的樓面地價低于周邊地區可比的樓面地價，說明評估結果合理，沒有高估擬收購公司股權的價值。

　　針對本次收購的評估事項，公司董事會及獨立董事發表了相關意見，認可本次評估過程和評估結果。

　　綜上，本次非公開發行的交易定價公允，沒有損害公司中小股東的利益。

　　2、關于本次發行股份的定價

　　本次發行股份的股票面值為1．00元人民幣，泛海建設擬向泛海建設控股發行380，366，492股Ａ股。公司本次向泛海建設控股發行股份的發行價格為19．10元／股（公司第五屆董事會第二十二次臨時會議決議公告日前二十個交易日交易均價），發行價格已經公司2007年度第一次臨時股東大會授權，并經公司第五屆董事會第四十一次臨時會議表決通過。

　　本獨立財務顧問認為：本次發行股份的定價符合《上市公司證券發行管理辦法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》及《非公開發行實施細則》中關于上市公司非公開發行股票及重大資產重組的定價要求，未損害公司和全體股東的合法權益。

　�。ǘ�）本次交易對公司及全體股東利益的影響

　　本次發行完成后，泛海建設獲得大股東的優質土地資源，土地儲備將增加超過700萬平方米，泛海建設未來房地產開發業務獲得強大的支持，注入這四家公司的土地資產開發后，將大幅度提升公司的房地產開發的業務收入，對泛海建設提升未來的盈利能力有明顯的促進作用。

　　上市公司董事會根據目前市場狀況，將本次發行對上市公司經營情況的影響估算如下（以下盈利預測業經深圳大華天成會計師事務所審計）：

　　項 目

　　2006年度（已審計）

　　2007年度（預計）

　　2008年度（預計）

　　總股本（萬股）

　　75，148．15

　　113，184．80

　　113，184．80

　　凈利潤（萬元）

　　25，864．89

　　76，989．36

　　152，134．12

　　股東權益（萬元）

　　334，742．89

　　815，138．33

　　972，478．53

　　每股凈資產（元／股）

　　4．45

　　7．20

　　8．59

　　攤薄每股收益（元／股）

　　0．34

　　0．68

　　1．34

　　攤薄凈資產收益率（％）

　　7．73％

　　9．44％

　　15．64％

　　注：上表測算基于如下假設：

　�。�1）2007年1月1日完成本次交易；

　�。�2）2006年度凈利潤和股東權益已按新會計準則調整；

　　（3）發行股數為380，366，492股；

　�。�4）發行價格假設為19．10元／股；

　　（5） 未考慮2007年度、2008年度分紅的影響。

　　本獨立財務顧問認為：本次重大資產收購有利于泛海建設提升公司的競爭力，提高公司的盈利水平，有利于加強上市公司的可持續發展能力，符合上市公司及全體股東的利益。

　�。ㄈ�）本次交易符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》有關規定

　　1、本次重大資產收購完成后，公司仍具備股票上市條件

　　本次購買資產完成后，公司的股本總額將增加至1，131，847，942股，其中社會公眾持股222，267，240股，占總股本的19．64％；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）、《關于＜深圳證券交易所股票上市規則＞有關上市公司股權分布問題的補充通知》等法律法規規定的股票上市條件，公司在實施本次重大資產收購后，仍具備股票上市條件。

　　2、本次重大資產收購完成后，公司仍具備持續經營能力

　　公司本次重大資產收購完成后，將因此增加建筑面積超過700萬平方米的優質項目，一舉奠定作為全國性大型房地產開發公司的地位，公司的綜合經營實力和持續經營能力將大大增強，提高公司的市場競爭能力和抗風險能力，并為公司塑造企業品牌、提高在市場的影響力提供更有利的條件；公司主營業務仍符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形，公司的綜合運營能力得到提升，核心競爭力和持續經營能力得到進一步加強。

　　此外，國家目前對房地產行業正在進行宏觀調控。國家對房地產企業的宏觀調控政策對房地產行業具有較大的影響，但從中長期看有利于優勢房地產企業的發展壯大。宏觀調控政策使房地產企業一定程度上都面臨著資金的壓力，對于泛海建設而言，本次收購控股股東的優質資產增強了公司實力，但另一方面也增加了未來對資金的需求。由于泛海建設的資產負債率處于行業內的較低水平，且泛海建設的銀行信譽良好，因此未來通過間接融資方式獲得的部分項目開發資金的空間較大。而且，泛海建設目前正在開發的地產項目銷售情況良好，能對項目的后續開發提供資金支持。同時，由于泛海建設本次收購的資產優良，未來盈利前景看好，公司將擇機通過證券市場進行再融資已彌補資金缺口。泛海建設擬采取的應對宏觀環境下現金流不足風險和資金周轉壓力的措施切實可行。

　　3、本次購買資產產權明晰，不存在債權債務糾紛

　　泛海建設本次擬收購的星火公司100％股權、通海公司100％股權、浙江公司100％股權和武漢公司60％股權均屬于泛海建設控股持有或有權處置的資產。

　　泛海建設本次擬收購的星火公司100％股權中，泛海建設控股持有星火公司95％的股權，并根據《委托承諾函》有權處置星火公司另外5％的股權。因此，星火公司目前的股權安排不會對本次交易的實施構成實質性障礙。

　　本次交易擬收購的武漢公司60％的股權中，泛海建設控股持有12％的股權，并根據《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》和《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓補充協議（二）》有權處置中國泛海持有的武漢公司48％的股權。因此，武漢公司目前的股權安排不會對本次交易的實施構成實質性障礙。

　　泛海建設控股持有通海公司100％股權和浙江公司100％股權。

　　泛海建設控股已承諾，本次交易所涉及的股權權屬清晰，來源合法，泛海建設控股擁有的或有權處置前述股權未設定質押或被司法查封，不存在權屬爭議和潛在的糾紛及風險，亦不存在其他權利受到限制的情形。

　　本財務顧問認為，本次交易擬收購的星火公司100％股權中，泛海建設控股持有星火公司95％的股權，并根據《委托承諾函》有權處置星火公司另外5％的股權。因此，星火公司目前的股權安排不會對本次交易的實施構成實質性障礙。

　　本次交易擬收購的武漢公司60％的股權中，泛海建設控股持有12％的股權，并根據《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓協議（二）》和《武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司股權轉讓補充協議（二）》有權處置中國泛海持有的武漢公司48％的股權。因此，武漢公司目前的股權安排不會對本次交易的實施構成實質性障礙。

　　4、本次重大資產收購不存在損害本公司及全體股東利益的其它情形

　　本次購買資產是依法進行的，由公司董事會提出方案，聘請有關中介機構根據有關規定出具了審計、評估、法律、獨立財務顧問等相關報告或意見，在經公司股東大會審議通過后，按規定程序報有關監管部門審批。公司治理結構完善，在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，交易價格以評估值為基準，關聯董事、股東在表決中進行回避，不存在損害非關聯股東的利益的情形。本次購買資產完成后，公司土地儲備和資本實力進一步增強，公司的經營能力得到提升，核心競爭力和可持續發展能力也進一步增強，符合公司及全體股東的利益。

　　本獨立財務顧問認為，本次重大資產收購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》以及《深圳證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）等法律法規的規定。

　　（四）本次交易對公司法人治理結構及獨立性的的影響

　　1、本次重大資產收購對公司法人治理結構的影響

　　在本次重大資產收購實施前，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會的有關規定和《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立現代企業制度，在規范運作的同時，加強信息披露工作。泛海建設已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，具有健全的組織機構。公司已經制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、《信息披露管理制度》和《投資者關系管理規定》等規定，對股東大會、董事會、監事會等的職責作出了完備和明確的規定，這些規則和制度符合《上市公司治理準則》等規范性文件的要求。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）和深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證局公司字［2007］14號），泛海建設結合公司實際情況，于2007年3月下旬啟動了公司治理專項活動，并將此次活動作為公司2007年的一項重點工作。公司本次專項活動按中國證監會要求分三個階段進行，即自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。截止2007年9月底，三個階段的工作基本完成。2007年9月5日，深圳證監局上市公司監管處對公司的治理專項活動情況進了現場驗收，9月16日出具了《關于對泛海建設集團股份有限公司治理情況的監管意見》。該意見肯定了泛海建設的公司治理專項活動開展情況，指出泛海建設對中國證監會及深圳證監局的各項通知落實情況較好。

　　本次交易完成后，公司實際控制人將控制公司股份909，580，702股，占公司股份總額的80．36％；其中，泛海建設控股有限公司（簡稱“泛海建設控股”或“控股股東”）將持有公司股份共計839，289，988股，占公司股份總額的74．15％；光彩事業投資集團有限公司持有公司股份共計70，290，714股，占公司股份總額的6．21％。

　　本次交易完成后，由于公司控股股東的優質房地產業務實現了整體上市，將消除公司與控股股東間可能存在的同業競爭，減少關聯交易，加強公司的獨立性，這對改善公司的法人治理結構產生重要的推動作用。本次交易完成后，公司將繼續嚴格依據國家有關法律法規和中國證監會、深交所的有關規定和要求，努力完善公司法人治理結構，規范上市公司的運作，具體措施如下：

　�。�1）加強學習，建設良好的公司治理文化

　　公司將致力于鍛造尊重股東利益，公平對待投資者，誠實信用、規范透明的治理文化，其首要工作是采取切實可行的措施加強公司董事、監事、高級管理人員的培訓和學習，公司計劃從2008年起分期分批組織公司董事、監事、高級管理人員參加證監會和證券交易所舉辦的培訓活動，通過持續的學習培訓，更深入的理解上市公司規范運作、保護中小股東權益的意義和途徑選擇。

　�。�2）對控股股東行為進行進一步規范

　�、� 公司將嚴格遵守《上市公司股東大會規則》，保證控股股東在行使股東大會的召集、提案等權利時符合相關要求；公司將嚴格遵守《公司章程》規定的審議有關關聯交易事項時的關聯股東回避表決制度；公司控股股東將只通過股東大會參與公司內部各項決策。

　�、� 公司已經在《公司章程》中規定“控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益”。 為規范關聯交易行為，建立有關防止大股東資金占用的長效機制，公司已經形成了《公司關聯交易管理辦法》、《公司貨幣資金管理暫行規定》、《關于嚴格關聯交易及關聯資金往來管理的通知》等相應制度，界定了有關行為的權限和履行程序，并明確了相應的領導責任。公司將嚴格遵守上述規定，履行相應程序和義務。

　�、� 公司計劃盡快對《公司章程》進行進一步的完善，載明制止股東或者實際控制人侵占上市公司資產的具體措施，明確董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事及高級管理人員予以罷免的程序。

　　（3）進一步提高公司透明度，確保中小股東知情權和話語權

　　公司將不斷努力，認真作好信息披露工作。本次交易完成后，公司將從組織、制度、人員安排上強化信息披露工作，提高信息披露的質量，確保其及時、準確、全面，特別是要做到大小股東一視同仁，公平信息披露，確保中小股東知情權。自2008年起，公司在召開股東大會時，盡量多的向股東提供網絡形式的投票平臺，提高中小股東參加股東大會的比例；嚴格按《公司章程》規定，公司董事監事選舉實行累積投票制，以充分反映中小股東的意見。

　�。�4）實施股票期權計劃

　　2006年9月，公司推出了股票期權激勵計劃，將公司董事、監事、高級管理人員的利益與公司的利益直接掛鉤。這一舉措，對有效提高公司管理層規范運作的主觀能動性，增強公司經營運作的規范性和獨立性等方面均有積極意義。

　　目前，公司股權激勵計劃尚未完成所有程序，公司董事會將在證監會指導下抓緊有關工作，力爭在2007年內落實股權激勵計劃方案。

　�。�5）充分發揮獨立董事和監事會的作用

　　目前，公司董事會擁有三名獨立董事，公司制訂了《公司獨立董事工作制度》，以獨立董事為主體的董事會專門委員會已經設立并開始運作。本次發行實施完畢后，在新的股權結構下，公司將更加重視充分發揮獨立董事的作用，董事會將更加重視發揮董事會專門委員會的作用。公司將規范獨立董事的提名、選舉和更換程序，進一步明確獨立董事的權利和義務，按照監管要求保證獨立董事的獨立性。在新的股權結構下，公司還將探索增強監事會功能、充分發揮監事會作用的辦法。

　　（6）提高公司內部控制制度的完整性和有效性

　　2005年以來，公司在建立健全內部控制制度方面作了大量工作，在2007年3月至9月開展公司治理專項活動過程中，公司有針對性的對內控制度進行了較大幅度的補充修訂。本次交易完成后，公司業務規模增大，管理鏈條拉長，將凸現加強內部控制的必要性和重要性。因此，公司必須抓緊完善包括環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容的完整的內部控制體系。公司認為，加強制度建設，堅決實施內控制度，做好內部控制的評估，對發現的內部控制缺陷及時進行整改是新形勢下公司提高治理水平，完善公司治理結構的重要途徑。

　　（7）在本次交易完成后，公司將根據公司發展的需要，充分利用資本市場，選擇合適的方式如公開增發等，適時進行再融資，以此調整優化股東股權結構和股權比例。本次非公開發行完成后，泛海建設控股將不再主動增持泛海建設股份。

　�。�8）公司將加強投資者關系管理，開辟更多和廣大股東聯系和溝通的方式渠道，加強和媒體的必要聯系，以開闊的胸襟、開放的心態積極面對市場，借助市場的力量形成對公司治理的有效外部監督。

　�。�9）本次交易完成后，公司能夠做到與泛海建設控股及其關聯企業之間在業務、人員、資產、財務、機構上分開，確保公司的業務獨立、人員獨立、財務獨立、資產完整、機構獨立，具有獨立完整的生產經營能力。

　　總之，本次重大資產收購完成后，公司將繼續嚴格依據國家有關法律法規和中國證監會、深交所的有關規定和要求，努力完善公司法人治理結構，規范上市公司的運作，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等進行修訂和完善，同時根據實際經營管理的需要，增加制定相應的內部決策和管理制度，以促進公司法人治理結構的進一步規范。

　　2、本次重大資產收購對公司獨立性的影響

　　（1）業務獨立情況

　　公司擁有獨立于公司控股股東的業務。本次重大資產收購前，公司業務獨立于控股股東，自主經營，具有獨立面向市場的能力。公司的主要業務為房地產業務、物業管理、物業租賃、消防、安防產品生產及銷售。其中，房地產業務由母公司和旗下房地產開發項目公司進行，物業管理、物業租賃業務由子公司泛海物業進行，消防、安防產品生產及銷售由子公司泛海三江電子進行。

　　本次重大資產收購完成后，泛海建設的業務獨立性不會受到影響，同時由于將控股股東旗下的房地產開發項目公司注入了上市公司，解決了公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間可能存在的同業競爭問題，未來將不會產生實質意義上的同業競爭。公司與控股股東和實際控制人之間的關聯交易行為具有一定的合理性和必要性，關聯交易的定價按照公平、公正、合理的原則簽訂協議，履行了公司章程上規定的審批程序，并嚴格按照協議執行。

　�。�2）資產獨立情況

　　泛海建設擁有獨立、完整的房產、軟件等資產，具備完整、合法的財產權屬憑證并實際占有，不存在重大法律糾紛或潛在糾紛；不存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況。

　　本次擬購買的資產中，星火公司的100％股權不存在質押凍結狀態，星火公司所擁有的第六宗地、第七宗地已取得國有土地使用權證，第二宗地已取得土地一級開發權。通海公司的100％股權不存在質押凍結狀態，其所負責開發上海市黃埔區董家渡聚居區10、12、14號地塊已經簽訂了國有土地使用權出讓合同，其中10號地塊已取得國有土地使用權證，2007年1月24日，泛海建設控股向國家開發銀行貸款24億元，貸款期限為2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黃埔區董家渡聚居區10號地塊作為抵押物為其提供擔保，為此，泛海建設控股已出具承諾函及解決措施，承諾在公司本次重大資產收購申請獲得證監會核準后，在通海公司100％股權辦理工商變更登記之前，解除通海公司10＃地塊的抵押擔保； 12、14號地塊根據出讓合同，待拆遷完成80％后，可辦理國有土地使用權證。浙江公司100％股權不存在質押凍結狀態，其所負責開發的杭州市錢江新城核心區內“浙江光彩國際中心”地塊已簽訂國有土地使用權出讓合同，并取得土地使用權證。武漢公司的60％股權不存在質押凍結狀態，其主要資產武漢市王家墩機場范圍內土地已簽訂國有土地使用權出讓合同，國有土地使用權證正在辦理過程中。武漢公司預計于2008年3月底前辦妥土地使用權證。泛海建設控股已出具承諾，若浙江公司、武漢公司土地的使用權證不能在2008年12月31日之前取得，則泛海建設控股將向泛海建設支付39．65億元（本次浙江公司100％股權和武漢公司60％股權的作價）作為賠償，但在泛海建設取得浙江公司、武漢公司土地的使用權證后，須將上述39．65億元返還給泛海建設控股。泛海建設控股將盡力協助通海公司盡早取得12號、14號地的使用權證。

　　本次重大資產收購完成后，泛海建設的資產獨立性不會受到影響。

　　（3）人員獨立情況

　　泛海建設的高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，泛海建設財務人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職，高級管理人員在泛海建設領取薪酬，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬；泛海建設員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。

　　本次重大資產收購完成后，與收購資產及業務相關人員將隨同資產及業務進入本公司。公司人員獨立的情況將不因此而發生改變。

　�。�4）機構獨立情況

　　泛海建設擁有獨立的生產經營和辦公場所，不存在與控股股東和實際控制人混合經營、合署辦公的情形。泛海建設建立了適應自身發展需要的組織機構，明確了各機構的職能，獨立開展生產經營活動。

　　本次重大資產收購不涉及對公司董事會、監事會進行改組或重新選聘高級管理人員等事宜；本次重大資產收購完成后，公司將根據實際經營需要自主決定機構設置或調整事宜，并確保仍將保持獨立健全的組織結構。

　�。�5）財務獨立情況

　　泛海建設設立了獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和規范的財務管理制度以及對分公司、子公司的財務管理制度；泛海建設獨立在銀行開戶，不存在與控股股東和實際控制人共用銀行賬戶的情況；泛海建設已辦理了稅務登記手續并依法獨立納稅；泛海建設能夠獨立進行財務決策，不存在控股股東和實際控制人干預上市公司財務運作的情況。

　　本次重大資產收購將不會改變上述安排，公司將繼續保持財務獨立。

　　本獨立財務顧問認為：本次交易實施后公司仍然保持了獨立性。公司與控股股東及實際控制人之間在業務、資產、人員、機構和財務等方面完全分開，具有獨立完整的生產經營能力。

　�。ㄎ澹┍敬谓灰讓ν瑯I競爭及關聯交易的影響

　　1、對同業競爭的影響

　　本次重大資產收購的目的是為了消除公司與控股股東之間存在的同業競爭。

　　除泛海建設外，本次通過非公開發行擬進入上市公司的星火公司、通海公司、浙江公司和武漢公司，以及山東齊魯商會大廈有限公司、山東泛海建設投資有限公司、北京泛海光彩物業管理有限公司、濰坊泛海大酒店有限公司、青島泛海名人酒店有限公司5家公司外，公司實際控制人旗下不存在其他直接或間接控制的從事房地產業務的企業。

　　經獨立財務顧問核查：

　�。�1）泛海建設目前在濟南和濰坊沒有地產項目，山東齊魯商會大廈有限公司、山東泛海建設投資有限公司和濰坊泛海大酒店有限公司所開發的房地產項目與泛海建設在地域劃分上存在明顯區別，目前不存在實質的同業競爭， 山東泛海建設投資有限公司開發的濰坊城市花園項目目前已銷售完畢。

　�。�2）泛海建設在青島的項目是普通住宅（泛海名人廣場一期公寓）和商業樓宇（青島“泛海國際購物中心”），青島泛海名人酒店有限公司經營的是酒店，兩者在產品類型上存在差別。因此，青島泛海名人酒店有限公司與泛海建設不存在同業競爭問題。

　　（3）北京泛海光彩物業管理有限公司

　　北京泛海光彩物業管理有限公司目前已不再開展業務，未來將予以注銷，因此，北京泛海光彩物業管理有限公司與泛海建設不會構成實質的同業競爭。

　�。�4）北京光彩國際中心

　　由泛海建設控股開發的北京光彩國際中心項目，位于東單路口，共建有5座寫字樓，其中Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｅ座已完成銷售，Ｃ座未銷售，公司留下自用，未來不會再發生銷售行為。因此泛海建設控股與泛海建設之間不存在同業競爭問題。

　　泛海建設實際控制人及旗下的泛海集團、中國泛海、光彩事業投資、泛海建設控股已承諾，除已竣工或接近竣工的北京光彩國際中心項目、山東齊魯商會大廈項目（與山東工商聯合作開發）、已經營多年的兩家酒店（由濰坊泛海大酒店有限公司和青島泛海名人酒店有限公司經營管理）、已處于收尾階段的濰坊城市花園項目（山東泛海建設投資有限公司開發）外，將不會、并將促使其所控制的企業不再從事房地產開發、物業出租及物業管理等構成或可能構成直接或間接競爭的業務，未來所有的房地產業務均由泛海建設進行。

　　根據泛海建設控股承諾，本次非公開發行完成后，在2008年底前泛海建設控股將北京泛海光彩物業管理有限公司的控股權以市場公允價格轉讓給泛海建設或予以注銷。

　　本獨立財務顧問認為，本次交易完成后，泛海建設控股、光彩事業投資、中國泛�？毓珊头汉＜瘓F與泛海建設不存在實質意義上的同業競爭。公司實際控制人及泛海建設控股等關聯方出具的《關于避免同業競爭的承諾》切實可行，可以避免未來潛在的同業競爭問題。

　　2、對關聯交易的影響

　�。�1）本次交易完成后，公司的關聯交易內容、金額和比例如下表所示

　　地塊編號

　　地塊位置

　　出讓面積

　�。ㄆ椒矫祝�

　　土地用途及使用年限

　　容積率

　　樓面地價

　�。ㄔ�／平方米）

　　成交價

　�。ㄈf元）

　�。校�2007）008

　　漢陽區月湖橋西側

　　189，900．00

　　居住兼容公建

　　2．8

　　3，887

　　135，300

　�。校�2007）020

　　江岸區京漢大道

　　14，800．73

　　居住、文娛

　　4．8

　　6，879

　　48，850

　　Ｐ（2007）025

　　江岸區西馬街

　　6，269．80

　　居住

　　3．0

　　4，419

　　8，310

　　Ｐ（2007）026

　　江漢區馬場角路與馬場一路交匯處

　　12，022．24

　　住宅70年

　　3．0

　　5，287

　　19，070

　�。校�2007）036

　　江漢區淮海路

　　433，650

　　住宅、商服

　　3．3－4．7

　　約6，200

　　269，200

　　（2）公司減少和規范關聯交易的具體措施

　　近年來，公司與控股股東及關聯企業之間的關聯交易，不論從次數還是規模，均有大幅度的減少，且都是有利于公司的交易事項。本次交易完成后，由四家項目公司帶入的關聯交易系由歷史原因產生，有其客觀性。即便如此，公司也將與有關關聯方合作，力爭在最短時間了結這些交易事項。

　　今后，公司房地產開發經營自成平臺，控股股東及關聯企業不再從事房地產開發業務。公司自主經營的獨立性將大大增強。公司將盡力避免與大股東、關聯單位產生無謂的關聯交易。公司由市場獲取土地，如需要進行一級開發，將自行進行開發，不再委托泛海集團有限公司。公司將要求下屬企業嚴格遵守公司董事會制訂的《關聯交易管理辦法》，禁止下屬企業與大股東關聯單位擅自發生關聯交易活動，必須發生的應事先向公司董事會報告。一方面，在第一時間及時進行信息披露；另一方面，嚴格按程序審批。此外，公司董事會把關聯交易管理作為公司董事及高級管理人員績效考核的重要指標，對關聯交易處理失當的責任人，將根據指標考核情況給予嚴厲的處罰。

　�。�3）對于關聯交易，泛海建設控股及關聯方作出如下承諾：

　　① 自承諾書簽署之日起至泛海建設本次非公開發行實施前，授權泛海建設全面管理北京星火房地產有限責任公司、通海建設有限公司、浙江泛海建設投資有限公司、武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司。

　�、� 本次非公開發行實施后，將繼續嚴格遵守《公司法》、《證券法》以及證券監管機構和證券交易所制定的有關規章、規則的相關規定，全力支持泛海建設的發展，采取行之有效的措施規范與泛海建設的關聯交易，堅決禁止對泛海建設的資金占用，尊重和維護泛海建設的獨立性、財務安全和資金安全。

　　獨立財務顧問對上述關聯交易進行了核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成后新增的關聯交易，即星火公司、通海公司委托泛海集團進行項目土地的一級開發，充分利用了泛海集團的資源和豐富經驗等優勢，回避了星火公司、通海公司在一級開發上的劣勢，可加快項目的開發進度，降低開發成本，為股東帶來更大的回報。因此本次新增關聯交易對上市公司是必要的。

　　《項目工程合同》的價款是在對項目進行測算的基礎上確定的，同時經過與相鄰地塊的市場價值進行驗證，其交易價格是公允的。不存在侵害中小股東的利益的情形。

　　公司已經就規范關聯交易建立了相應的制度和措施，泛海建設控股及相關關聯方也出具了規范關聯交易的承諾函，為關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。

　�。�六）關于是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形；或公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

　　本次交易完成后，擬進入泛海建設的四家公司與泛海建設控股及其關聯方之間的資金往來、資金占用及擔保等有關事項如下：

　　1、根據深圳大華天誠會計師事務所出具的《假定三年前已購買入資產泛海建設集團股份有限公司模擬編制的截止2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日備考財務報表的審計報告》，截止2007年6月30日，泛海建設存在的應收應付泛海集團等關聯方款項如下所示。

　　單位：元

　　關聯方

　　公司名稱

　　交易內容

　　金額

　　比例

　　泛海集團有限公司

　　泛海東風

　　2005年4月18日，泛海東風與泛海集團簽訂《項目工程合同》，并于2006年4月21日簽訂了補充協議（一）和補充協議（二），2006年11月28日簽訂了補充協議（三），由泛海東風委托泛海集團開發東風鄉1＃、2＃、3＃地塊的拆遷安置工程、“七通一平”工程及代征地拆遷、綠化工程，并由泛海東風支付因上述工程建設實施而發生的全部費用。

　　38．68億元

　　35．96％

　　泛海建設控股有限公司

　　泛海物業

　　2007年11月27日，泛海建設的子公司泛海物業與泛海建設控股簽訂的《物業管理委托合同》，泛海建設控股委托泛海物業對泛海建設控股開發建設的“光彩國際中心”提供物業管理服務；物業管理服務期限自2008 年1 月1 日開始至2010年12 月31 日止。

　　泛海物業2008 年每月提取的物業管理服務酬金為人民幣39 萬元，2009 年及2010 年每月提取的物業管理服務酬金為人民幣27 萬元。

　　0．10％

　　泛海建設控股有限公司

　　泛海三江

　　2007年11月27日，雙方簽訂《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》，泛海三江對“光彩國際中心”智能化弱電系統工程進行總承包（包括設備供應、安裝及調試等）。

　　1，200萬元

　　0．11％

　　泛海集團有限公司

　　通海公司

　　通海公司委托泛海集團實施董家渡項目10＃地塊的拆遷安置費、“七通一平”及代征地拆遷、綠化工程

　　17．74億元

　　16．49％

　　泛海集團有限公司

　　星火公司

　　星火公司委托泛海集團對星火公司所屬的北京朝陽區東風鄉4＃地塊、配套用地及產業用地的拆遷安置工程、“七通一平”工程代征地的拆遷、綠化等工程施工

　　50．9億元

　　47．33％

　　2、2007年1月24日，泛海建設控股向國家開發銀行貸款24億元，貸款期限為2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黃埔區董家渡聚居區10＃地塊作為抵押物為其提供擔保。

　　3、武漢公司以受讓的武漢王家墩商務區土地使用權作為長期借款13．915億元的抵押物已預抵押給國家開發銀行，并由中國泛海控股提供連帶責任擔保。

　　對于上述關于資金往來、資金占用及擔保等有關事項，泛海建設控股、泛海建設集團、中國泛海控股、光彩事業投資、常新資本投資管理有限公司和山東通海投資有限公司作出如下承諾：

　　1、鑒于泛海建設應付泛海建設控股款項達52億元，在本次重大資產購買完成后，泛海建設應收泛海建設控股關聯公司泛海集團有限公司（以下簡稱“泛海集團”）、常新資本投資管理有限公司（以下簡稱“常新資本”）款項10．8億元，泛海建設關聯資金往來中關聯資金占用數遠小于泛海建設應付泛海建設控股的款項數。泛海建設控股已通過協調四家項目公司、泛海集團、常新資本等公司進行帳務處理，相互抵消了債務，因此已不存在泛海建設的關聯方資金占用問題。

　　2、針對通海公司以黃埔區董家渡聚居區10＃地塊作為抵押物為泛海建設控股向國家開發銀行貸款24億元提供擔保事項，泛海建設控股已向通海公司出具了承諾函。承諾在泛海建設本次非公開發行股票購買資產暨關聯交易申請獲得證監會核準后，在通海公司100％股權辦理工商變更登記之前，解除通海公司10＃地塊的抵押擔保。即：在泛海建設成為通海公司股東，并為此支付轉讓對價之前，通海公司以其主要資產黃埔區董家渡聚居區10﹟地塊為泛海建設控股的貸款所作的抵押擔保將會消除。泛海建設控股亦向泛海建設出具承諾函。承諾如果屆時未能按時解除上述抵押擔保責任，泛海建設有權采取下列任一措施用以解除通海公司10號地的抵押擔保責任，包括：（1）與國家開發銀行簽訂債務轉移合同，將泛海建設控股對國家開發銀行的貸款債務人民幣24億元轉移到泛海建設，同時根據合約泛海建設可將上述債權用以沖抵尚欠泛海建設控股的債務。（2）泛海建設以現金方式代為償還國家開發銀行人民幣24億元的貸款，從而取得對泛海建設控股的債權，并將上述債權用以沖抵尚欠泛海建設控股的債務。

　　經核查通海公司和武漢公司資產抵押事項，本獨立財務顧問認為：泛海建設控股已出具承諾函，承諾在泛海建設本次重大資產收購申請獲得證監會核準后，在通海公司100％股權辦理工商變更登記之前，解除通海公司10＃地塊的抵押擔保。若該等承諾未履行，泛海建設亦有可選措施解除10＃地塊的抵押擔保，因此該抵押擔保的存在不會對公司本次交易完成后正常使用10＃地塊帶來風險。武漢公司的土地抵押是其用自有資產為自身債務做擔保，是企業正常的融資行為，該抵押貸款合同履行正常，該等抵押的風險是可控的，因此該抵押擔保的存在不會對公司本次交易完成后正常使用該資產帶來風險。

　　經核查泛海建設存在應收泛海集團等關聯方款項的事項，本獨立財務顧問認為：泛海建設存在應收泛海集團等關聯方款項不屬于控股股東及其關聯方對上市公司違規占用資金情形，泛海集團及關聯方已對由于本次交易產生的資金占用的問題出具承諾函，其所提出的解決資金占用的措施切實可行。

　�。ㄆ撸╆P于公司是否存在最近12個月內發生的重大資產收購、出售、置換交易行為

　　泛海建設于2006年12月7日召開了董事會第五屆第二十一次臨時會議，審議并通過了關于公司受讓信華建設投資有限公司持有泛海信華25％股權的《股權轉讓協議》和關于公司受讓星火公司持有泛海信華10％股權的《股權轉讓協議》，公司據此收購了原持有65％股權的泛海信華另35％股權。

　　泛海建設于2006年向泛海建設控股非公開發行了4億股股份，扣除發行費用1，110萬元，募集資金凈額為193，290萬元，募集資金全部用于收購中國泛海控股、光彩事業投資持有的泛海東風65％股權，并投資其擁有的北京“泛海國際居住區”1＃、2＃、3＃地塊項目的開發經營。

　　除以上資產購買外，泛海建設在最近12個月內未發生其他重大購買、出售、置換資產情況。

　�。ò耍╆P于是否存在影響股東及其它投資者做出合理判斷的有關本次交易的其他信息

　　經核查，對于能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次重大資產收購的重大信息，泛海建設董事會均已履行信息披露義務，未發現存在其他未揭示的但影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的重大信息。

　　（九）關于本次評估適用性與合理性

　　深圳市德正信資產評估有限公司為本次重大資產收購出具了《關于武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第040號）、《關于武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司資產評估項目期后有關事項的說明》、《關于星火房地產開發有限責任公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第077號）、《關于通海建設有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第042號）、《關于浙江泛海建設投資有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第043號）。具體評估方法、目的如下：

　　關聯公司名稱

　　經濟內容

　　2007年06月30日

　　2006年12月31日

　　其他應收款

　　泛海集團有限公司

　　往來款

　　932，094，078．00

　　521，218，000．00

　　常新資本投資管理有限公司

　　往來款

　　150，701，915．38

　　100，000，000．00

　　其他應付款

　　山東通海投資有限公司

　　代收款

　　3，140，386．20

　　3，140，386．20

　　泛海建設控股有限公司

　　往來款

　　5，213，723，686．86

　　1，771，186，542．19

　　本次評估假設認為所申報評估資產的產權無任何限制或影響交易的他項權利設置或其他瑕疵，委托方和被評估企業所提供的有關本次評估的資料是真實、完整、合法、有效的。

　　本次評估增值情況如下：

　　單位：萬元

　　項 目

　　星火公司

　　浙江公司

　　武漢公司

　　通海公司

　　資產評估基準日

　　2007年6月30日

　　評估方法

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　成本法（資產基礎法）；

　　對土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估

　　評估目的

　　作為泛海建設董事會了解北京星火100％股權在設定條件下的市場價值之參考

　　作為泛海建設收購浙江泛海100％股權時了解其市場價值之參考

　　作為泛海建設擬收購武漢公司60％股權時了解其市場價值之參考

　　作為泛海建設擬收購通海公司100％股權時了解其市場價值之參考

　　評估基準日至實際收購日的利潤歸屬

　　泛海建設

　　從四家公司的評估結果看，武漢公司的評估增值率較大，其主要原因是武漢公司土地的增值率較高。武漢公司土地的賬面價值為237，494．22萬元，評估價值為729，100．00萬元，評估增值率為207％，武漢公司土地評估增值率較高的原因是武漢土地位于武漢王家墩ＣＢＤ核心區域，地處武漢市城區商業Ⅳ級地段、住宅Ⅲ級地段、工業Ⅱ級地段。近幾年來武漢地區房地產市場發展較快，房價上漲較快，土地拍賣價格也有較大幅度上漲，同時由于武漢公司土地的入賬價值較低，因此，武漢公司土地的評估增值率較高。武漢公司評估結果對應的樓面地價為1，430元／平方米。該樓面地價低于今年來周邊地區可比土地交易的樓面地價（如下表所示），說明武漢公司股權的評估增值情況較為合理。

　　項 目

　　賬面價值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　星火公司

　　152，230．88

　　152，230．88

　　172，345．95

　　20，115．08

　　13．21

　　通海公司

　　150，052．76

　　150，052．76

　　181，713．22

　　31，660．45

　　21．10

　　浙江公司

　　39，999．84

　　39，999．84

　　56，703．61

　　16，703．77

　　41．76

　　武漢公司

　　99，968．80

　　99，968．80

　　591，706．29

　　491，737．49

　　491．89

　　本獨立財務顧問認為：本次資產評估已經實施了必要的評估程序，選用的是市場公認的資產評估方法，符合國家關于資產評估的有關規定，評估前提與假設條件是合理的。本次擬收購的公司股權價值經具有證券從業資格的評估機構評估，本次對泛海建設擬收購四家公司的股權評估所選取的參數合理，評估土地價值所選擇的包括銷售價格在內的重要參數值與周邊可比樓盤的銷售價格具有可比性，評估結果所對應的土地項目的樓面地價低于周邊地區可比的樓面地價，評估結果合理，本次交易定價公允。

　　第五節 獨立財務顧問提請注意事項

　　1、按照規定，本報告書引用的經深圳大華天誠會計師事務所審計的2004年、2005年、2006年財務報告，2004年、2005年、2006年和2007年1－6月份的備考財務報告及審核的盈利預測報告相關數據僅供投資者參考。

　　2、泛海建設控股系公司的控股股東，本次重大資產收購構成關聯交易，在股東大會審議本次重大資產收購時，泛海建設控股回避表決。

　　3、公司根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（中國證監會證監公司字［2001］105號）的有關規定編制了《泛海建設集團股份有限公司發行股份收購資產暨關聯交易報告書》，本財務顧問亦根據該文件的相關規定編制了本報告書，供投資者決策參考之用。

　　4、本次重大資產收購取得的授權或批準（核準）

　　本次重大資產收購暨關聯交易已取得中國證監會的核準。本次重大資產收購暨關聯交易已于2007年12月28日經中國證監會并購重組審核委員會審核通過，并于2008年1月28日取得中國證監會的核準批文——證監許可［2008］117號《關于核準泛海建設集團股份有限公司向泛海建設控股有限公司發行新股購買資產的批復》，同時取得證監許可［2008］118號《關于核準豁免泛海建設控股有限公司和光彩事業投資集團有限公司要約收購泛海建設集團股份有限公司股份義務的批復》。

　　第六節 備查文件及備查地點