（上接第A24版）

　　公司的實力正在快速增強，市場競爭的核心能力正在加速形成，一批對市場有較大影響能力的房地產龍頭企業正在脫穎而出。

　　（六）泛海建設的競爭策略、競爭優勢和劣勢分析

　　1、泛海建設的競爭策略

　　由于房地產開發的地域性很強，因此，對公司而言，目前主要只存在開發項目的競爭性樓盤，同行業企業對公司發展產生影響的可能性很小。經過十多年的發展，公司已具有一定的規模和實力，在北京、深圳、青島開發的光彩國際公寓、薈芳園、光彩新世紀家園、泛海名人廣場高層公寓等房地產項目，無論檔次、品質或市場反映，與當地同類物業相比，均顯突出。本次非公開發行完成后，公司土地儲備將大大增加，土地項目資源儲備將位于上市公司前列、可持續發展能力將穩步提升，在行業內的競爭能力也將大大加強。公司將會在重點項目發展的區域市場成為行業的重要參與者甚至區域市場的領導者。

　　根據公司的具體情況，公司經過深入的論證，實施如下的競爭策略：

　　（1）在房地產市場活躍的中心城市，進行精細化的項目開發，生產適銷的中高檔房地產產品。

　　（2）以住宅開發為主，不斷擴大商業地產份額，形成利潤來源穩定、現金流充裕的合理的房地產品種結構。

　　（3）充分利用公司的公共資源和品牌影響力，在房地產市場前景看好的一、二線城市，以合適方式獲取項目，增加開發儲備。

　　（4）充分發揮企業機制優勢，通過嚴格的內部管理、內部控制，保持項目開發質量，控制項目開發成本，制訂合理的項目銷售價格，提高公司在市場的競爭優勢。

　　2、泛海建設的競爭優勢和競爭劣勢分析

　　做為一家快速發展的房地產上市公司，公司的競爭優勢和競爭劣勢如下：

　　（1）競爭優勢

　　①機制靈活，決策效率高。公司是民營控股上市公司，其經營具有高度的靈活性，與傳統的國有企業相比較，公司管理結構相對扁平化，決策過程較短，這決定了公司在瞬息萬變的市場變化中，能夠較快地做出反應。

　　②管理團隊穩定，學習能力強。目前，公司已具備一支較強的管理班子和人才隊伍，公司的管理團隊年齡在40歲左右，年富力強，有較豐富的經驗，學習能力強；公司在2006年設立了股票期權激勵計劃，對促進公司管理水平的提高將發揮重要作用，經理層的利益與公司的利益高度一致，經理層的動力大大加強。

　　③房地產開發經驗豐富。公司在房地產項目開發方面已積累多年的經驗。經過多年的運營，公司在深圳、北京、青島等一線城市開發了多個房地產項目，積累了在住宅、寫字樓、酒店等多層次、多品種房地產項目的開發經驗。尤其在高端項目開發方面，公司通過北京光彩國際公寓、北京泛海國際居住區等項目的成功開發，已經在房地產行業形成一定的影響力。

　　④項目儲備多，項目位置好，開發升值潛力大。公司目前的項目儲備均位于國內中心城市，如北京、深圳、青島、武漢等地；而且在上述城市中，公司的項目還處在該城市好的地段，項目開發附加值高。此外，公司在獲得上述儲備資源時，大多通過協議轉讓的方式取得，拿地成本相對低廉，項目增值潛力巨大。隨著公司控股股東將其擁有的北京、上海、杭州和武漢的房地產項目注入公司，公司的土地儲備將大大增加，位于上市公司前列，為公司未來的長遠發展奠定了堅實的基礎。

　　⑤有控股股東的全力支持。公司的競爭力體現還有一個重要的方面在于控股股東的支持。為使公司發展成為一流的、知名的、有創新力的、有影響力的和有社會貢獻的房地產上市公司的目標，控股股東通過公司2006年度的非公開發行將北京“泛海國際居住區”1＃、2＃、3＃地塊項目注入公司；2007年，控股股東還擬通過公司2007年度的非公開發行將其擁有的北京、上海、杭州和武漢的房地產項目注入公司，為公司提供大量優質的土地儲備。另一方面，控股股東對上市公司支持后的受益，是在規范框架內的合理受益。

　　⑥品牌影響力逐步形成。公司在2006年順利完成了股權分置改革并于2006年成功進行了非公開發行股票。隨著公司股票期權激勵計劃的逐步實施和2007年度非公開發行股票工作的推進以及北京泛海國際居住區的開發，將極大地提升了公司在資本市場與房地產行業的知名度。公司的品牌影響力擴大，為公司下一步的經營與發展打下良好的基礎。

　　（2）競爭劣勢

　　①目前，與萬科等優秀同行相比，公司的管理水平還有所差距。公司在房地產行業的快速擴張后，公司由區域性房地產公司向全國一流房地產公司轉變，客觀上要求公司調整管理模式，在經營管理方面要適應集團化、規模化發展的更高要求。

　　②公司在前些年比較注重產品市場，其開發的中高檔房地產產品在市場中已形成良好的影響力和美譽度；但在利用資本市場，使公司獲得更快速發展方面，公司仍有所欠缺。

　　③開發方面，公司雖積累了較為豐富的經驗，但在應變國家對房地產宏觀調控的能力還有待加強；公司需要增強前瞻性，增強應變能力，以保持公司的可持續性發展。

　　（七）國家宏觀調控政策對公司未來經營的影響分析

　　2007年以來，國家加大了對房地產行業的調控力度。在行業方針和制度建設方面，北京市規劃委于2007年7月發布了《北京市“十一五”保障性住房及“兩限”商品住房用地布局規劃》， 2007年8月，國務院發布《關于解決城市低收入家庭住房困難的若干意見》，要求建立廉租房制度，保障最低收入家庭住房；在稅收方面，國家稅務總局先后頒發規定，提高城鎮土地使用稅稅額標準，將新增建設用地土地有償使用費在原有標準上提高1倍，并發布《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，明確房地產開發企業土地增值稅將實行清算式繳納；在金融政策方面中國人民銀行不斷上調存貸款利率和存款準備金比例，提高貸款利率，控制信貸規模，收縮銀根；在土地政策方面國家也在調節中央地方政府之間的地價款分配，規范土地出讓金使用和管理，更嚴格地保護耕地，實行最嚴格的耕地保護政策，堅守18 億畝耕地紅線。

　　對房地產開發企業來說，城鎮土地使用稅稅額標準的提高和全國范圍內土地增值稅清算等稅收新規的實施，使得開發商持有土地的成本不斷增加。如今，交易、流通、保有，各個環節都施以重稅，房地產開發企業承受的稅負壓力越來越大。利率提升將會增加企業成本，由于房地產公司的資產負債率一般較高，加息將增加企業財務費用。利率提升也會抑制需求，提高居民按揭還款成本，對需求起到一定抑制作用，將影響開發商產品銷售速度。國家嚴控土地供應會導致土地價格波動，企業拿地困難，市場前景的不明朗使得企業必須采取謹慎的投資策略，挖掘土地增值空間，適當轉移投資目標。

　　泛海建設作為國內具備相當實力的大型房地產上市公司，有能力順應國家宏觀調控的要求，及時采取應變措施，國家宏觀政策不會對公司的經營發展造成較大不利影響。公司也嚴格按照土地增值稅政策和各地方政府規定，在商品房銷售時即預繳了土地增值稅。同時，在新的項目運營中也作了增值稅周密的考慮和預計，并相應作了準備。另外，在土地政策緊縮、市場不穩定的情況下，公司始終把項目策劃和產品營銷放在首位。公司認為，只有高品質的產品和有效的營銷手段才是企業立足的根本，也是企業的利潤保證。在獲得土地機會幾乎平等的情況下，只有練內功、做精品、提高品位、做新概念，才能在競爭中勝出。公司在項目前期力爭在規劃上有所突破，同時在戶型設計、園林景觀、科技化等方面做到精益求精，全面提升產品的附加值。

　　二、公司的業務發展戰略和業務規劃

　　（一）業務發展戰略

　　1、發展戰略的制定

　　公司中長期發展戰略由公司總裁組織公司各專業部門擬訂初稿；外聘專家和公司內部人員組成專家委員會，作為戰略決策咨詢機構；對中長期發展戰略提出建議；公司總裁常務會議研究后由公司董事會審議通過。同時，公司還開展年度發展戰略執行情況的定量分析，提出戰略實施的改進意見和建議。

　　2、泛海建設的中期戰略目標

　　到2010年成為“一流的、知名的、有創造力的、有影響力的、有社會責任的”房地產上市公司。

　　3、泛海建設的中長期發展戰略規劃

　　（1）公司定位為全國性的專業房地產投資與開發公司；以住宅和商業物業作為主要開發產品；

　　（2）公司堅持提供符合市場需要的產品，經濟效益與社會效益并重，保證可持續發展的經營原則；

　　（3）公司堅持以專業提升、成本領先、客戶至上為經營發展策略；

　　（4）公司將努力爭取形成企業管理的四個機制：公平有效的分配機制，堅持效率優先，競爭上崗，以崗定薪；以信息化業務流程為核心，面向客戶、項目和市場的扁平化、交互式企業決策機制，有效提高市場應變能力；各部門相互協調、密切配合的科學管理機制，充分發揮新型現代企業的制度優勢；員工能上能下、能進能出的勞動用工機制，發揮市場配置勞動力資源的基礎性作用；

　　（5）提高企業的五個核心競爭能力：精確科學的開發策劃能力，靈活高效的規劃設計能力，嚴謹周密的工程、成本、質量、環境、進度控制能力，創新卓越的營銷推廣能力，體貼周到的客戶服務能力；

　　4、泛海建設中長期發展戰略規劃實施的具體措施

　　（1）進行資源整合、增加土地儲備

　　公司要在未來5年繼續持續快速發展，需要進一步增加土地儲備。通過本次定向增發，公司控股股東將向公司注入北京、上海、杭州和武漢的房地產項目注入公司，為公司超過700萬平方米的優質土地儲備。除此之外，公司還計劃在未來通過收購公司股權、參加土地項目招拍掛等手段持續增加公司開發用土地項目儲備，為公司發展奠定堅實的基礎。

　　公司未來的持續快速發展還須對公司的內部資源和外部資源進行有效的整合。房地產企業的內部資源包括人力資源、土地資源和資金資源。內部資源整合的目標在于明確上市公司業務發展方向，打造完整的業務運作鏈條，實現集團房地產業務的整體上市，形成上市公司的核心競爭優勢。外部資源的整合即企業的公共關系資源的整合，包括政府關系資源、媒體資源、融資資源、投資者（包括股東）資源、供方資源和客戶資源等六個方面的整合。其中供方資源是指為企業提供產品或服務的組織或個人資源，如設計單位、施工單位、監理單位、材料設備供應單位、銷售代理公司、物業管理公司等。房地產企業的“投資管理型”和“外包型”的特性決定了企業整合資源的重要性。

　　為提升競爭力，公司除了充分利用、發掘內部資源外，還要構筑全面、均衡、穩定的公共關系資源鏈——在每一個環節都要有1－3家相對固定的長期合作伙伴，從而降低選擇的風險和時間成本、使用成本，縮短項目的開發周期，提高效率和效益。

　　（2）采取多種措施，提高公司的核心競爭力

　　公司將在加強資產紐帶、強化股權管理的基礎上，針對薄弱環節加強對下屬企業的管理；公司將重點致力于各項專業能力的提升（精確科學的開發策劃能力，靈活高效的規劃設計能力，嚴謹周密的工程控制能力，創新卓越的營銷推廣能力，體貼周到的客戶服務能力）；公司還將采取下列措施，以提高企業核心競爭能力：在分配機制上，堅持效率優先，競爭上崗，以崗定薪，輔以股權激勵，為優秀人才脫穎而出創造有利條件；形成以信息化業務流程為核心，面向客戶、項目和市場的扁平化、交互式企業決策機制，有效提高市場應變能力；形成各部門相互協調、密切配合的科學管理機制，充分發揮新型現代企業的制度優勢；形成員工能上能下、能進能出的勞動用工機制，發揮市場配置勞動力資源的基礎性作用。

　　（3）加強營銷工作和品牌建設

　　品牌形象力是房地產企業最基本的競爭力，包括企業品牌力和產品品牌力。規劃期內，公司將采取各種行之有效的措施大力進行銷售推廣和品牌建設。

　　企業品牌力主要包括認知度、美譽度和忠誠度。隨著消費者置業經驗的不斷豐富和提高，消費者越來越傾向購買品牌企業開發的物業。同時，隨著市場集中度的不斷提高，大中型房地產企業的競爭將越來越激烈。因此，公司必須塑造鮮明的企業品牌，提升公司的品牌形象力。公司的核心宣傳語是“創造城市新生活”。

　　產品品牌力是指產品模式的競爭力，包括產品模式的市場預測力和市場競爭力，體現在價格上，就是產品品牌的附加值。研究并確立企業的產品模式是提升產品品牌力的基礎。公司要樹立“以人為本”的人居建設理念，不僅從戶型設計、園林綠化、配套設施等方面體現了其高性價比的特質，更從大自然環境的營造、社區交通、教育配套、生活配套等方面提高產品的附加值。而在社區居住文化和物業管理服務上要更融合現代的居住理念與傳統的人文精華，實現人性與個性的統一。

　　質量和誠信度已成為房地產企業品牌的重要支撐點，成為消費者忠誠度的基礎，公司要樹立牢固的質量意識和誠信意識。

　　（4）加強資金保障

　　建立多元化融資渠道（如銀行貸款、資本市場融資、信托、ＲＥＩＴＳ、外資合作等），選擇合適的方式進行資本市場再融資。配合公司的發展戰略，根據公司各階段股權結構、盈利能力和資產狀況的不同，根據新的政策變化及市場環境，利用上市公司的融資平臺作用，選擇對股東有利的方式進行股權融資。在采用資本市場融資方式的同時，公司還可以利用其他金融產品籌資，最常見的如房地產信托、ＲＥＩＴｓ等。公司考慮在北京、武漢、杭州、上海的投資性商業項目完工并有穩定的預期收益后，采用房地產信托和ＲＥＩＴｓ的融資方式籌資。

　　（5）完善人力資源保障

　　公司的人力資源發展目標是建立一支高素質、有能力、懂管理的職業經理人隊伍，打造一個團結、和諧、協調的員工團隊。公司將通過以下措施，完善人力資源保障：

　　建立公平、公開、公正的人才培養、提升和淘汰機制，明確工作職責；確保各部門、各崗位之間協調配合，推進員工素質、能力與其崗位需求的匹配度。

　　加強培訓的計劃性的針對性，幫助員工進行個人職業生涯規劃，設計相應的支持系統。

　　明確各級管理者的人力資源管理職責和流程，降低人力資源管理成本，提交工作效率。

　　強化目標導向，競爭上崗，以崗定薪，完善激勵機制，建立健全高層管理人員和核心經營管理、技術人員的期權激勵制度。

　　（二）經營理念和經營模式

　　1、泛海建設的經營理念、經營模式

　　公司的經營理念是：既為價值而創造，又為社會而創造；實現社會、企業、員工在目標、責任、利益上的統一。

　　因公司是專業化的房地產開發企業，故實行設計、施工、銷售、售后服務一體化獨立進行的綜合開發經營模式。

　　2、泛海建設的經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響

　　公司各職能部門比較健全。公司有規劃設計、策劃、工程技術、銷售、物業管理等內部機構。公司比較注重成本控制。公司在經營中對公司的社會責任有了更清晰的認識并內化到公司的經營中。同時，公司員工的利益得到了較好地保障。

　　（三）經營發展計劃的執行和實現情況

　　1、泛海建設近三年的發展計劃

　　（1）2004年經營發展計劃

　　2004年公司力爭主營業務收入、主營業務利潤、凈利潤比2003年有較大幅度的增長，開發建設成本、費用不超過2003年的水平。

　　增加項目儲備和建設用地儲備，使公司在各地的開發建設保持連續性。2004年深圳地區增儲項目的要求緊迫，上半年需抓緊新項目尋找、洽商，爭取年內取得突破，延續公司在深圳地區良好的發展勢頭。

　　抓緊現有項目的開發。2004年青島泛海名人廣場二期爭取完成方案調整，年底前具備開工條件；北京東風鄉住宅項目完成主要的前期手續，一期工程具備開工條件。

　　加快在建項目的建設。北京光彩國際公寓上半年完成室外工程；光彩國際中心（Ａ座）年內完成室內和外墻施工，力爭完成室外工程；深圳光彩新世紀家園年底前竣工，具備入伙條件，深圳光彩山居歲月、新天地公寓完成全部工程，力爭年底前進行竣工驗收。

　　合理安排銷售計劃，排除干擾，克服困難，力爭取得良好的經營業績。

　　加強員工培訓，鞏固ＩＳＯ9001和ＩＳＯ14001達標認證成果，確保年內體系復審順利通過。

　　年內，在條件成熟時，對公司部門機構設置作局部調整，重新界定部門職能，修改相關程序和操作規程，把成本控制的重心置于項目建設前期和招評標階段，發揮策劃、設計對成本的影響作用，細化招評標工作中供方評價、選擇的技術組織，真正達到項目建設過程中質量目標、工期目標、成本目標的統一。

　　繼續完善公司薪酬制度及績效考核辦法、。協助員工進行輪廓清晰的職業生涯規劃，按人盡其才，才盡其用原則實行員工的崗位甄別，能者上，庸者下，形成競爭性的工作環境，使愛崗、敬業、有抱負的員工在企業發展過程中實現自身價值。

　　搞好資金調度，認真應對央行121號文件的滯后效應，及ＣＰＩ上漲形成的壓力，保證公司的業務正常進行。

　　進一步發揮獨立董事的作用，完善公司董事會科學決策機制，深入落實投資者關系管理制度，增強企業運作的透明度，讓廣大投資者更多地了解公司、支持公司的發展。

　　（2）2005年經營發展計劃

　　2005年，公司將密切關注國家宏觀政策，特別是與房地產業密切相關的金融信貸政策等的變化，整合系統內地產資源，增加土地儲備，實現公司在北京、深圳、青島等投資地的均衡發展和可持續發展。

　　①進一步加強企業內部管理，實施企業內控制度體系，全面推行新的績效考核制度，完善ＩＳＯ質量／環境管理體系，進一步優化公司機構設置和業務流程，同時開展員工職業生涯規劃，強化團隊建設。

　　②重點抓好北京東風鄉項目、青島泛海名人廣場二期項目的開發，加強公司內部資源的調配，嚴格預算管理，確保按既定的開發計劃推進項目進程。上述兩重點項目2005年開工，力爭完成基坑開挖支護及底板工程；北京光彩國際中心Ａ座完成收尾施工，完成整體對外出售；北京光彩國際公寓年內完成余下樓盤的銷售；深圳光彩山居歲月、深圳光彩新世紀家園、深圳光彩新天地公寓完成全部銷售；深圳月亮灣片區2002年底競得土地已領取《建設用地規劃許可證》，2005年上半年完成產權手續的最終辦理。總體上，應使2005年的經營延續2004年的良好發展態勢。

　　③繼續尋求土地或項目儲備，尤其是深圳地區力爭新增一至兩個項目。

　　④加強資金管理，保障經營需要。

　　⑤重視歷史遺留問題，采取多種途徑加以解決。

　　與深圳市南油集團有限公司的歷史遺留問題，需要通過與南油集團新的經營班子加強溝通，爭取盡快獲得解決。

　　（3）2006年發展計劃

　　2006年度，公司要做好三方面主要工作，一是高標準、高質量開發建設北京泛海國際居住區5＃、6＃、7＃、8＃地塊住宅項目，年內要按時完成施工進度，實現銷售目標，以該項目的開發為契機，在市場塑造泛海建設的企業品牌、產品品牌，同時提升公司研發能力；二是利用資本市場資源配置功能，依托控股股東支持，嘗試以非公開發行股票方式，實施股權收購，獲取新的土地儲備。三是通過制訂、落實公司五年發展規劃，在資本市場上逐步建立起優質上市公司形象，真正實現董事長為公司未來發展的定位：成為中國一流的、知名的、有一定影響力的、有社會貢獻的房地產上市公司。

　　（4）2007年經營發展計劃

　　泛海建設董事會在2006年工作的基礎上，經過對國民經濟發展態勢、行業發展趨勢和公司發展形勢的研究分析，確定公司2007年度經營發展的指導思想為：抓住機遇、調整結構、整合資源、加快發展，打造一流的房地產上市公司。

　　公司2007年度的重點工作有：通過實施非公開發行股票，實現控股股東房地產業務的整體上市；加快推進泛海國際居住區項目的開發建設；落實好各地項目的開發進度；形成合理的信貸結構；完成集團化管理體制的調整，提升薪酬水平，并相應形成一系列的制度保障；制訂完善好公司5年經營發展規劃；全面提高公司投資者關系管理能力。

　　2007年的經營目標是在建和計劃新開工項目建筑面積為106．77萬平方米，如2007年度非公開發行股票事宜順利實施，在建和新開工面積為145．66萬平方米。計劃完成銷售收入40億元，計劃年度實現凈利潤人民幣7．5億元。

　　2007年，公司計劃繼續大幅增加公司房地產項目儲備，目標為年底前項目儲備量達到1，200萬平方米（建筑面積）以上。除通過非公開發行股票募集資金收購控股股東房地產項目外，公司還將采取收購公司股權、合作開發等方式實現這一目標。

　　2007年，公司將采取措施保證資金供給以滿足業務發展的需要。公司擬投資收購控股股東資產所需資金達人民幣108億元，除控股股東資產作價部分外，公司計劃通過非公開發行股票募集資金46億元投入，缺口16億元公司自籌支付。公司2007年項目開發施工所需建設資金計劃通過泛海國際居住區（5＃、6＃、7＃、8＃地塊）等項目的銷售回款以及銀行新增貸款等方式來解決。

　　2、2004年－2006年年度計劃的完成情況

　　公司基本完成了2004年－2006年三年的經營發展計劃，2007年的經營計劃目前略有調整，正在積極執行當中。

　　3、泛海建設未來發展目標、業務發展計劃和現有業務的關系

　　公司未來發展目標、業務發展計劃就是將現有業務做大做強，不會改變現有業務。現有業務是未來發展的基礎，能夠為未來發展提供資金，積累經驗。

　　三、本次重大資產收購的必要性分析

　　本次重大資產收購對于泛海建設抓住歷史發展機遇，增加公司的項目儲備，確保上市公司可持續發展，消除同業競爭，提升上市公司盈利能力，同時履行公司在股改期間的相關承諾是十分必要和可行的。

　　（一）履行公司股權分置改革相關承諾

　　泛海建設在股改期間曾承諾：“泛海建設股改完成后，依托大股東的支持，將盡快實行資產重組，吸納優質資產，即在股東大會及監管部門批準的前提下，泛海建設以新增股份方式向第一大股東泛海建設控股有限公司收購其持有的土地資產，增加土地儲備，實現長遠發展”。 泛海建設已于2006年實施了首次非公開發行股票，以募集資金購買了泛海建設控股在北京朝陽區東風鄉的74萬平方米房地產商住項目，大大提升了公司資產規模和公司價值，走出了履行上述承諾的第一步。現泛海建設控股及其關聯公司將旗下其他優質房地產經營性資產全部注入本公司，推動公司做強做大，從而履行股改承諾。

　　（二）抓住歷史發展機遇，迅速增強公司資本實力

　　近兩年來，政府陸續出臺了針對房地產市場的新的宏觀調控政策，涉及規劃設計、土地供應、信貸、稅收等諸多方面。政府宏觀調控有利于供求關系的進一步平衡、有利于房地產市場價格的穩定、有利于市場秩序的好轉、有利于房地產行業的健康發展。但是，房地產行業內部面臨洗牌，一些資金實力較弱、開發能力差、管理水平低的企業將會退出房地產開發市場，而有實力、規范運作的房地產開發企業能夠在市場競爭中獲得更多的發展機會。

　　泛海建設自成立以來，一直專注于房地產開發業務，已經積累了豐富的行業經驗，擁有了一批專業化人才隊伍，基本完成了由區域性公司向全國性房地產開發公司的過渡，在組織設計、質量管理和成本控制上獲得了一些成功的經驗，具備了跨越式發展的基礎和能力，但資本實力還不強。泛海建設進行本次非公開發行股票工作，可以進一步增強公司資本實力，提高公司的市場競爭能力和抗風險能力，拉開公司與一般房地產開發公司的差距，幫助公司成為房地產開發市場的優勝者，并為投資者帶來可觀的回報。

　　（三）確保公司可持續發展

　　擁有充裕的土地資源和項目儲備，是房地產開發企業參與市場競爭的基礎，是企業可持續發展的基本保障。泛海建設此次收購星火公司100％股權、通海公司100％股權、浙江公司100％股權、武漢公司60％股權，將因此增加建筑面積超過700萬平方米的優質項目，使上市公司未來幾年的業績有了保證，一舉奠定作為全國性大型房地產開發公司的地位，上市公司的綜合經營實力和持續經營能力將大大增強，并為公司塑造企業品牌，提高在市場的影響力提供更有利的條件。

　　（四）消除同業競爭，促進公司規范運作

　　為了有效避免與控股股東及關聯企業之間的同業競爭，保證廣大公眾投資者的利益，通過本次非公開發行，將泛海建設控股及關聯企業的優質房地產項目注入本公司，提升上市公司整體的經營能力，降低上市公司對于股東支持的依賴性，進而很好地解決上市公司與控股股東同業競爭的問題，促進公司規范運作。

　　（五）有利于泛海建設盈利指標的提高，符合廣大投資者的利益

　　本次非公開發行股票完成后，預計上市公司2007年、2008年財務指標將得到進一步改善。預計2007年攤薄每股收益為0．68元，2008年攤薄每股收益為1．34元。

　　綜上所述，本次重大資產收購可以實現控股股東及關聯企業的優質房地產業務整體置入上市公司，對泛海建設意義十分重大，公司資本實力將進一步增強、公司土地儲備將大幅增加、持續經營能力將得到進一步保障，有利于盡快實現公司作為全國性的專業房地產投資與開發公司的定位，有利于盡快實現公司成為中國一流的、知名的、有創新力的、有影響力的和有社會貢獻的房地產上市公司的目標。

　　四、本次重大資產收購的可行性分析

　　（一）星火公司項目開發的可行性分析

　　星火公司的主要資產是位于北京市朝陽區東風鄉綠隔地區第二宗地（一級開發）、第六宗地、第七宗地，項目規劃為住宅、商業和市政用地，規劃建筑面積約26萬平方米。星火公司所開發的第六宗地、第七宗地塊位于北京朝陽公園以東，東四環東側的綠化隔離帶內。該區域交通便利，人文環境較好，朝陽公園西面為第一、第二使館區，星級飯店林立，北面有燕莎商圈和第三使館區，東面是上東區、觀湖國際、公園大道等高檔公寓區，南面為北京ＣＢＤ中央商務區。從區域環境看，星火公司項目具備良好的發展潛力。

　　1、第六宗地項目

　　第六宗地項目擬開發高品質宜居住宅項目。

　　泛海國際居住區項目周邊已成綠蔭環抱之勢，東有10，000平方米的城市代征綠地；北臨600米寬的北京空氣導流楔形綠化林以及規劃未來建設的1，000畝高爾夫球場（或城市花園）；西靠百米四環綠化帶，更有北京市最大的城市花園——朝陽公園，她能為1，000多萬北京市居民和每年超過8，000萬的游客提供高雅、整潔、積極健康的休閑、觀光場所，公園內有60％的綠地和40％的水面；南有紅領巾公園和30米寬的城市綠化灌區。優越的自然及地理環境，使得該項目具備了開發高品質樓盤的基礎條件。項目的開發思路是打造高品質宜居住宅項目，啟動開發該項目必將在北京房地產市場上產生積極影響，并可能成為北京房地產行業發展新的里程碑。

　　目前，項目所在地區有幾十個正在銷售或即將進入銷售狀態的項目，如高爾夫國際公寓、棕櫚泉國際公寓、公園大道、國興觀湖國際、東山墅、星河灣、天鵝灣、潤楓水尚、逸翠園等，主要分布在朝陽公園西路、朝陽公園南路和青年路附近，這些項目借助朝陽公園獨特的環境優勢，不僅在建設標準上具有較高的品質，而且在社區規劃、園林設計、配套設施等方面均各具特色，達到高檔公寓的標準。該區域匯聚了招商地產、魯能地產、和記黃埔、首創置業、天鴻集團等眾多知名開發商，說明該地區未來的發展潛力被大家一致看好。

　　同地段同類地產項目一覽表

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　　如上表所示，目前該地區高品質住宅的綜合均價在18，000—35，000元／平方米之間，各項目由于品質不同銷售價格差別較大，目標客戶的可選擇性極強。從市場銷售情況反映來看，各項目受到不同偏好客戶群體的積極響應，銷售形勢喜人。

　　2、第七宗地項目

　　第七宗地為市政配套用地。泛海建設將通過調整該地塊發展規劃，在符合政府要求前提下，最大限度提高土地的價值。

　　3、項目的經濟效益分析

　　星火公司擬開發的上述地塊中，預計寫字樓銷售均價為30，000元／平方米，酒店銷售均價為30，000元／平方米，商業銷售均價為35，000元／平方米，住宅銷售均價為30，000元／平方米。

　　（1）考慮第二宗地進行二級開發的經濟效益分析

　　若考慮第二宗地進行二級開發，則項目總投資預計為114．22億元，可實現總銷售收入193．97億元，稅后利潤48．37億元，投資利潤率超過42％。

　　（2）不考慮第二宗地進行二級開發的經濟效益分析

　　目前星火公司正在進行該宗土地的一級開發工作，待取得該土地的二級開發權后，由上市公司另行籌集資金對該宗地塊進行開發建設。考慮到取得第二宗地的二級開發權存在著不確定性，若不考慮第二宗地進行二級開發，則第二宗地的一級開發投資預計不低于40億元，按8％的一級開發利潤計算，第二宗地將實現稅前利潤不少于3．2億元。第六宗地的項目開發投資預計為24．12億元，可實現總銷售收入38億元，稅前利潤13．9億元，稅前投資利潤率達到57％。第二宗地一級開發和第六宗地開發總投資預計不少于70億元，可實現稅前利潤不少于17億。

　　由于第七宗地為市政配套用地，因此在項目的經濟效益分析中，暫不考慮該宗地將來的經濟效益。

　　（二）通海公司項目開發的可行性分析

　　通海公司主要負責開發上海市黃埔區董家渡聚居區10、12、14號地塊的房地產項目，三幅地塊的開發目標是建設一個具有高雅環境、深厚文化內涵和鮮明個性的高檔次的商住社區。項目地塊總范圍為：中華路以東，紫霞路以南，南倉街以西，東江陰街以北。項目總占地面積約12．02萬平方米，規劃總建筑面積約54．41萬平方米。通海公司擬開發的10、12、14號地塊所處區域有著濱江景觀，毗鄰外灘中央商務區和上海老城，具有地理環境優勢；項目配套成熟，交通配套良好，周邊樓盤定位普遍較高。項目具有較好的市場前景。

　　1、該項目具有地理環境優勢。該項目位于黃浦區董家渡聚居區的規劃區內，該區域西側依托老城廂特色區，北區緊臨外灘金融貿易區延伸的南外灘地區，豫園商業旅游區及十六鋪碼頭等著名商業及景點區，南面為半淞園居住區，東臨黃浦江與陸家嘴商貿區隔江相望。居住區商業設施以沿街布置的形式由中心廣場沿董家渡向西延伸，與傳統的小南門商業中心相連接，并沿中華路向西兩側延伸至復興路和陸家浜路，與地鐵九號線中華路站相連接，形成地區商業活動的又一高潮。此外，在各個組團內部，結合住宅建設安排一些會所、便利店、健身中心、兒童看護中心等，為居住提供良好的生活服務設施，和便捷的出行交通，這使得本項目商品房在市場中處于有利的競爭地位。

　　2、該項目周邊配套環境成熟。已建和在建的樓盤有名人新城、濱江名人苑、中華苑、浩城華苑、綠地名人坊、海琪園等。小區周邊配套設施完整，有東門路電話局、在建的復興22萬伏變電站，復興東3．5萬伏變電站、陸家浜雨水泵站、煤氣過江設施等，另外，規劃（或待建）的市政設施有變電站三所（11萬伏1所、3．5萬伏2所），環衛垃圾壓縮中轉站一處、消防站一處等，本項目所需的水、電、氣、電話、有線電視均可同步到位，有利于提高本項目住宅商品房的市場競爭力。

　　3、該項目周邊交通配套良好。經過該地區的軌道交通有地鐵4號線和明珠4號線，并結合地鐵4號線車站，于董家渡路－－－－中山南路、中華路－－－－復興東路處設置兩個港灣式的公共汽車停靠站，交通十分便捷，為該項目的商業提供了一定的人流和客流。

　　4、該項目周邊樓盤定位較高。該地區已開始預售樓盤普遍是高檔次、高價位的高層住宅，市場定位較高，銷售形勢良好。下表列出了一些周邊相同檔次已預售樓盤的情況。

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　　該項目緊臨在建的中華路－人民路環老城廂綠帶，為小區居民提供了居住環境之外更多休閑和活動空間。該項目房型均符合現代城市居民對居住條件的要求，是21世紀城市居民的理想房型。該項目設計理念先進，環境優美，銷售定位高檔住宅，項目具有一定市場競爭力。

　　5、項目的經濟效益分析

　　預計通海建設公司項目銷售均價在26，000元／平方米以上。估算項目總投資為99億元，總銷售收入132億元，稅后利潤19億元，投資利潤率約19％。

　　（三）浙江公司項目的可行性分析

　　浙江公司主要負責開發杭州市錢江新城核心區內“浙江光彩國際中心”地塊的房地產項目，用地面積4．34萬平方米，規劃總建筑面積29．08萬平方米。該地塊擬建設甲級寫字樓（商務大廈）、豪華商住式（商務酒店）和超五星級酒店（大酒店）。

　　1、寫字樓市場

　　隨著杭州經濟高速發展和城市規模日益擴大，近年杭州寫字樓供應的零散分布狀況有所改變，集中商務區開始出現。業已成熟的黃龍商務區、武林商務區和在建的錢江新城ＣＢＤ開始顯現成為杭州三大商務中心的潛質。三大區域已經或即將呈現集中供給的態勢，且供應量較大，產品品質較高、以甲級寫字樓為主。

　　根據2004－2006年杭州寫字樓用地出讓信息，按照一般建設周期，可以預見今后5年錢塘江兩岸——錢江新城和濱江區將成為杭州市寫字樓供應的重頭區域。從政府規劃角度看，要快速提升杭州的整體商務氛圍，建設ＣＢＤ區域商務中心是必經之路。一個ＣＢＤ自發形成的過程是相當漫長的，因此未來杭州寫字樓市場的變革將帶上較為濃厚的政府色彩，這不失為一個有力的政策支持。而錢江新城作為大杭州未來的ＣＢＤ，毫無疑問將成為杭州寫字樓開發的主要區域。

　　近期杭州寫字樓市場區域價格如下：

　　■

　　注：錢江新城核心區尚無寫字樓項目面市。

　　2、商住式酒店市場

　　杭州的公寓項目依照用地性質劃分，一般分為住宅性質與公建性質兩類，而后者往往以商住式酒店的形式進行定位并投放市場。此類產品以全裝修實現拎包入住，并提供星級酒店式完善的配套服務與專業化的經營管理作為主要賣點，以滿足高端的自住性需求或重點吸引投資性需求。

　　針對項目商務酒店部分的用地性質與項目條件，以精裝修的商住式酒店為產品定位，在面積方面或以30～70平方米的小戶型為主，或是類似于豪宅的大戶型。這兩類產品代表了兩種截然不同的市場定位，有效應對了差異性的市場需求，預計將持續受到市場看好。

　　目前杭州市場上在售的小戶型商住式酒店（含產權式酒店）整體供應量約11萬平方米，1700余套，比較知名的如：世貿麗晶城ＥＡＣ、紫晶商務城、東方金座、西子中心、丁香公寓等。市場上在售的小戶型商住式酒店根據其所處地段的不同，售價上有較大差異，一般在15000－20000元／㎡之間，而租賃價格則在2－5．5元／㎡？天。如深藍廣場小戶型酒店公寓目前市場上的租賃價格在3．5－4．5元／㎡？天；位于西湖邊的名玨公寓（商務酒店項目）租賃價格大約在4．5－5．5元／㎡？天。

　　3、酒店市場

　　杭州是著名的風景旅游城市，旅游業十分發達，隨著旅游消費的趨熱，杭州賓館酒店業近幾年發展迅速。許多新的酒店如雨后春筍般開張營業，而不少傳統賓館則大張旗鼓地進行更新改造，擴大規模，完善功能，硬件升級，提高標準，賓館酒店行業發展非常活躍。杭州酒店行業的活躍離不開旅游業的蓬勃發展，兩者間休戚相關，作為支柱產業的旅游業持續穩定發展對于酒店業的生存和發展起著至關重要的作用。

　　該項目所在的錢江新城核心區今后將重點發展現代金融、商務會展、信息服務、文化旅游等高層次第三產業，國際組織和其他政府間組織的辦事機構、世界著名公司和大企業的區域辦公中心，金融、保險業和證券機構的區域性總部以及浙江省內民營企業等將紛紛入駐。錢江新城作為杭州未來的ＣＢＤ，具備得天獨厚的地理條件和建設條件，隨著區域內各項配套建設的完善、行業聚集人氣的提升以及商務氛圍的濃厚，該項目所屬的五星級酒店的價值將具有很好的市場前景。

　　4、項目的經濟效益分析

　　預計浙江公司項目寫字樓銷售均價20，000元／平方米，公寓銷售均價25，000元／平方米。估算項目總投資為22．66億元，總銷售收入39．51億元，稅后利潤9．75億元，投資利潤率超過40％。除此外，規劃的五星級酒店作為投資性房地產，將為公司帶來長期穩定的經營收益。

　　（四）武漢公司項目開發的可行性分析

　　武漢公司的主要資產是武漢市王家墩機場范圍內4，000畝土地，即武漢王家墩中央商務區項目。該項目位于武漢市漢口主城區中心的王家墩地區，項目面積2．67平方公里。其中，可經營性用地面積約2，386畝，總規劃建筑面積為609．02萬平方米。

　　武漢王家墩中央商務區是武漢市政府貫徹中央促進“中部崛起”戰略、實施“兩業并舉（現代制造業和現代服務業）”產業政策、市“十一五”規劃建設的重要項目，武漢市委、市政府明確提出“堅持高起點規劃、高標準建設，將王家墩商務區打造成以金融、保險、貿易、信息、咨詢等為主導產業的現代化綜合性城市中心”。整個項目建成后，將吸納國內外投資1，000億元左右，工作和居住人口規模將達到15－20萬左右。武漢中央商務區開發蘊藏巨大商機，海內外眾多著名企業、地產商對中央商務區項目表現了濃厚的投資熱情，展現了中央商務區項目良好的市場前景。

　　經估算，武漢王家墩中央商務區項目基礎設施總投資（含土地出讓金）約61．92億元。目前， 王家墩中央商務區周邊土地市場拍賣價已達1，000萬元／畝，泛海建設以相當于422．5萬元／畝的標準出資收購武漢公司60％股權，從而控股該公司，投資價值顯而易見。

　　（五）公司針對本次擬購買資產的開發周期和規劃

　　1、土地項目開發周期的管理辦法

　　針對土地項目開發周期管理的相關政策法規，主要是國土資源部的《閑置土地處置辦法》。該辦法規定，在城市規劃區范圍內，以出讓等有償使用方式取得土地使用權進行房地產開發的閑置土地，超過出讓合同約定的動工開發日期滿1年未動工開發的，可以征收相當于土地使用權出讓金20％以下的土地閑置費；滿2年未動工開發時，可以無償收回土地使用權；但是，因不可抗力或者政府、政府有關部門的行為或者動工開發必需的前期工作造成動工開發遲延的除外。

　　2、本次購買資產的開發周期、規劃及對相關法律政策的遵守情況

　　本次購買資產的計劃開發周期、規劃如下表所示：

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　　從上表可以看出，公司所有項目均計劃在合同約定的動工開發日期內開發，不存在相關法律風險。王家墩中央商務區的開發周期較長，按照關于該地塊的《國有土地使用權出讓合同補充協議》，整宗地竣工時間不得遲于2017年12月31日，根據公司的開發計劃，公司擬于2016年前完成王家墩中央商務區的開發。

　　（六）公司針對項目情況對資金缺口的后續安排

　　根據公司對擬收購的公司項目情況及項目總投資情況的分析，擬收購四家公司的項目開發投資產生的現金流出合計237億元，銷售產生的現金流入合計411億元（其中：星火公司第二宗地僅按一級開發測算、武漢公司僅按轉讓土地測算，實際武漢公司土地將有很大部分由公司開發）。至2007年6月底，4個項目公司已投入資金100．14億元（其中：武漢公司23．75億元、浙江公司4．39億元、星火公司51．04億元、通海公司20．96億元），項目開發尚須投入資金137億元，按平均3年的開發周期計算，不考慮項目的銷售產生的現金流入，每年靜態的資金缺口約為45億元，考慮項目的銷售產生的現金流入，資金缺口可以解決。

　　根據目前宏觀環境下公司面臨的現金流不足風險和資金周轉壓力，公司擬采取的應對措施是：

　　（1）在政策允許前提下，根據資本市場情況，公司將通過發行公司債或發行新股等方式在市場再融資，將證券發行募集資金用于項目開發。作為上市企業，公司將充分利用資本市場解決資金需求，推動公司快速發展。

　　（2）爭取銀行貸款，搞好間接融資。近年來，公司隨著主營業務的發展，逐步調整了信貸結構和信貸規模，壓縮了貸款規模，降低了負債水平，公司資產負債率目前處于同行業較低水平，公司的資產無論從數量從質量從效益前景，均有相當的競爭力，公司的的間接融資能得到銀行的支持，公司目前正在向中國建設銀行申請數十億元的信貸額度，有關工作推進順利。

　　（3）公司將加快現有項目的開發進度，提高資金回籠速度。公司2007年1－9月經營活動產生的現金流量凈額為1，569，974，237．35元，資金狀況良好，而泛海國際居住區1、2、3＃地塊項目、深圳月亮灣項目的開發銷售還將給公司帶來數十億的現金收入。

　　（七）本次擬收購資產的評估作價情況

　　1、本次擬收購資產的評估情況和收購價格

　　泛海建設本次非公開發行收購資產的評估情況（根據深圳市德正信資產評估有限公司出具的評估報告）和收購價格如下表所示

　　單位：萬元

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　　注：1、星火公司第二宗地未納入本次星火公司100％股權的評估范圍，僅按賬面值列示；

　　2、通海公司12號地、14號地未納入本次通海公司100％股權的評估范圍，僅按賬面值列示；

　　如上表所示：泛海建設本次募集資金收購四家公司的股權均為折價收購，股權的作價均低于評估價值。

　　2、本次擬收購的四家公司土地項目的樓面地價

　　本次評估的對象為星火公司、通海公司、浙江公司、武漢公司的股東全部權益。本次評估采用了成本加和法（也稱“資產基礎法”）對評估對象進行評估，而對與評估對象相對應的主要資產——土地使用權開發項目則采用假設開發法進行評估。成本法是指在合理評估評估對象的各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。而假設開發法指的是：首先通過市場比較法結合趨勢法預測開發完成后的房地產價值，再扣除未來尚需支付的開發成本、管理費用、續建投資利息和建設完成后的房地產用于銷售時所需支付的銷售稅費、應該繳納的土地增值稅、所得稅以及投資利潤，得到評估基準日委估資產的市場價值。

　　根據《房地產估價規范》（ＧＢ／Ｔ 50291－1999），評估待開發的土地價值，其假設開發法的評估計算公式為：

　　地價＝開發完成后的房地產價值－開發建設成本－管理費用－投資利息－銷售稅費－開發利潤－買方購買土地使用權所發生的稅費

　　按照上述思路，本次擬收購的四家公司土地在現有評估結果基礎上隱含的土地樓面地價如下表所示：

　　■

　　注：1、由于星火公司的第七宗地為市政配套用地（評估價值為8，939．70萬元），因此未計算其樓面地價；

　　2、星火公司第六宗地原規劃建筑面積16．25萬平方米，經北京市規劃局最終審定的建筑面積為19．57萬平方米。

　　由于本次收購為折價收購，即股權收購價格低于評估價格，因此相對應的土地的收購樓面地價低于擬收購公司的評估樓面地價。

　　3、本次擬收購四家公司股權評估的主要參數分析

　　本次評估主要采用靜態法，因此未考慮折現，本次評估的主要參數為銷售價格、銷售費用、銷售費率、前期費用等，其參數值選取如下：

　　■

　　4、四家公司周邊地區土地的樓面地價、樓價和物業售價情況及比較分析

　　（1）星火公司項目周邊地區樓面地價、樓價和物業售價情況

　　星火公司項目位于北京朝陽公園以東，東四環東側的綠化隔離帶內。該區域交通便利，人文環境較好，朝陽公園西面為第一、第二使館區，星級飯店林立，北面有燕莎商圈和第三使館區，東面是上東區、觀湖國際、公園大道等高檔公寓區，南面為北京ＣＢＤ中央商務區。從區域環境看，項目具備良好的發展潛力。

　　2006年以來，星火公司項目附近地區的土地的樓面地價如下表所示：

　　■

　　從上表可以看出，星火公司項目附近地區的土地的樓面地價均高于本次收購星火公司第六宗地的樓面地價。

　　2007年以來，星火公司項目周邊地區住宅銷售價格情況如下表所示：

　　■

　　2007年以來，星火公司項目周邊地區物業出售（出租）價格情況如下表所示：

　　■

　　（2）通海公司項目周邊地區樓面地價、樓價和物業售價情況

　　通海公司項目位于上海市黃埔區十六鋪商務休閑娛樂區和董家渡濱水商務賓館區中間位置，同時也處于外灘金融貿易區和世博會區域的正中間位置，是市中心最大的，也是最后一片可供成片開發的高檔濱江居住區，根據政府對十六鋪、董家渡的規劃，2010年世博會前要完成對這兩個區域的建設，無論是過去、現在還是將來，該區域都是上海市中心區域的頂尖地段。

　　2004年以來，上海住宅用地的供應量開始減少，并且經營性用地供應以外圍區域為主，主要分布在松江、奉賢、金山和浦東新區等區域，國家宏觀調控以來上海通過公開市場轉讓的市中心地塊僅有十幾幅，尤其是2006年以來，轉讓的地塊更為稀少。開發商對好地段住宅用地需求非常迫切，土地價格也一路上升，地處上海東北角的楊浦區新江灣城Ｄ1地塊，在2007年的拍賣中其樓面地價達到了12，500元／平方米，較其之前成交的新江灣城Ｃ2地塊的樓面地價6，676元／平方米幾乎翻倍；由新鴻基競得的浦東新區濰坊街道地塊，折合樓面地價約為20，200元／平方米；2007年8月底出讓的黃埔區163號地塊（南京東路、河南中路），樓面地價更是達到驚人的66，900元／平方米，而在3年前的黃埔區中山南路134號地塊（外灘）公開招標中其成交的樓板價格僅僅是14，000元／平方米。雖然黃埔區等上海傳統意義上的中心城區05年、06年無一級市場出讓土地成交案例，03、04、07年每年也僅出讓了一塊綜合或商辦用地，但綜上分析，上海中心城區土地價值保持著強勢上升格局，由于未來可出讓的土地將更加稀缺，因此土地價格預期將繼續延續前期的升值趨勢。

　　自2007年3月份以來，上海傳統中心城區（黃浦、盧灣、靜安）高檔商品市場價格走勢強勁，銷售價格屢創新高，單價達到3萬元以上的樓盤數量增多，已經占到所有在售樓盤70％左右。目前，黃埔區整體房地產價格梯度較大，在售樓盤超過十個，價格相對較低的是南黃埔板塊，單價在2萬元左右，北黃埔單價在25，000元左右，通海公司土地所在的黃埔濱江板塊以上海灘花園和金外灘花園為典型代表，單價在30，000－40，000元之間，部分優質房源單價已超過40，000元，為黃埔區最高價位段。

　　（3）浙江公司項目周邊地區樓面地價、樓價和物業售價情況

　　浙江公司項目位于杭州市錢江新城核心區，在西湖—錢塘江快速景觀走廊的東端，東臨錢塘江畔，北面毗鄰杭州國際會議中心。項目由甲級寫字樓（商務大廈）、豪華商住式（商務酒店）和超五星級酒店（大酒店）組成。

　　錢江新城大規模的土地出讓始于2003年，2003年至2005年共出讓27宗土地，其中公建（辦公、商業、金融業）用地20宗，樓面地價在900－3，000元／平方米之間；住宅用地7宗，樓面地價在3，400－5，300元／平方米之間。

　　2006年以來，前江新城土地出讓的頻率有所放緩，截至目前共出讓地塊7宗，其中公建用地4宗，住宅用地3幅。

　　錢新城的土地出讓市場特點在于，公建項目（辦公商業金融業）用地集中在新城核心區內，體現了核心ＣＢＤ的商務功能；而住宅用地則普遍分布在核心區的輻射區，主要集中在望江地塊和慶春東路以北區域，體現了為核心ＣＢＤ作配套的功能。從土地出讓成交價上看，近年來無論公建還是住宅用地都屢創新高，發展商在新城獲取項目開發的土地成本越來越高，這與該區域各項目建設（包括大型的市政工程、如市民中心、城市陽臺、地鐵輕軌等）的大力推進、周邊配套環境的日益成熟以及各發展商在土地市場的激烈競爭是密不可分的。

　　從錢江新城公建項目的樓價情況看，錢江新城和新區內大部分公建項目處于剛剛開工或者是規劃階段，據了解，目前只有錢塘·藍鯨國際項目寫字樓開始銷售，起售價為18，000元／平方米；從住宅及綜合項目的樓價看，早期出讓的住宅項目大多已推向市場。相對于地價的穩步抬升，錢江新城內為數不多的住宅樓盤因其優越的地理位置，普遍以高端、豪宅的定位而使得樓價高企，其中，宋都·新城國際、倚天·盛世錢塘、贊成·林風等樓盤銷售已接近尾聲，售價在15，000－18，000元／平方米；在售的如金基·曉廬，售價在18，000－20，000元／平方米；而定位豪宅的東方潤園和濱江·金色海岸項目的售價均已超過了25，000元／平方米；以上樓盤銷售情況良好，均處于供不應求的狀態。計劃于年內發售的綠城新綠園和濱江·陽光海岸項目，其售價預計也在20，000元／平方米以上。

　　2006年以來，浙江公司項目附近地區土地的樓面地價如下表所示：

　　■

　　注：2007年5月份綠城／葛洲壩中標的含住宅和商業金融業用地的大型綜合項目，樓面地價達11759元／平方米。該地塊在建筑規模以及部分用地性質方面與公司“浙江光彩國際中心”項目類似，在區位條件方面與位于錢江新城核心區輻射區域－－－望江板塊，與公司項目的商務酒店以及白金五星酒店項目一樣居于一線江景位置，11，759元／平方米的樓面地價在創造了錢江新城出讓地塊新高的同時，也極大地提升了類似項目的價格定位。

　　（4）武漢公司項目周邊地區樓面地價、樓價和物業售價情況

　　武漢公司王家墩中央商務區項目位于武漢市漢口主城區中心的王家墩地區，東臨常青路、青年路，西臨漢西路，南至建設大道，北至發展大道城市用地區域

　　武漢王家墩中央商務區是武漢市政府貫徹中央促進“中部崛起”戰略、實施“兩業并舉（現代制造業和現代服務業）”產業政策、市“十一五”規劃建設的重要項目，武漢市委、市政府明確提出“堅持高起點規劃、高標準建設，將王家墩商務區打造成以金融、保險、貿易、信息、咨詢等為主導產業的現代化綜合性城市中心”。整個項目建成后，將吸納國內外投資1，000億元左右，工作和居住人口規模將達到15－20萬左右。武漢中央商務區開發蘊藏巨大商機，海內外眾多著名企業、地產商對中央商務區項目表現了濃厚的投資熱情，展現了中央商務區項目良好的市場前景。

　　2006年以來，武漢公司項目附近地區土地的樓面地價如下表所示：

　　■

　　注：2007年9月，華潤置地以26．92億元成功競得的Ｐ（2007） 036地塊是王家墩商務區首次掛牌出讓國有土地，其地理位置與王家墩機場土地相鄰，因此樓面地價可作為王家墩機場土地市場價值的重要參照。

　　2007年，武漢公司項目附近地區的住宅（物業）出售價格情況如下表所示：

　　■

　　經獨立財務顧問核查，本次擬收購的公司股權價值經具有證券從業資格的評估機構評估，本次對泛海建設擬收購四家公司的股權評估所選取的參數合理，評估土地價值所選擇的包括銷售價格在內的重要參數值與周邊可比樓盤的銷售價格具有可比性，評估結果所對應的土地項目的樓面地價低于周邊地區可比的樓面地價，評估結果合理，本次交易定價公允。

　　（八）本次收購資產的代價以及追加投資、合并總投資所帶來的年收益率及泛海建設控股轉讓資產的年收益率情況

　　1、泛海建設本次收購資產的代價以及追加投資、合并總投資所帶來的總收益率測算如下表所示：

　　（單位：億元）

　　■

　　說明：

　　（1）上表中武漢公司的預計合并總投資、預計稅后利潤及預計總投資收益率均已按照本次收購的武漢公司60％的股權進行折算；武漢公司利潤和年收益率指標僅按轉讓土地進行計算（土地價以2007年6月30日市場價值標準測算）。

　　（2）星火公司因第二宗地能否取得二級開發權具有不確定性，暫不考慮第二宗地的投資及收益。淅江公司不考慮擬作投資性物業的五星級酒店的投資和收益。

　　（3）上表中項目已完成投資金額在四家公司的報表上表現為2007年6月30日存貨余額；

　　（4）上表中預計追加項目投資金額＝項目預計開發總投資－項目已完成投資；

　　（5）上表中預計合并總投資＝資產收購溢價＋ 項目預計開發總投資

　　（6）簡單平均投資年限＝預計后續開發時間／2。

　　（7）平均年收益率＝（預計稅后利潤／預計合并總投資）／簡單平均投資年限

　　2、泛海建設控股本次轉讓資產的年收益率測算如下表所示：

　　單位：億元

　　■

　　說明：

　　（1）轉讓方投資成本＝項目已完成投資。

　　（2）簡單平均投資年限＝已投資期限／2。

　　（3）平均年收益率＝（股權轉讓收益（稅后）／項目已完成投資）／簡單平均投資年限

　　綜上所述，本次購買的控股股東旗下四家房地產開發項目都具有良好的發展前景，未來將會為上市公司及其股東帶來可觀的回報，本次擬收購的資產評估結果合理，作價公允。

　　第九節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　（一）泛海建設的主營業務情況