（上接第A21版）

　　第七宗地已取得市政配套用地的規劃意見書、立項批復建設用地批準書和國有土地使用證。目前，該宗地正在辦理用地性質控規調整工作，以及進行了現場拆遷、周邊道路市政基礎設施建設等相關工作。

　　（5）審計情況

　　深圳大華天誠會計師事務所有限公司對星火公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的財務報告出具了深華（2007）審字663號《審計報告》。根據前述審計報告，星火公司近三年及一期的主要財務數據如下：

　　① 資產負債表主要數據

　　單位：元

　　■

　　② 利潤表主要數據

　　單位：元

　　■

　　③ 現金流量表主要數據

　　單位：元

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　　2、通海公司簡介

　　（1）基本情況

　　通海公司注冊地址為上海市中山南路28號21樓，法定代表人為黃翼云，注冊資本為人民幣150，000 萬元。通海公司的經營范圍：房地產及基礎設施投資、開發、經營，酒店管理，物業管理，企業收購及兼并，資產管理，新技術、新產品的投資；通信設備，辦公自動化設備，建筑、裝飾材料；經濟信息咨詢，商務咨詢。（經營范圍涉及許可、資質經營的憑有效許可、憑證經營）。

　　（2）歷史沿革及最新股權結構

　　通海公司成立于2002年9月24日，由光彩事業投資與泛海建設控股共同投資組建，注冊資本20，000 萬元。

　　2006年12月26日，泛海建設控股增加對通海公司的投資，增資額為人民幣130，000萬元，增資后通海公司的注冊資本為人民幣150，000萬元，其中光彩事業投資出資11，000萬元，出資比例為7．33％，泛海建設控股出資139，000萬元，出資比例為92．67％。

　　2007年4月，光彩事業投資與泛海建設控股簽訂了《股權轉讓協議》，光彩事業投資將其所持有的通海公司7．33％股權轉讓給泛海建設控股，轉讓完成后通海公司成為泛海建設控股的全資子公司。

　　（3）資產狀況及項目進展情況

　　通海公司主要負責開發上海市黃埔區董家渡聚居區10、12、14號地塊的房地產項目，三幅地塊的開發目標是建設一個具有高雅環境、深厚文化內涵和鮮明個性的高檔次的商住社區。項目地塊總范圍為：中華路以東，紫霞路以南，南倉街以西，東江陰街以北。項目總占地面積約12．02萬平方米，規劃總建筑面積約54．41萬平方米。

　　① 10號地塊項目

　　10號地塊位于黃浦區中華路以東，紫霞路以南，王家嘴角街以西，王家碼頭街以北。該地塊擬建設8幢高層商品住宅（17—27層），配套商業、幼托、會所、地下機動車庫及相應的公建配套設施，建設期約為3年。

　　10號地塊已取得土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設用地規劃批準書。截至目前已完成動遷居民1，037戶（包括個體戶），49家單位動遷工作已全部完成，該宗地動遷工作已近尾聲，計劃2007年年底開工。

　　2007年1月24日，泛海建設控股向國家開發銀行貸款24億元，貸款期限為2007．1．29—2008．1．28，通海公司以黃埔區董家渡聚居區10＃地塊作為抵押物為其提供擔保。

　　② 12號地塊項目

　　12號地塊位于黃浦區，中華路以東，王家碼頭街以南，南倉街以西，董家渡路以北。該地塊擬建設6幢居住樓（25－27層）和1幢商業樓（6層），1幢會所（1層）、地下機動車庫（2層）及相應的公建配套設施，建設期約為3年。

　　12號地塊已簽訂國有土地使用權出讓合同，取得建設用地規劃許可證、建設用地規劃批準書，尚未取得國有土地使用權證。12號地塊需動遷建筑面積總計69，628平方米，已經取得動遷許可證，截至目前已完成動遷居民43戶（包括個體戶），已完成動遷建筑面積6，091平方米，占總建筑面積的8．7％。計劃2008年正式啟動動遷工作。

　　③ 14號地塊項目

　　14號地塊地位于黃浦區，中華路以東，董家渡路以南，南倉街以西，東江陰街以北。該地塊擬建設6幢高層商品住宅（23－27層），配套商業用房1幢（6層）、會所（1層）、酒店式公寓1幢（17層）、地下機動車庫及相應的公建配套設施，建設期約為3年。

　　14號地塊已簽訂國有土地使用權出讓合同，取得建設用地規劃許可證、建設用地規劃批準書，尚未取得國有土地使用權證。14號地塊需動拆遷建筑面積總計82，238平方米，已經取得動遷許可證，截至目前已完成動遷建筑面積2，055平方米，占總建筑面積的2．5％，計劃2008年正式啟動動遷工作。

　　12號、14地塊屬于舊城改造項目，無需繳納土地出讓金，但須在動遷工作達到80％以上才可以申辦土地使用權證，動遷費用由通海公司承擔，目前動遷工作尚未正式展開。在本次收購的評估報告中，第12號、14號地塊未納入評估范圍，僅按照賬面值列示。在通海公司進入上市公司后，泛海建設將盡快開展12號、14號地塊的動遷工作，辦理土地使用權證的相關費用將由通海公司承擔。

　　（4）審計情況

　　深圳大華天誠會計師事務所有限公司對通海公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的財務報告出具了深華（2007）審字661號《審計報告》。根據前述審計報告，通海公司近三年及一期的主要財務數據如下：

　　① 資產負債表主要數據

　　單位：元

　　■

　　② 利潤表主要數據

　　單位：元

　　■

　　③ 現金流量表主要數據

　　單位：元

　　■

　　3、浙江公司簡介

　　（1）基本情況

　　浙江公司注冊地址為杭州市秋濤北路76號5層，法定代表人為盧志壯，注冊資本為人民幣40，000萬元。浙江公司的經營范圍：房地產及基礎設施投資、開發、經營，新技術、新產品的投資，酒店管理、物業管理，通信設備、辦公自動化設備、建筑裝飾材料的銷售，經濟信息咨詢服務。

　　（2）歷史沿革及最新股權結構

　　浙江公司成立于2006年4月25日，注冊資本10，000萬元，實際收到股東出資2，000萬元，其中光彩事業投資出資1，200萬元，泛海建設控股出資800萬元。

　　2007年3月29日，浙江公司增加注冊資本30，000萬元，實際收到光彩事業投資4，800 萬元，泛海建設控股33，200 萬元，增資后注冊資本為40，000 萬元，其中光彩事業投資出資6，000 萬元，泛海建設控股出資34，000 萬元。

　　2007年5月10日，光彩事業投資集團與泛海建設控股簽訂了《股權轉讓協議書》，將光彩事業投資持有的浙江公司15％股權轉讓給泛海建設控股，轉讓完成后，浙江公司為泛海建設控股的全資子公司。

　　（3）資產情況及項目進展情況

　　浙江公司主要負責開發杭州市錢江新城核心區內“浙江光彩國際中心”地塊的房地產項目，用地面積4．34萬平方米，規劃總建筑面積29．08萬平方米。該地塊擬建設甲級寫字樓（商務大廈）、豪華商住式（商務酒店）和超五星級酒店（大酒店）。

　　“浙江光彩國際中心”項目已取得建設用地規劃許可證并簽訂土地使用權轉讓合同書，并于2008年1月取得國有土地使用權證等文件。

　　商務大廈項目已于2007年5月底開始基礎施工，總工期為約48個月，預計竣工驗收及交付使用時間為2011年6月。目前，商務大廈項目的樁基工程已基本完成，施工圖及內、外部審圖已完成，總包單位已于2007年11月初進場施工，已開始大廈外立面設計；大酒店項目正進行方案設計，總工期約為56個月，預計竣工驗收及交付使用時間為2013年7月；商務酒店正進行方案設計，總工期約為47個月，預計竣工驗收及交付使用時間為2012年5月。

　　（4）審計情況

　　深圳大華天誠會計師事務所有限公司對浙江公司2006年和2007年1到6月的財務報告出具了深華（2007）審字660號《審計報告》。根據前述審計報告，浙江公司近一年及一期的主要財務數據如下：

　　① 資產負債表主要數據

　　單位：元

　　■

　　② 利潤表主要數據

　　單位：元

　　■

　　③ 現金流量表主要數據

　　單位：元

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　　4、武漢公司簡介

　　（1）基本情況

　　武漢公司注冊地址為武漢市江漢區建設大道568號新世界國貿大廈Ｉ座36層，法定代表人為盧志強，注冊資本為人民幣100，000 萬元。武漢公司的經營范圍：房地產開發、商品房銷售；對科技、文化、教育產業項目投資；建筑及裝飾材料銷售；基礎設施建設。

　　（2）歷史沿革和最新股權結構

　　武漢公司成立于2002 年2 月8 日，武漢市漢口機場遷建開發有限公司、中國泛海控股、中關村建設、泛海建設、四通巨光高新技術發展（控股）有限公司作為發起人共同設立公司，注冊資本為40，000萬元，折合40，000萬股。

　　2005年12月29日武漢公司第一次臨時股東大會決議決定增資60，000萬元，增資后注冊資本為100，000萬元，折合100，000萬股，所有增資均由原股東認繳，并于2006年8月8日到位。

　　2006年1月4日公司第一次臨時股東大會決議決定，四通巨光高新技術發展（控股）有限公司將其所持公司4，000 萬股轉讓給泛海建設控股。

　　2007年11月29日，北京中關村科技發展（控股）股份有限公司召開第三屆董事會第八次臨時會議，同意下屬子公司北京中關村開發建設股份有限公司將所持有的8％武漢公司股權轉讓給泛海建設控股，同時武漢公司召開2007年第一次臨時股東大會決定，同意該次股權轉讓。

　　截至本報告出具之日，武漢公司股東的姓名、出資方式、出資額及出資比例如下。

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　　（3）資產情況及項目進展情況

　　武漢公司的主要資產是武漢市王家墩機場范圍內4，000畝土地，即武漢王家墩中央商務區項目。該項目位于武漢市漢口主城區中心的王家墩地區，項目面積2．67平方公里。其中，可經營性用地面積約2，386畝，總規劃建筑面積為609．02萬平方米。

　　目前，位于商務區的漢口老機場基本完成搬遷轉場工作，商務區總體規劃已通過武漢市政府的審批，武漢公司已簽訂了《國有土地使用權出讓合同》。武漢公司已于2004年4月29日付清全部土地出讓金18億元，并于近日付清了7200萬元契稅及相關辦證費用。根據武漢公司辦理27宗地土地證的要求，須將土地出讓合同所確定的609萬平方米建筑面積的相關規劃指標分解落實到27宗土地上，此項工作現正由武漢公司協助武漢市規劃局抓緊進行。此項工作完成后，即可辦理土地使用權證辦證和領取事宜，預計于2008年3月底前取得土地的使用權證。泛海建設控股已出具承諾函，若浙江公司、武漢公司土地的使用權證不能在2008年12月31日之前取得，則泛海建設控股將向泛海建設支付39．65億元（本次浙江公司100％股權和武漢公司60％股權的作價）作為賠償，但在泛海建設取得浙江公司、武漢公司土地的使用權證后，須將上述39．65億元返還給泛海建設控股。

　　目前，武漢公司已進駐土地現場并開始了全面管理，商務會展中心已完成開發建設的整體策劃，市政基礎施工已全面展開。

　　（4）審計情況

　　深圳大華天誠會計師事務所有限公司對武漢公司2004年、2005年、2006年和2007年1到6月的財務報告出具了深華（2007）審字662號《審計報告》。根據前述審計報告，武漢公司近三年及一期的主要財務數據如下：

　　① 資產負債表主要數據

　　單位：元

　　■

　　② 利潤表主要數據

　　單位：元

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　　③ 現金流量表主要數據

　　單位：元

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　　（二）本次購買資產的評估情況

　　深圳市德正信資產評估有限公司為本次重大資產收購出具了《關于武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第040號）、《關于武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司資產評估項目期后有關事項的說明》、《關于星火房地產開發有限責任公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第077號）、《關于通海建設有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第042號）、《關于浙江泛海建設投資有限公司資產評估報告書》（德正信資評報字［2007］第043號）。具體評估情況如下：

　　1、評估基準日、評估方法、評估目的等

　　■

　　本次評估對象和評估結果均為有關房地產開發公司的股東權益，而并非單項房地產。

　　截至評估基準日，有關房地產開發公司的存貨－開發產品，在實物形態上均表現為待建的空地（生地或毛地），賬面開發成本的構成包括地價（出讓金）、拆遷補償費、設計費、三通一平費、前期工程費、利息等房地產開發項目的其他支出，因此截至評估基準日沒有預售房屋的面積，也沒有預售房屋的收入。

　　擬開發的房地產項目其可銷售建筑面積、預計銷售收入等信息如下表所示：

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　　未銷售房屋的價格自評估基準日到目前未出現影響評估結論的顯著變化。本次評估已按照《關于在房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》的規定計算了房地產開發企業預計應該繳納的土地增值稅。

　　本次評估計算主要采用靜態法，未考慮折現。

　　2、星火公司的評估結果

　　以2007年6月30日作為評估基準日，星火公司的資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

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　　注：本次評估對宗地二未作評估，僅按照賬面值列示。

　　3、通海公司的評估結果

　　以2007年6月30日作為評估基準日，通海公司的資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

　　■

　　注：評估僅對10 號地塊采用假設開發法評估，12 號和14 號地塊未納入評估范圍。

　　4、浙江公司的評估結果

　　以2007年6月30日作為評估基準日，浙江公司資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

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　　5、武漢公司的評估結果

　　以2007年6月30日為評估基準日，武漢公司資產評估結果匯總表如下。

　　單位：萬元

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　　（三）本次購買資產的盈利預測情況

　　泛海建設擬以本次非公開發行股份收購泛海建設控股持有或能控制的星火公司100％股權、通海公司100％股權、浙江公司100％股權和武漢公司60％股權，根據中國證監會105號文的規定，本次資產收購構成重大資產收購。四家標的公司分別編制了2007年、2008年盈利預測報告，深圳大華天誠會計師事務所對盈利預測報告分別出具了專項審核報告。具體情況如下：

　　1、盈利預測表

　　（1）《關于北京星火房地產開發有限責任公司2007年度、2008年度盈利預測的審核報告》深華（2007）專審第454號；

　　預測期間：2007年度、2008年度單位：人民幣元

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　　注：未考慮在購買資產過程中資產評估結果及交易作價因素可能對盈利預測結果產生的影響。

　　影響星火公司盈利預測結果實現的主要問題：泛海北京星火房地產有限責任公司的泛海國際局住區4＃地塊計劃2008年11月份結構封頂，并計劃于2008年9月份之前取得預售許可證，9月份開盤銷售。但考慮到2008年北京奧運 會將于8月8日至8月24日（近20天）召開，有可能會因政府原因對4＃地塊施工進度造成停工影響，主體結構封頂時間根據具體停工時間相應推遲。

　　（2）《關于通海建設有限公司2007年度、2008年度盈利預測的審核報告》深華（2007）專審第453號；

　　預測期間：2007年度、2008年度單位：人民幣元

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　　盈利預測表中各主要項目的預測依據和計算方法：通海公司預測所開發的房地產項目截止2008年均達不到銷售條件，在達到銷售條件前的相關的費用均予以資本化，故通海公司2007年及2008年均無收入及期間費用。

　　（3）《關于浙江泛海建設投資有限公司2007年度、2008年度盈利預測的審核報告》深華（2007）專審第455號；

　　預測期間：2007年度、2008年度單位：人民幣元

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　　盈利預測表中各主要項目的預測依據和計算方法：浙江公司預測所開發的房地產項目截止2008年均達不到銷售條件，在達到銷售條件前的相關的費用均予以資本化，故浙江公司2007年及2008年均無收入及期間費用。

　　（4）《關于武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司2007年度、2008年度盈利預測的審核報告》深華（2007）專審第456號；

　　預測期間：2007年度、2008年度單位：人民幣元

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　　2、編制基礎

　　上述盈利預測分別以星火公司、通海公司、浙江公司、武漢公司2006年度、2007年1－6月份的經營業績為基礎，綜合各項業務所面臨的市場環境和未來發展前景，并充分考慮現實各項基礎、經營能力、未來的發展計劃及下列各項基本假設的前提下，本著求實穩健與謹慎性的原則而編制。

　　上述盈利預測所依據的會計政策在所有重大方面遵循了我國現行法律、法規和財務會計準則的有關規定，并且與公司實際采用的會計政策一致。

　　星火公司、通海公司、浙江公司、武漢公司按照新會計準則的規定編制2007年度、2008年度盈利預測。

　　3、假設條件

　　（1）國家及地方現行法律、法規、財經政策無重大改變；

　　（2）本公司所從事的行業與產品市場及價格狀況不發生重大改變；

　　（3）本公司經營業務涉及的信貸利率、外匯匯率將在正常范圍內波動；

　　（4）本公司目前執行的納稅基準、稅賦、稅率政策不變；

　　（5）本公司所在地區的社會環境無重大改變；

　　（6）無其它人力不可抗拒因素及不可預見因素造成重大不利影響。

　　4、盈利預測表中各主要項目的預測依據和計算方法

　　星火公司、武漢公司盈利預測表中各項目系以公司董事會確認的編制基礎及基本假設為基本依據，通過對公司財務狀況、市場環境的分析及營銷、投資計劃的可行性分析而計算確定，計算過程中遵循了前述的主要會計政策。

　　（1）營業收入和營業成本

　　業務收入主要為房地產銷售收入。

　　房地產銷售收入：銷售面積根據預測期內完工樓盤面積及預計銷售比例確定，銷售單價以所銷售樓盤周邊地區相同檔次樓盤銷售價格，考慮一定的波動幅度進行預測。銷售成本按預算單位成本和預計銷售面積計算。

　　（2）營業稅金及附加

　　營業稅金及附加項目包括土地增值稅、營業稅、城建稅及教育費附加。其中，應交土地增值稅根據預計的房地產銷售增值額按超率累進稅率30％－60％預計，營業稅根據預計銷售收入的5％預計，城建稅和教育費附加分別根據預計營業稅的比率預計。假定預測年度相關的主要稅收政策不會發生變化。

　　（3）銷售費用

　　銷售費用主要由廣告費、宣傳費、銷售服務費、相關人員工資費用和其他費用組成。

　　銷售費用根據公司制定的銷售人員的傭金標準、廣告費用計劃、銷售人員工資標準，綜合考慮本公司2007年度及2008年度新完工樓盤銷售情況測算。

　　（4）管理費用

　　各項管理費用綜合考慮2007年度及2008年度營業收入的大幅增長而有相應的增長。工資費用根據人員的平均工資水平和預測期間的員工人數變動情況預測；房租、審計咨詢費、董事會費、監事會費等有合同或決議的項目根據有關合同或決議預計；固定資產折舊費用根據現有固定資產原值及預測期間固定資產的預計增加額分類計算；其他項目，如辦公費、業務招待費、差旅費等根據公司業務擴展的趨勢做適當的增加。

　　（5）財務費用

　　財務費用主要是利息支出、利息收入和手續費。

　　利息支出根據本公司項目開發過程中所需資金，以及銷售樓盤收回的資金進行綜合考慮，分析資金需求計劃，并根據目前的貸款利率預測。

　　利息收入主要根據目前的平均利率水平和銀行存款平均余額預測。

　　手續費主要是匯款手續費、工本費，分別根據匯款手續費、監控管理費收取辦法等規定預測。

　　（6）所得稅

　　公司2007年度所得稅稅率為33％。2008年度公司所得稅稅率預計按25％執行。所得稅項目根據預測利潤總額扣除投資收益后的差額，按各預測年度所得稅稅率計算。

　　5、影響盈利預測結果實現的主要問題和準備采取的措施

　　星火公司、武漢公司所作盈利預測已綜合考慮各方面因素，并遵循了謹慎性原則。但是由于盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，星火公司、武漢公司提醒投資者進行投資決策時不應過于依賴該項資料，并應注意下述存在的主要問題。

　　（1）國家對房地產市場的宏觀調控，如對新住房的套型面積、面積比重、套型結構調整的，對公司所開發的項目規劃定位有制約作用，這些因素都將對公司房地產項目的未來盈利造成一定的影響。

　　（2）開發項目的銷售價格的銷售速度受市場供求關系影響，如供求關系發生重大變化，將對預測期內的銷售收入產生影響，進而影響盈利預測的實現。

　　針對上述存在的客觀問題，本公司將相應采取的有關對策如下：

　　① 公司將加強對市場有效需求的分析，提高開發設計能力，以滿足消費者的需求。

　　② 公司有多年的房地產市場開發經驗，將制定嚴謹的開發計劃，加強對工程進度的控制能力。

　　③ 公司將根據市場需要開發需求較為旺盛的產品類型，加強營銷體系的建設，提高品牌美譽度，提高營銷策劃能力，保證項目的銷售計劃的完成。

　　（四）本次購買資產抵押擔保及保證情況

　　1、抵押擔保情況

　　2007年1月24日，泛海建設控股向國家開發銀行貸款24億元，貸款期限為2007．1．29—2008．1．28， 通海公司以黃埔區董家渡聚居區10＃地塊作為抵押物為其提供擔保。

　　2、解決措施

　　目前，上述銀行貸款合同履行情況正常。泛海建設控股亦已出具了承諾函，承諾在泛海建設本次重大資產收購申請獲得證監會核準后及時解決（詳見“第九節 二、（八）關聯方對于關于關聯交易、資金往來、資金占用及擔保等有關事項的承諾”）。

　　六、本次重大資產收購相關協議主要內容

　　本次收購股權的附條件生效的《認購股份協議書》、《股權轉讓協議》摘要及《認購股份補充協議書》、《股權轉讓補充協議》摘要

　　1、《認購股份協議書》及補充協議內容摘要

　　（1）《認購股份協議書》內容摘要

　　泛海建設控股與泛海建設于2007年7月12日就泛海建設控股認購泛海建設本次非公開發行股份之事項簽訂《認購股份協議書》，該份協議主要內容如下：

　　①合同主體：甲方為泛海建設控股，乙方為泛海建設

　　②簽訂時間：2007年7月12日

　　③目標資產：星火公司100％股權、通海公司100％股權、浙江公司100％股權、武漢公司60％股權

　　④定價依據：以雙方協商確定的基準日，對交易標的進行審計、評估，依據評估凈值折價后確定。

　　⑤資產交付或過戶時間安排：在認購股份協議生效后本公司發行股票期間，控股股東應及時辦理將認購股份協議確定的認購資產置入到本公司名下，并協助本公司辦理相應的產權過戶以及工商變更等手續。控股股東和本公司同意，在控股股東將認購資產變更過戶到本公司名下之日為資產的實際交割日。

　　⑥資產自評估截至日至資產交付日所產生收益的歸屬：控股股東與本公司雙方確認并同意，在評估截止日起至認購資產變更過戶到本公司名下之日止，認購資產所產生的所有收益，在本次轉讓完成之后，由本公司享有。

　　⑦生效條件：

　　Ａ、本公司董事會、股東大會審議批準本協議。

　　Ｂ、本公司股東大會批準本次非公開發行股份。

　　Ｃ、中國證監會核準本次非公開發行股份。

　　⑧生效時間：本協議經本公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準后，本協議立即生效。

　　⑨違約責任條款：Ａ、本協議一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償對方因此而受到的損失。

　　Ｂ、本協議任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知另一方，并在事件發生后十五日內，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。

　　（2）《認購股份補充協議書》內容摘要

　　就泛海建設控股參與認購泛海建設2007年度非公開發行股票的相關事宜，雙方業已于2007年7月12日簽訂了《認購股份協議書》，并經泛海建設2007年第一次臨時股東大會審議通過。現因泛海建設2007年非公開發行方案具體實施安排進行調整，故雙方于2007年12月8日簽訂補充協議。補充協議是對《認購股份協議書》的補充，補充協議約定與《認購股份協議書》的約定有沖突的，以補充協議為準。補充協議未涉及的內容，仍以《認購股份協議書》的約定為準。補充協議書的主要內容如下：

　　①合同主體：甲方為泛海建設控股、乙方為泛海建設

　　② 簽訂時間：2007年12月8日

　　③ 甲乙雙方同意，乙方2007年非公開發行的發行對象僅為甲方。

　　④ 甲乙雙方同意，甲方認購乙方本次非公開發行的全部股份380，366，492股，上述股份的認購價格確定為人民幣19．10元／股。

　　⑤ 甲乙雙方同意并確認，甲方以所持有或有權處置的北京星火房地產開發有限公司100％股權、通海建設有限公司100％股權、浙江泛海建設投資有限公司100％股權、武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司60％股權（以下簡稱認購資產）作價合計人民幣72．65億元，認購乙方本次非公開發行的股份380，366，492股。

　　⑥ 甲方承諾及保證：

　　Ａ、甲方本次向乙方認購的股份自發行之日起3年內不得轉讓。

　　Ｂ、在本協議生效后，甲方應及時辦妥將本協議約定的認購資產過戶到乙方名下的工商變更等手續。

　　⑦ 資產自評估截至日至資產交付日所產生收益的歸屬：控股股東與本公司雙方確認并同意，在評估截止日起至認購資產變更過戶到本公司名下之日止，認購資產所產生的所有收益，在本次轉讓完成之后，由本公司享有。

　　⑧ 在滿足以下全部條件之日起，本協議生效：

　　Ａ、本公司董事會、股東大會審議批準本協議。

　　Ｂ、中國證監會核準本次非公開發行股份。

　　2、《北京星火房地產開發有限公司股權轉讓協議》及補充協議內容摘要

　　（1）《北京星火房地產開發有限公司股權轉讓協議》內容摘要

　　泛海建設控股與泛海建設于2007年7月12日就泛海建設收購泛海建設控股所持有的星火公司100％的股權之事項簽訂《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》，該份協議主要內容如下：

　　①合同主體：甲方為泛海建設控股、乙方為泛海建設

　　②簽訂時間：2007年7月12日

　　③目標資產：泛海建設控股持有及控制的星火公司100％的股權。其中甲方合法擁有星火公司95％股權，并且星火公司其他兩方股東已書面授權甲方代為行使其持有的共計5％星火公司股份的處置權。

　　④定價依據：甲乙雙方同意，股權轉讓價格是以評估后的資產凈值為依據，綜合考慮星火公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值給予了折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格為人民幣15億元。

　　⑤股權變更及股權轉讓價款的支付方式：自股權轉讓協議生效后，并且乙方向甲方支付該股權轉讓協議第四條第二款第1項約定的第一筆股權轉讓款之日起十個工作日內，甲方應辦妥將星火公司100％股權變更至乙方名下的手續。甲乙雙方同意，乙方以甲方認購乙方股份和資金支付兩種方式支付本協議約定的股權轉讓款。

　　⑥股權變更期間損益的分配：協議雙方確認并同意，在評估截止日起至星火公司股權變更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下東風鄉項目所產生的所有損益，均歸屬于乙方。

　　⑦相關的人員安排：協議各方確認并同意，本次股權轉讓完成后，星火公司原則上繼續保持人員的穩定（員工自己提出辭職的除外）。

　　⑧生效條件：

　　Ａ、經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。

　　Ｂ、本協議業已通過乙方董事會及股東大會的批準。

　　⑨生效時間：本協議經乙方董事會、股東大會批準后，本協議立即生效。

　　⑩違約責任條款：

　　Ａ、如果甲方在本協議中作出的任一承諾與保證具有虛假性，存在與事實不相符的情況，乙方有權隨時解除本協議，并書面通知甲方。甲方應在收到上述書面通知之日起三日內無條件返還乙方業已支付的價款，并按中國人民銀行逾期貸款利率標準支付利息。造成乙方損失的，甲方還應賠償損失。

　　Ｂ、如果乙方未能按本協議約定按時支付股權轉讓價款，逾期超過30天的，每延遲一天，應按照延遲部分總價款的萬分之一向甲方支付違約金。由此給甲方造成損失的，乙方還應向甲方賠償損失。

　　（2）《北京星火房地產開發有限公司股權轉讓補充協議》內容摘要

　　泛海建設控股與泛海建設已于2007年7月12日簽訂《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》。現因泛海建設2007年度非公開發行方案具體實施安排調整的需要，雙方同意于2007年12月8日簽訂補充協議。補充協議是對《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》的補充，補充協議條款與《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》條款有沖突的，以補充協議為準。補充協議條款未涉及的內容，仍以《北京星火房地產開發有限責任公司股權轉讓協議》的約定為準。補充協議的主要內容如下：

　　① 合同主體：甲方為泛海建設控股、乙方為泛海建設

　　② 簽訂時間：2007年12月8日

　　③ 股權情況及定價依據，甲乙雙方確認：

　　Ａ、股權情況

　　星火公司注冊資本為人民幣15億元，其中甲方持有星火公司95％股份、德高瑞豐公司持有星火公司4％股份、東方銀正公司持有星火公司1％股份。德高瑞豐和東方銀正已書面授權甲方代為行使其持有的共計5％星火公司股份的處置權。

　　星火公司擁有北京市朝陽區東風鄉綠隔地區第六宗地、第七宗地的土地使用權。

　　Ｂ、股權定價依據

　　甲乙雙方同意，股權轉讓價格是以評估后的資產凈值為依據，綜合考慮星火公司盈利能力和甲方及關聯企業已投入成本等因素，甲方對評估凈值給予了折讓并以此確定了本次股權轉讓的價格。

　　即：以2007年6月30日為評估基準日，評估確定星火公司的評估凈值為人民幣1，723，459，500元。甲方予以折讓后，股權轉讓價格定為人民幣15億元（大寫：拾伍億元整）

　　④ 股權轉讓價款的支付方式

　　Ａ、甲乙雙方同意，乙方以向甲方定向增發股份的方式支付本補充協議約定的股權轉讓款人民幣15億元。

　　Ｂ、具體支付時間和支付形式為：

　　在中國證監會核準乙方2007年度非公開發行股票申請并且甲方將星火公司100％股權過戶到乙方名下后的30日內，甲方以每股人民幣19．10元的價格認購78，534，031股乙方公司股票。

　　⑤ 股權變更

　　Ａ、協議各方同意，自本補充協議生效后，并且乙方2007年度非公開發行股票申請獲得中國證監會批準之日起十五個工作日內，甲方應辦妥將星火公司100％股權變更至乙方名下的手續。如需乙方提供相關資料，乙方應積極配合。

　　Ｂ、乙方承諾，在甲方將星火公司100％股權過戶到乙方名下后的30日內，乙方應將作為對價的乙方公司股票登記到甲方名下。

　　Ｃ、乙方同意：一旦工商變更登記完成，乙方即按新的股東比例享有股東權利、承擔義務。

　　⑥ 股權變更期間產生損益的分配

　　協議各方確認并同意，在評估截止日起至星火公司股權變更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下東風鄉項目所產生的所有損益，均歸屬于乙方。

　　⑦ 本補充協議在同時滿足以下條件之日起生效：

　　Ａ、經協議各方或其授權代理人簽字蓋章。

　　Ｂ、本補充協議通過乙方董事會批準。

　　Ｃ、乙方2007年度非公開發行股票申請通過中國證監會核準。

　　⑧ 違約責任條款：

　　協議任何一方未能遵守或履行本補充協議項下的約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償其他方因此而受到的損失。

　　3、《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》及補充協議內容摘要

　　（1）《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》內容摘要

　　泛海建設控股與泛海建設于2007年7月12日就泛海建設收購泛海建設控股所持有的浙江公司100％的股權之事項簽訂《浙江泛海建設投資有限公司股權轉讓協議》，該份協議主要內容如下：

　　①合同主體：甲方為泛海建設控股、乙方為泛海建設