本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　太平洋證券股份有限公司第一屆董事會第四次會議于2008年1月29日（星期二）上午9：00在公司北京辦公室會議室以現場方式召開。

　　本次會議應到董事9人，實到董事8人，委托授權1人，董事劉艷國授權董事汪金成代為行使表決權，本次董事會有效表決數占董事總數的100％。公司全體監事、部分高管人員列席會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　本次會議由董事長王大慶主持，出席會議的董事逐項審議了以下議案：

　　一、《關于修改＜公司章程＞的議案》

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案經審議通過。

　　會議同意，根據公司上市前按照中國證監會要求所做出的承諾，將《公司章程》第四章第一節第三十條修改為“公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。未經中國證監會批準，任何機構和個人不得直接或間接持有公司5％以上的股份，否則應限期改正，未改正前，相應股份不具有表決權”，會議同意將本議案提交公司下一次股東大會審議。

　　二、《關于提名獨立董事候選人的議案》

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案經審議通過。

　　公司股東北京璽萌置業有限公司提名王連洲先生為公司第一屆董事會獨立董事候選人，會議同意將本議案提交公司下一次股東大會審議。

　　公司獨立董事馬躍、王超、李秉心對本議案發表獨立意見如下：經審閱王連洲先生的個人履歷，認為其任職資格不存在《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件禁止和限制的情形；提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定；同意本次董事會會議作出的決議。

　　三、《關于聘任張洪斌先生擔任公司副總裁的議案》

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案經審議通過。

　　公司董事會決定聘任張洪斌先生擔任公司副總裁，任期自2008年1月29日起至第一屆董事會任期屆滿之日止。

　　公司獨立董事馬躍、王超、李秉心對本議案發表獨立意見如下：經審閱張洪斌先生的個人履歷，認為其任職資格不存在《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件禁止和限制的情形；提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定；同意本次董事會會議作出的決議。

　　四、《關于金融資產分類和公允價值確定原則的議案》

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案經審議通過。

　　五、《關于計提和發放2007年度獎金的議案》

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案經審議通過。

　　六、《關于對2007年度為公司做出特別貢獻的人員予以獎勵的議案》

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案經審議通過。

　　七、《關于制定公司＜薪資福利方案＞的議案》

　　表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票，本議案經審議通過。

　　特此公告。

　　太平洋證券股份有限公司董事會

　　二〇〇八年一月二十九日

　　附件一：

　　王連洲先生簡歷

　　王連洲，男，69歲，中國國籍，畢業于山東財經學院財政金融專業。曾于中國人民銀行總行印制局工作；曾先后擔任全國人大財經委員會辦公室財金組組長、辦公室副主任，經濟法室副主任，研究室正局級巡視員；現受聘擔任中國信托業協會顧問，華夏基金管理有限公司、同仁堂股份有限公司、華寶信托公司獨立董事。

　　附件二：

　　張洪斌先生簡歷

　　張洪斌，男，42歲，畢業于北京大學／Ｆｏｒｄｈａｍ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ＭＢＡ，獲碩士學位，具有高級會計師職稱、中國證券業執業資格、證券公司高級管理人員任職資格。曾任中國技術進出口總公司副處長、ＴＥＭＡＸ ＧＭＢＨ（德國） ＣＦＯ（首席財務官）、中國通用技術集團處長、中國化工建設總公司副總會計師、新時代證券有限責任公司常務副總裁等職務。

　　附件三：

　　太平洋證券股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人北京璽萌置業有限公司現就提名王連洲先生為太平洋證券股份有限公司第一屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與太平洋證券股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任太平洋證券股份有限公司第一屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合太平洋證券股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在太平洋證券股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括太平洋證券股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：北京璽萌置業有限公司

　　2008年1月4日

　　附件四：

　　太平洋證券股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人王連洲，作為太平洋證券股份有限公司第一屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與太平洋證券股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括太平洋證券股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：王連洲

　　2008年1月4日