證券代碼：600713股票簡稱：南京醫藥編號：ls2008-005

　　南京醫藥股份有限公司

　　二〇〇八年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實性、準確性和完整性，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：

　　1、本次會議無否決提案的情況；

　　2、本次會議無修改提案的情況；

　　3、本次會議無新提案提交表決。

　　二、會議的召開情況

　　1、會議召開時間：2008年1月28日上午9時

　　2、現場會議召開地點：南京市中山東路486號杏園大酒店2樓會議室

　　3、召開方式：采取現場投票方式

　　4、會議召集人：南京醫藥股份有限公司董事會

　　5、會議主持人：董事長周耀平先生

　　6、本次大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　三、會議出席情況

　　參加本次股東大會表決的股東及授權代表共2人，代表公司股份5428.3320萬股，占公司總股份25076.6945萬股的21.65%。

　　公司部分董事、監事及高級管理人員及公司聘請的法律顧問出席了本次會議。

　　四、提案的審議和表決情況

　　本次臨時股東大會以記名投票表決的方式審議通過了如下決議：

　　1．審議通過關于公司第四屆董事會工作報告的議案；

　　同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　2．審議通過關于公司第四屆監事會工作報告的議案；

　　同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　3．審議通過公司第四屆董事會獨立董事2005-2007年任期述職報告的議案；

　　同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　公司及董事會對任期屆滿離任的獨立董事韓立新先生、吳公健先生為公司規范治理，改革發展所做出的突出貢獻表示衷心的感謝和崇高的敬意！

　　4. 審議通過關于自籌資金實施人力資源管理方案的議案；

　　同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　5．審議通過關于修改公司章程部分條款的議案；

　　同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　6．審議通過公司董、監事會換屆改選的議案;

　　（1）選舉公司第五屆董事會董事、獨立董事

　　選舉周耀平先生為公司第五屆董事會董事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉梁玉堂先生為公司第五屆董事會董事，同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉王耀先生為公司第五屆董事會董事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉楊錦平先生為公司第五屆董事會董事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉李毅先生為公司第五屆董事會董事，同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉丁峰峻先生為公司第五屆董事會董事，同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉常修澤先生為公司第五屆董事會獨立董事，同意票5428.3320萬股 ，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉顧維軍先生為公司第五屆董事會獨立董事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉溫美琴女士為公司第五屆董事會獨立董事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　（2）選舉公司第五屆監事會監事

　　選舉洪正貴先生為公司第五屆監事會監事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉佘平先生為公司第五屆監事會監事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　選舉黃燕麗女士為公司第五屆監事會監事，同意票5428.3320萬股，占出席會議表決權股份數的100%，反對票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%，棄權票0萬股，占出席會議表決權股份數的0%。

　　五、律師見證情況

　　本次股東大會經江蘇法德永衡律師事務所王峰律師到會見證并出具了法律意見書。該所認為，公司二〇〇八年第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律法規及公司章程的規定，出席股東大會的人員資格合法有效，大會對議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

　　六、備查文件目錄

　　1、經與會董事簽字確認的股東大會會議決議；

　　2、江蘇法德永衡律師事務所出具的律師法律意見書。

　　特此公告。

　　南京醫藥股份有限公司

　　2008年1月28日

　　證券代碼：600713股票簡稱：南京醫藥編號：ls2008-006

　　南京醫藥股份有限公司

　　第五屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南京醫藥股份有限公司第五屆董事會第一次會議于2008年1月18日以書面方式發出會議通知，并于2008年1月28日以現場方式在公司十九樓會議室召開，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由周耀平先生主持，應到會董事9人，實到會董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、楊錦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，獨立董事顧維軍先生、溫美琴女士出席了會議。獨立董事常修澤先生因公務原因未能現場參加會議，書面委托顧維軍先生代為出席并表決。會議經過充分討論，以記名投票方式審議通過了如下決議：

　　一、審議通過關于選舉公司第五屆董事會董事長的議案；

　　同意選舉周耀平先生為公司第五屆董事會董事長。董事周耀平先生本人回避表決。

　　表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權

　　二、審議通過關于聘任公司總裁的議案；

　　同意聘任梁玉堂先生為公司總裁。董事梁玉堂先生本人回避表決。

　　表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權

　　三、審議通過關于聘任公司高級管理人員的議案，其中：

　　1、同意聘任丁峰峻先生為公司執行副總裁。董事丁峰峻先生本人回避表決。

　　表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權

　　2、同意聘任滕學武先生為公司執行副總裁。

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　3、同意聘任胡雪峰先生為公司副總裁。

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　4、同意聘任何金耿先生為公司副總裁。

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　四、審議通過關于聘任公司第五屆董事會秘書、證券事務代表的議案，其中：

　　1、同意聘任朱蔚先生為公司董事會秘書。

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　2、同意聘任朱琳女士為公司證券事務代表。

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　五、審議通過關于聘任公司財務負責人、審計負責人的議案；

　　1、同意聘任朱蔚先生為總會計師，公司財務負責人。

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　2、同意聘任徐寧菊女士為公司總審計師，公司審計負責人。

　　表決結果：9票同意，0 票反對，0 票棄權

　　六、審議通過關于選舉第五屆董事會專業委員會委員的議案，名單如下：

　　1、戰略決策與投融資管理委員會

　　選舉周耀平先生為主任委員，選舉常修澤先生、顧維軍先生、溫美琴女士、梁玉堂先生、王耀先生、楊錦平先生為委員會委員。

　　2、審計與風險控制委員會

　　選舉溫美琴女士為主任委員，選舉顧維軍先生、梁玉堂先生為委員會委員。

　　3、薪酬與績效考評委員會

　　選舉常修澤先生為主任委員，選舉周耀平先生、顧維軍先生為委員會委員。

　　4、提名與人力資源規劃委員會

　　選舉顧維軍先生為主任委員，選舉周耀平先生、常修澤先生為委員會委員。

　　5、公司治理與戰略執行委員會

　　選舉周耀平先生為主任委員，選舉梁玉堂先生、李毅先生、丁峰峻先生為委員會委員。

　　6、因公司安排需要，同意撤銷原行業規劃與業態創新指導委員會。

　　表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權

　　七、審議通過關于修改《南京醫藥股份有限公司經營層工作規則》的議案。（相關文件詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　表決結果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權

　　南京醫藥股份有限公司董事會

　　2008年1月29日

　　附簡歷：（相關董事簡歷請參見公司編號為ls2008-001之南京醫藥股份有限公司四屆九次董事會決議公告）

　　梁玉堂先生，現年45歲，主管藥師，執業藥師，MBA碩士學位。曾任合肥市醫藥公司藥品副科長、科長、倉庫主任；合肥市醫藥公司副總經理、總經理兼黨委副書記；南京醫藥合肥天星有限公司董事長、總經理、黨委副書記；南京醫藥股份有限公司副總經理、總經理、質量中心主任（兼）。現任南京醫藥股份有限公司總裁、公司董事。

　　丁峰峻先生，現年45歲，本科學歷。曾任國防大學參謀、講師；國家經濟體制改革委員會主任科員、助理調研員、副處長；中國華星企業發展公司總經理助理；上海民豐實業股份有限公司常務副總經理；北京步長創業投資有限公司總經理；美國康坦生物集團副總裁。現任南京醫藥股份有限公司執行副總裁。

　　滕學武先生，現年43歲，大學本科學歷，經濟師，工程師，藥師，曾任南京醫藥鹽都有限公司總經理、公司市場總監、運營總監。現任南京醫藥股份有限公司執行副總裁。

　　胡雪峰先生，現年38歲，審計師，高級經濟師 ，MBA碩士。曾任南京醫藥股份有限公司審計辦公室職員、財務審計部副經理、投資合作部經理、公司總經理助理兼任福建同春藥業股份有限公司董事、常務副總經理。副總經理，投資總監。現任南京醫藥股份有限公司副總裁。

　　何金耿先生，現年40歲，政治經濟學博士學歷，曾任浙江省三門縣六敖區委團委書記，南京新港高科技股份有限公司辦公室副主任、董事會秘書、副總經理。現任南京醫藥股份有限公司副總裁。

　　朱蔚先生，現年31歲，本科學歷，注冊會計師。曾任南京醫藥股份有限公司證券部職員、證券部見習副經理、投資合作部副經理、投資發展部經理。現任公司董事會秘書、總會計師。

　　徐寧菊女士，現年51歲，專科學歷，高級會計師。曾任南京西崗果牧場會計、公司零售總店會計、公司財務審計部副經理、審計監察部經理、公司助理總監，監事會監事。現任公司審計監察部經理，總審計師。

　　朱琳女士，現年42歲，經濟管理專業，大學本科學歷。曾任醫療器械分公司企管員、公司證券部證券事務專員、董事會辦公室副主任、公司辦公室副主任。現任公司證券事務代表、投資者關系管理部經理。

　　南京醫藥股份有限公司獨立董事關于公司五屆一次董事會

　　聘任公司高管人員及公司財務負責人、審計負責人事宜的獨立意見

　　各位股東、投資者：

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和相關法律、法規的規定，我們對《南京醫藥股份有限公司五屆一次董事會聘任公司高級管理人員及財務負責人，審計負責人事宜》進行了審查，對此我們發表獨立意見如下：

　　1、同意公司董事會聘任梁玉堂先生為公司總裁；聘任丁峰峻先生、滕學武先生為公司執行副總裁；聘任胡雪峰先生、何金耿先生為公司副總裁；聘任朱蔚先生為公司董事會秘書、總會計師（公司財務負責人）；聘任徐寧菊女士公司總審計師（公司審計負責人）。

　　2、梁玉堂先生、丁峰峻先生、滕學武先生、胡雪峰先生、何金耿先生、朱蔚先生符合《公司法》和《公司章程》規定的任職資格條件，沒有《公司法》規定的不適合擔任公司高級管理人員的情形。

　　3、朱蔚先生、徐寧菊女士符合《公司法》和《公司章程》規定的任職資格條件，沒有《公司法》規定的不適合擔任公司財務負責人和審計負責人的情況。

　　4、本次聘任公司高級管理人員及公司財務負責人、審計負責人的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　南京醫藥股份有限公司獨立董事

　　常修澤、顧維軍、溫美琴

　　2008年1月28日

　　證券代碼：600713股票簡稱：南京醫藥編號：ls2008-007

　　南京醫藥股份有限公司第五屆監事會

　　第一次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南京醫藥股份有限公司第五屆監事會第一次會議于2008年1月18日書面發出會議通知，并于2008年1月28日以現場方式在公司十七樓監事會辦公室召開，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由洪正貴先生主持，應到監事3人，實到2人，監事洪正貴先生、佘平先生出席了會議。監事黃燕麗女士因公務原因未能現場參加會議，書面委托佘平先生代為出席并表決。會議經過充分討論，以記名投票方式審議通過了如下決議：

　　一、審議通過關于選舉南京醫藥股份有限公司第五屆監事會主席的議案；

　　同意選舉洪正貴先生為公司第五屆監事會主席。監事洪正貴先生本人回避表決。

　　表決結果：2票同意、0票反對、0票棄權

　　特此公告

　　南京醫藥股份有限公司監事會

　　2008年1月28日