證券代碼:600578證券簡稱:京能熱電公告編號:2008-02

　　北京京能熱電股份有限公司

　　第三屆董事會第九次決議公告

　　本公司董事會及其董事保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2008年1月17日，公司以專人遞送的方式向公司全體董事、監(jiān)事送達了第三屆董事會第九次會議通知。

　　2008年1月28日，公司第三屆董事會第九次會議以傳真通訊表決方式召開。會議應表決董事11人，實際表決董事11人，獨立董事王仲鴻委托獨立董事孫家騏行使表決權。會議召開符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法有效。會議形成以下決議：

　　經(jīng)審議，通過了《公司治理專項活動整改報告》。

　　贊成11票，反對0票，棄權0票。

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二〇〇八年一月二十八日

　　北京京能熱電股份有限公司

　　公司治理專項活動整改報告

　　根據(jù)證監(jiān)公司字[2007]28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和證監(jiān)公司字[2007]29號《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》文件精神，北京京能熱電股份有限公司（簡稱京能熱電或上市公司）認真開展了上市公司治理專項活動的自查工作。

　　一、公司開展治理專項活動情況

　　本次治理專項活動是落實國務院關于提高上市公司質量意見精神，貫徹落實公司法、證券法的一項重要活動，京能熱電及公司控股股東對本次治理專項活動都十分重視。公司控股股東轉發(fā)了北京證監(jiān)局關于開展轄區(qū)上市公司治理等監(jiān)管工作的通知，對上市公司本次治理專項活動提出了要求。上市公司在接到北京證監(jiān)局和控股股東轉發(fā)的治理專項活動通知后即組織公司相關人員對通知內容進行領會學習，并根據(jù)文件的要求確定了公司本次治理專項活動的原則和所要達到的目標。公司利用本次治理專項活動的機會通過自查和聽取投資者、監(jiān)管部門的意見發(fā)現(xiàn)公司在法人治理結構的運行、保護投資者權益、防范風險等方面所存在的問題并通過整改使公司治理得到完善。并確保發(fā)現(xiàn)一項問題即解決一項問題，使公司的治理水平能夠得到一次提升。按照本次活動的要求，上市公司確定公司董事長為本次公司治理專項活動的第一責任人，同時公司經(jīng)營層全力配合此項工作的進行，并確定公司董事會秘書具體負責工作的組織和協(xié)調溝通工作，公司從董事會秘書處、證券部、財務部等部門抽調了專門人員進行本次活動的自查及相關工作。

　　公司根據(jù)中國證監(jiān)會關于上市公司治理專項活動的相關文件要求和具體部署，于2007年7月至8月開展了公司治理自查工作。對照有關文件的要求，認真查找公司在治理結構、內部控制、信息披露以及投資者關系管理等方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，制訂和形成了《加強上市公司治理專項活動‘自查報告’》。并經(jīng)公司三屆五次臨時董事會審議通過，于2007年8月13日，在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn刊登了《加強上市公司治理專項活動‘自查報告’》。公司同時設立了專門的電話、傳真和網(wǎng)絡平臺，并安排專項工作小組成員聽取投資者和社會公眾的意見和建設。

　　二、通過自查在公司治理方面存在的主要問題及整改措施

　　按照通知的要求，對照相關的法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，上市公司根據(jù)公司治理結構的運行情況對通知附件要求的自查內容逐項進行了認真的自查。通過自查，在公司治理方面存在的有待改進的問題主要有以下幾點：1、應成立董事會專門委員會，更充分發(fā)揮好董事會在公司經(jīng)營發(fā)展中的科學決策作用；2、應建立更完善的風險防范機制，提高上市公司經(jīng)營的抗風險能力；3、應持續(xù)努力，提供更高質量的投資者關系管理工作。

　　通過對公司治理中存在的問題進行自查，上市公司根據(jù)通知的精神將對上述自查所存在的問題進行認真整改：

　　1、提高董事會的科學決策水平，建立董事會專門委員會制度

　　按照《上市公司治理準則》中的規(guī)定，建立包括戰(zhàn)略投資委員會、審計委員會和薪酬考核委員會在內的董事會專門委員會制度。此項工作將根據(jù)董事會成員的構成和其專業(yè)領域的分工進行董事會專門委員會的人員結構和職能設置，經(jīng)過董事會討論并提交股東大會通過后進行實施。

　　此項工作的責任人為公司董事長，2008年3月底前完成。

　　2、建立更加完善的風險防范機制

　　1）加強對外投資的管理，建立專門的投資項目管理部門

　　投資項目管理部門負責公司投資項目以及公司發(fā)展項目的管理，一是加強公司對參控股企業(yè)經(jīng)營發(fā)展事務方面的參與和管理，二是開展公司發(fā)展項目前期的準備和調研工作，為董事會和專門委員會的決策提供參考。此項工作將與董事會專門委員會制度的建立同時進行，并經(jīng)董事會討論通過后實施。

　　此項工作的責任人為公司董事長。

　　2）購買目前公司主要經(jīng)營場所的土地使用權，防止因房地分離的問題影響公司的正常經(jīng)營。

　　此項工作目前已經(jīng)開始操作，公司與持有土地使用權的股東經(jīng)友好協(xié)商已初步達成購買土地使用權的一致意見，公司將在董事會以及股東大會討論通過購買方案后實施土地使用權的購買，解決房地分離問題或與土地使用權人簽訂長期土地租賃協(xié)議，確保不影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　此項工作的責任人為公司董事長，2008年上半年完成。

　　3）防止關聯(lián)交易損害上市公司利益

　　隨著華北電網(wǎng)有限公司將所持的股份分別出讓給北京能源投資(集團)有限公司和山西國際電力集團有限公司，目前華北電網(wǎng)有限公司已不再持有公司股份。公司主營業(yè)務中涉及華北電網(wǎng)有限公司的關聯(lián)交易情況已不再存在。

　　三、公眾評議提出的問題及整改措施

　　在專項治理活動中，公司設立了專門的電話、傳真和網(wǎng)絡平臺，并安排專項工作小組成員聽取投資者和社會公眾的意見和建設�；顒悠陂g，公司未接到投資者和社會公眾通過上述途徑提出的針對公司治理情況和本次專項活動的意見和整改建議。

　　四、北京監(jiān)管局現(xiàn)場檢查及上交所監(jiān)管意見中的問題及整改措施

　　2007年9月3日至4日，中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局對我公司進行了公司治理專項活動現(xiàn)場檢查，就檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，于2007年9月26日下發(fā)了京證公司發(fā)[2007]162號《關于對北京京能熱電股份有限公司下發(fā)<監(jiān)管意見書>的通知》，并于2007年11月20日下發(fā)了京證公司發(fā)[2007]249號《關于對北京京能熱電股份有限公司公司治理問題整改情況的評價意見》，上交所也對公司在公司治理方面出現(xiàn)的問題提出了意見。針對北京監(jiān)管局及上交所發(fā)現(xiàn)的問題公司組織相關人員進行認真研究，并就這些問題制訂了相應的整改措施：

　　1、關于公司未嚴格執(zhí)行募集資金專戶使用管理規(guī)定的整改措施

　　經(jīng)北京證監(jiān)局檢查，發(fā)現(xiàn)公司2002、2003年曾利用募集資金專戶存放銀行貸款以及歸還貸款利息。

　　為此，公司董事會已要求有關人員認真加強對《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2006年修訂）以及證監(jiān)會有關募集資金使用管理方面最新規(guī)定的學習和理解，提高認識，杜絕此類事項的再次發(fā)生。經(jīng)公司組織相關人員再次對募集資金存儲和使用進行自查，未發(fā)生其他使用募集資金專戶存放和歸還銀行貸款以及貸款利息的事項。

　　2、公司部分制度未及時修改更新的整改措施

　　經(jīng)北京證監(jiān)局檢查，公司三會議事規(guī)則以及《關于投資及有關事項的授權制度》等制度制訂時間較早，部分條款與最新修訂的《公司章程》以及一些新的監(jiān)管要求存在不一致，導致公司實際操作無法按照制度執(zhí)行。

　　公司董事會將盡快修訂并完善《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、投資管理辦法等相關內部制度，并報公司股東大會審議。

　　此項工作的責任人為公司董事長及董事會秘書，2008年3月底前完成。

　　3、公司尚未制訂公司董事、監(jiān)事和高管持股管理方面的基礎性制度的整改措施

　　經(jīng)北京證監(jiān)局檢查，公司尚未按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等文件要求，制訂公司董事、監(jiān)事和高管持股管理方面的基礎性制度。

　　公司董事會將按照《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等文件要求，制訂公司董事、監(jiān)事和高管持股管理方面的基礎性制度。

　　此項工作的責任人為公司董事會秘書，2008年3月底前完成。

　　4、公司尚未成立獨立的審計部門的整改措施

　　經(jīng)北京證監(jiān)局檢查，公司尚未成立獨立的審計部門。

　　公司董事會將按照《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質量意見的通知》的要求，建立以獨立董事為主的董事會各專門委員會，并成立公司獨立的內審機構，制訂工作細則，以有效開展工作。

　　此項工作的責任人為公司董事長，2008年3月底前完成。

　　5、公司應進一步提高信息披露質量

　　經(jīng)上交所檢查，公司信息披露公告中曾出現(xiàn)過更正及修改的情況。

　　公司董事會將根據(jù)證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》和上交所《股票上市規(guī)則》的要求嚴格履新公司的信息披露義務，加強負責信息披露工作人員對管理辦法及上市規(guī)則的學習，切實履行好公司信息披露職責。

　　此項工作的責任人為公司董事會秘書。

　　通過中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局對公司治理專項活動現(xiàn)場檢查及上交所的工作指導，一方面指出了我公司在法人治理和基礎工作中存在的一些問題；另一方面在不斷加強和完善公司治理方面給公司提出了有益的建議。有利于推動和促進公司進一步規(guī)范運作、提升管理水平。對于本次檢查中所指出的問題，公司董事會將嚴格按照整改要求予以解決，并在今后的工作中嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，進一步完善公司治理、規(guī)范公司運作，確保公司持續(xù)、健康、和諧發(fā)展，切實維護好全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　北京京能熱電股份有限公司董事會

　　二〇〇七年十二月