（上接D004版）

　　■

　　上述人員持有本公司的股票期權(quán)及被授予的限制性股票數(shù)量

　　√ 適用 □ 不適用

　　報(bào)告期末，譚功炎持有本公司股票期權(quán)1，000，000股；張守才持有本公司股票期權(quán)990，000股；夏木陽(yáng)持有本公司股票期權(quán)594，000股；胡朔商持有本公司股票期權(quán)594，000股；馮東興持有本公司股票期權(quán)594，000股；張守華持有本公司股票期權(quán)594，000股；譚才旺持有本公司股票期權(quán)594，000股；涂相華持有本公司股票期權(quán)594，000股；夏德才持有本公司股票期權(quán)396，000股；張俊持有本公司股票期權(quán)594，000股；譚想成持有本公司股票期權(quán)594，000股；張運(yùn)華持有本公司股票期權(quán)594，000股。

　　§6 董事會(huì)報(bào)告

　　6．1 管理層討論與分析

　　公司主要從事商品房開發(fā)和銷售，子午輪胎鋼簾線、鋼絞線、鋼絲繩、鋼絲系列產(chǎn)品的制造、銷售。報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理層切實(shí)圍繞2007年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，強(qiáng)化企業(yè)理念，提升管理水平，著力自主創(chuàng)新，堅(jiān)持做強(qiáng)做大。2007年公司各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)均正常有序開展，房地產(chǎn)業(yè)土地儲(chǔ)備增加、項(xiàng)目開發(fā)進(jìn)度加快、商品房銷售形勢(shì)喜人；金屬制品業(yè)著力優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，謀求持續(xù)穩(wěn)鍵發(fā)展。公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步壯大，盈利水平穩(wěn)步提升，呈現(xiàn)出健康、快速發(fā)展的良好態(tài)勢(shì)。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司房地產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)成果再創(chuàng)佳績(jī)，來(lái)自房地產(chǎn)業(yè)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)占公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)比例分別為56．70％、73．45％。房地產(chǎn)業(yè)已成為公司的支柱產(chǎn)業(yè)和主要利潤(rùn)來(lái)源，標(biāo)志著公司已成功實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，形成了以房地產(chǎn)業(yè)為核心，以金屬制品為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)架構(gòu)，房地產(chǎn)業(yè)在公司的主業(yè)地位進(jìn)一步顯現(xiàn)。經(jīng)本公司申請(qǐng)，深圳證券交易所核準(zhǔn)，從2007年10月22日起，本公司所屬行業(yè)已變更為“房地產(chǎn)業(yè)”，證券簡(jiǎn)稱變更為“福星股份”。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司福星惠譽(yù)成功收購(gòu)了北京安人投資有限公司的全部股權(quán)，并對(duì)其增資到1億元，將其更名為“北京福星惠譽(yù)房地產(chǎn)有限公司”。公司擬將北京福星惠譽(yù)房地產(chǎn)有限公司作為在北京發(fā)展的投資平臺(tái)，擇機(jī)進(jìn)入北京房地產(chǎn)市場(chǎng)，謀求房地產(chǎn)業(yè)在環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈的戰(zhàn)略布局。這是公司房地產(chǎn)業(yè)走出湖北、邁向全國(guó)的第一步。

　　經(jīng)國(guó)家工商行政總局的核準(zhǔn)，武漢福星惠譽(yù)房地產(chǎn)有限公司名稱變更為“福星惠譽(yù)房地產(chǎn)有限公司”，為公司由區(qū)域性房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展成為全國(guó)性跨區(qū)域的房地產(chǎn)企業(yè)打下了基礎(chǔ)。

　　為充分發(fā)揮資本市場(chǎng)融資功能，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)又好又快地發(fā)展，公司五屆二十一次董事會(huì)及2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了關(guān)于公司2007 年公開增發(fā)Ａ 股股票方案的議案，本次增發(fā)股份的總數(shù)不超過(guò)18，000 萬(wàn)股，擬募集資金28億元投資于“水岸星城三、四期”、“孝感福星城”、“恩施福星城”和“漢陽(yáng)福星城”。目前公司增發(fā)申報(bào)材料已上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)正在接受審核。

　　報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入333，760．78萬(wàn)元，比上年度增長(zhǎng)35．03％；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)31，748．93萬(wàn)元，比上年度增長(zhǎng)20．43％。增長(zhǎng)的主要原因是公司房地產(chǎn)業(yè)本年度實(shí)現(xiàn)的商品房銷售結(jié)算面積和商品房銷售收入增加。

　　6．2 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)、產(chǎn)品情況表

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　■

　　6．3 主營(yíng)業(yè)務(wù)分地區(qū)情況

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　■

　　6．4 募集資金使用情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　變更項(xiàng)目情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　6．5 非募集資金項(xiàng)目情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　■

　　6．6 董事會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所“非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告”的說(shuō)明

　　□ 適用 √ 不適用

　　6．7 董事會(huì)本次利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

　　√ 適用 □ 不適用

　　經(jīng)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)：2007年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)317，489，256．27元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積金32，656，701．75元，加年初未分配利潤(rùn)698，168，141．42元，減已分配股利53，053，298．00元，可供股東分配的利潤(rùn)為929，947，397．94元。

　　公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2007年年末總股本525，227，650股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利52，522，765元，剩余未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　公司本報(bào)告期內(nèi)盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案

　　□ 適用 √ 不適用

　　§7 重要事項(xiàng)

　　7．1 收購(gòu)資產(chǎn)

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　■

　　7．2 出售資產(chǎn)

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬(wàn)元

　　■

　　7．1、7．2所涉及事項(xiàng)對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響。

　　收購(gòu)武漢團(tuán)結(jié)集團(tuán)股份有限公司股權(quán)有利于本公司拓寬土地儲(chǔ)備渠道，豐富土地儲(chǔ)備形式，實(shí)現(xiàn)低成本快速擴(kuò)充土地儲(chǔ)備，增強(qiáng)本公司可持續(xù)發(fā)展能力；

　　收購(gòu)北京安人投資有限公司股權(quán)的目的是本公司擬將“安人公司”作為在北京發(fā)展的投資平臺(tái)，擇機(jī)進(jìn)入北京房地產(chǎn)市場(chǎng)，謀求房地產(chǎn)業(yè)在環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈的戰(zhàn)略布局。

　　收購(gòu)恩施、漢陽(yáng)、咸寧、團(tuán)結(jié)村四項(xiàng)地塊土地使用權(quán)所涉及的金額總計(jì)為33．3億元，對(duì)公司資金籌集構(gòu)成一定的壓力，公司將通過(guò)自有資金、自籌資金和現(xiàn)有項(xiàng)目的銷售回款解決。上述地塊的成功競(jìng)得有利于增加本公司土地儲(chǔ)備，增強(qiáng)公司房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展后勁，為公司提供新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)；同時(shí)也有利于公司謀求房地產(chǎn)業(yè)在湖北省的戰(zhàn)略布局。

　　出售“弘克”、“發(fā)劍泰”、“復(fù)靈”三項(xiàng)商標(biāo)權(quán)對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)影響。

　　7．3 重大擔(dān)保

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．4 重大關(guān)聯(lián)交易

　　7．4．1 與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易

　　□ 適用 √ 不適用

　　□7．4．2 關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)

　　適用 √ 不適用

　　7．4．3 2007年資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　2007年新增資金占用情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　截止2007年末，上市公司未能完成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的清欠工作的，相關(guān)原因及已采取的清欠措施和責(zé)任追究方案

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．5 委托理財(cái)

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．6 承諾事項(xiàng)履行情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　公司股權(quán)分置改革過(guò)程中，湖北省漢川市鋼絲繩廠承諾：

　　Ａ、如果發(fā)生下述情況之一（以先發(fā)生的情況為準(zhǔn)），將追加對(duì)價(jià)安排一次（對(duì)價(jià)安排執(zhí)行完畢后，此承諾自動(dòng)失效）：

　　①根據(jù)公司2005年、2006年經(jīng)審計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告，如果公司2004年至2006年凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率低于 25％，即如果2006年凈利潤(rùn)未達(dá)到24，848．36萬(wàn)元；②公司2005 年度或2006 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　Ｂ、所持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓，在36個(gè)月內(nèi)不上市交易；在前述36個(gè)月期滿后，在24個(gè)月內(nèi)本廠通過(guò)證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價(jià)格不低于14元（若自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格進(jìn)行除權(quán)處理）；同時(shí)，在前述36個(gè)月期滿后的24個(gè)月內(nèi)，本廠通過(guò)交易所掛牌交易出售原非流通股股份總數(shù)不超過(guò)公司總股本的5％。本廠如有違反承諾的賣出交易，本廠將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　履行情況：根據(jù)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司出具的2005、2006年度審計(jì)報(bào)告，公司2004年至2006年凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 25％，且公司2005 、2006 年度財(cái)務(wù)報(bào)告均被出具的是標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，即公司沒(méi)有出現(xiàn)湖北省漢川市鋼絲繩廠承諾的追加對(duì)價(jià)安排的情形，湖北省漢川市鋼絲繩廠對(duì)追加對(duì)價(jià)安排的承諾已執(zhí)行完畢，湖北省漢川市鋼絲繩廠原凍結(jié)用于追加對(duì)價(jià)安排的股份2，013，440股已于2007年7月13日由中國(guó)證券登記結(jié)算公司深圳分公司辦理了解除凍結(jié)手續(xù)。

　　報(bào)告期內(nèi)，湖北省漢川市鋼絲繩廠嚴(yán)格遵守了所持本公司股份在上市交易或轉(zhuǎn)讓方面的承諾。

　　7．7 重大訴訟仲裁事項(xiàng)

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8 其他重大事項(xiàng)及其影響和解決方案的分析說(shuō)明

　　7．8．1 證券投資情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8．2 持有其他上市公司股權(quán)情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8．3 持有非上市金融企業(yè)股權(quán)情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　§8 監(jiān)事會(huì)報(bào)告

　　√ 適用 □ 不適用

　　一、報(bào)告期內(nèi)監(jiān)事會(huì)工作情況：

　　報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開四次會(huì)議：

　　1、2007年4月8日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了《公司二00六年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《二00六年年度報(bào)告正文及摘要》、《公司二00六年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《公司二00六年度利潤(rùn)分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。本次會(huì)議決議公告刊登在2007年4月10日的《中國(guó)證券報(bào)》Ｃ021版、《上海證券報(bào)》Ｄ41版和《證券時(shí)報(bào)》Ｃ21版上。

　　2、2007年7月23日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《公司二00七 年半年度報(bào)告全文及摘要》。本次會(huì)議決議公告刊登在2007年7月25日的《中國(guó)證券報(bào)》Ｃ005版、《證券時(shí)報(bào)》Ｃ12版和《上海證券報(bào)》Ｄ24版上。

　　3、2007年10月9日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于公司2007年公開增發(fā)Ａ股股票方案的議案》、《關(guān)于公司2007年公開增發(fā)Ａ股股票募集資金運(yùn)用可行性分析報(bào)告的議案》。本次會(huì)議決議公告刊登在2007年10月10日的《中國(guó)證券報(bào)》Ｂ08版、《證券時(shí)報(bào)》Ｃ8版和《上海證券報(bào)》Ｄ16版上。

　　4、2007年10月16日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《公司2007年第三季度報(bào)告》和《關(guān)于同意無(wú)償轉(zhuǎn)讓公司三項(xiàng)商標(biāo)權(quán)的議案》。本次會(huì)議決議公告刊登在2007年10月17日的《中國(guó)證券報(bào)》Ｂ8版、《證券時(shí)報(bào)》Ｃ16版和《上海證券報(bào)》Ｄ17版上。

　　二、監(jiān)事會(huì)獨(dú)立意見：

　　報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對(duì)公司依法運(yùn)作情況、公司財(cái)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，根據(jù)檢查結(jié)果，對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司有關(guān)情況發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、公司依法運(yùn)作情況：

　　公司董事會(huì)在報(bào)告期內(nèi)能嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)和制度的要求，規(guī)范運(yùn)作。公司重大決策科學(xué)合理，決策程序合法有效；公司建立和完善了各項(xiàng)內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度；公司董事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)能夠勤勉盡責(zé)，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財(cái)務(wù)的情況：

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真核查，認(rèn)為公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)意見和對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出的評(píng)價(jià)是客觀公正的。

　　3、公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目與承諾項(xiàng)目完全一致，沒(méi)有發(fā)生改變募集資金投向的情形。

　　4、公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)交易價(jià)格公平合理，程序合法，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易、損害部份股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。

　　5、公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，沒(méi)有損損害公司利益。

　　6、北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)解釋性說(shuō)明無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　7、對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的意見

　　（1）公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實(shí)際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全和完整。

　　（2）公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，內(nèi)部審計(jì)部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

　　（3）2007 年，公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及公司內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。

　　綜上所述，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)全面、真實(shí)、準(zhǔn)確，反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

　　§9 財(cái)務(wù)報(bào)告

　　9．1 審計(jì)意見

　　■

　　9．2 財(cái)務(wù)報(bào)表

　　9．2．1 資產(chǎn)負(fù)債表

　　編制單位：湖北福星科技股份有限公司2007年12月31日單位：（人民幣）元

　　■

　　9．2．2 利潤(rùn)表

　　編制單位：湖北福星科技股份有限公司2007年1－12月單位：（人民幣）元

　　■