證券代碼：000926 證券簡稱：福星股份 公告編號：2008－002

　　湖北福星科技股份有限公司

　　第五屆董事會第三十次會議決議公告

　　湖北福星科技股份有限公司第五屆董事會第三十次會議通知于二00八年一月十七日以書面方式送達全體董事，會議于二00八年一月二十七日上午九時在公司辦公樓三樓會議室召開，會議由公司董事長譚功炎先生主持，應到董事九人，實到董事八人，董事張守才先生因出差在外委托董事夏木陽先生代為出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事及部分高管人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規(guī)定。會議以舉手表決方式審議通過如下議案：

　　一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《公司2007年度董事會工作報告》；

　　該議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　二、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《公司2007年度總經(jīng)理工作報告》；

　　三、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《公司2007年度財務決算報告》；

　　該議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　四、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了公司2007年度利潤分配方案；

　　經(jīng)北京京都會計師事務所有限責任公司審計：2007年公司實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤317，489，256．27元，按公司章程規(guī)定提取法定盈余公積金32，656，701．75元，加年初未分配利潤698，168，141．42元，減已分配股利53，053，298．00元，可供股東分配的利潤為929，947，397．94元。

　　公司2007年度利潤分配預案為：以2007年年末總股本525，227，650股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利52，522，765元，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。

　　公司本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　該議案需提交2007年年度股東大會審議通過后實施。

　　五、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了公司《2007年年度報告全文及摘要》；

　　該議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　六、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關于聘任會計師事務所及其報酬的議案》；

　　董事會審計委員會擬續(xù)聘北京京都會計師事務所有限責任公司為本公司2008年會計報表審計機構(gòu)，聘期一年（自股東大會通過之日起），同時提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)工作情況決定其報酬。

　　該議案需提交公司2007年年度股東大會審議。

　　七、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了關于修改《公司獨立董事工作制度》的議案；

　　八、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了關于修改《公司審計委員會工作細則》的議案；

　　九、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了關于對公司2007年期初資產(chǎn)負債表進行調(diào)整的議案。

　　根據(jù)財政部《關于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第1號——存貨〉等38項具體具體準則的通知》（財會［2006］3號）等規(guī)定，本公司自2007年1月1日起執(zhí)行財政部2006年發(fā)布的企業(yè)會計準則。2007年度財務報表按照《企業(yè)會計準則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準則》、中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字［2007］10號）和《企業(yè)會計準則解釋第1號》等規(guī)定編制，對資產(chǎn)負債表相關項目的年初數(shù)進行了追溯調(diào)整，具體調(diào)整項目如下表：

　　■

　　十、會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了關于向中國農(nóng)業(yè)銀行漢川市支行申請一年期綜合授信人民幣7．5億元的議案。

　　特此公告

　　湖北福星科技股份有限公司董事會

　　二00八年一月二十九日

　　證券代碼：000926 證券簡稱：福星股份 公告編號：2008－003

　　湖北福星科技股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

　　湖北福星科技股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議于二00八年一月二十七日下午14時在公司賓館二樓會議室召開，會議由公司監(jiān)事會主席譚才旺先生主持，應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的有關規(guī)定。會議以舉手表決方式通過了如下議案：

　　一、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《公司2007年度監(jiān)事會工作報告》；

　　監(jiān)事會意見：

　　1、公司依法運作情況：

　　公司董事會在報告期內(nèi)能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他有關法律法規(guī)和制度的要求，規(guī)范運作。公司重大決策科學合理，決策程序合法有效；公司建立和完善了各項內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度；公司董事、經(jīng)理執(zhí)行職務時能夠勤勉盡責，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

　　2、檢查公司財務的情況：

　　監(jiān)事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真核查，認為公司2007年度財務報告真實地反映了公司的財務狀況和經(jīng)營成果，北京京都會計師事務所出具的審計意見和對有關事項作出的評價是客觀公正的。

　　3、公司最近一次募集資金實際投入項目與承諾項目完全一致，沒有發(fā)生改變募集資金投向的情形。

　　4、公司收購、出售資產(chǎn)交易價格公平合理，程序合法，沒有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易、損害部份股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。

　　5、公司關聯(lián)交易公平合理，沒有損害公司利益。

　　6、北京京都會計師事務所有限責任公司為本公司2007年度財務報告出具了標準的無解釋性說明無保留意見的審計報告。

　　7、公司監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見

　　（1）公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的有關規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務活動的正常進行，保護公司資產(chǎn)的安全和完整。

　　（2）公司內(nèi)部控制組織機構(gòu)完整，內(nèi)部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

　　（3）2007 年，公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及公司內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。

　　綜上所述，監(jiān)事會認為，公司內(nèi)部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。

　　二、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《公司2007年年度報告全文及摘要》；

　　監(jiān)事會認為：

　　1、公司2007年年度報告的編制和審核程序符合法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，報告的內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況。

　　2、公司2007年年度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，監(jiān)事會承諾對公司2007年年度報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　3、北京京都會計師事務所有限責任公司對公司2007年年度報告出具的審計意見和對有關事項作出的評價是客觀公正的。

　　三、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過《公司2007年度財務決算報告》；

　　四、以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過公司2007年度利潤分配方案。

　　特此公告．

　　湖北福星科技股份有限公司監(jiān)事會

　　二00八年一月二十九日

　　關于湖北福星科技股份有限公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項說明

　　北京京都專字（2008）第0060號

　　湖北福星科技股份有限公司全體股東：

　　我們接受委托，依據(jù)中國注冊會計師審計準則審計了湖北福星科技股份有限公司（以下簡稱“福星股份公司”）財務報表，包括2007年12月31日的公司及合并資產(chǎn)負債表，2007年度的公司及合并利潤表、2007年度的公司及合并現(xiàn)金流量表和2007年度的公司及合并股東權(quán)益變動表以及財務報表附注，并于2008年1月27日出具北京京都審字（2008）0088號無保留意見審計報告。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會及國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)（2003）56號文）的要求，福星股份公司編制了本專項說明所附的2007年度福星股份公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況表（以下簡稱“占用資金情況表”）。

　　編制和對外披露占用資金情況表，并確保其真實性、合法性及完整性是福星股份公司的責任。我們對占用資金情況表所載資料與我們審計福星股份公司2007年度財務報表時所復核的會計資料和經(jīng)審計的財務報表的相關內(nèi)容進行了核對，在所有重大方面沒有發(fā)現(xiàn)不一致。除了對福星股份公司實施于2007年度財務報表審計中所執(zhí)行的對關聯(lián)方往來的相關審計程序外，我們并未對占用資金情況表所載資料執(zhí)行額外的審計程序。為了更好地理解2007年度福星股份公司控股股東及其他關聯(lián)方占用上市公司資金情況，占用資金情況表應當與已審計的財務報表一并閱讀。

　　本專項說明僅作為福星股份公司向監(jiān)管部門披露控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況之用

　　不得用作任何其他目的。

　　附件：湖北福星科技股份有限公司2007年度控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況表

　　有限責任公司

　　中國·北京

　　2008年 1 月 27日中國注冊會計師

　　中國注冊會計師 黃志斌 李連燈

　　內(nèi)部控制自我評價報告

　　一、控制環(huán)境

　　1、公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)

　　經(jīng)過多年的摸索和積累，本公司已經(jīng)建立了一套相對成熟和完善的組織架構(gòu)，該架構(gòu)體現(xiàn)了放權(quán)和控制并重的整體思路，力求做到“集權(quán)有道，分權(quán)有序，授權(quán)有章，用權(quán)有度”的管理目標。目前，本公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)如下圖所示：

　　…．．■

　　股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的決策機構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。董事會下設董事會秘書負責處理董事會日常事務，董事會內(nèi)部按照功能分別設立了戰(zhàn)略、提名、審計、薪酬與考核等四個專業(yè)委員會。總經(jīng)理對董事會負責，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各部、辦、分廠等職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。各部、辦、分廠等職能部門實施具體生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務，管理公司日常事務。

　　本公司已按《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》及中國證監(jiān)會有關法規(guī)的要求建立了股東大會、監(jiān)事會、董事會等三會議事制度，公司法人治理結(jié)構(gòu)健全，基本符合《上市公司治理準則》的要求。培養(yǎng)了一批年輕化、專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人管理團隊，形成了一套包括生產(chǎn)、供應、銷售、人事、財務、行政管理體系的完整、高效經(jīng)營管理體制，為公司的規(guī)范運作、長期健康發(fā)展打下了堅實的基礎。

　　本公司在機構(gòu)、業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務等五方面獨立于控股股東——湖北省漢川市鋼絲繩廠，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部管理機構(gòu)能夠獨立運作，自主經(jīng)營，符合中國證監(jiān)會關于上市公司與控股股東之間“五分開”的要求。

　　2、公司內(nèi)部控制制度建設情況

　　為規(guī)范管理，控制經(jīng)營風險，本公司根據(jù)自身特點和管理需要，建立起了一套較為完善的內(nèi)部控制制度。整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各層面和各環(huán)節(jié)，確保了各項工作都有章可循。

　　3、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設置情況：

　　本公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門為公司內(nèi)審部，目前該部門設部長一名（由董事會任命），內(nèi)審工作人員二名。內(nèi)審部和內(nèi)部審計人員獨立行使職權(quán)、不受其他部門或者個人的干涉。其主要職責為對公司各項內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況實施監(jiān)督評價，對公司經(jīng)營情況、財務情況及其他情況進行審計和監(jiān)督。

　　4、人事管理政策：

　　公司已建立和實施了較科學的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升、淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。

　　5、2007年公司為建立和完善內(nèi)部控制所做的工作

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28 號）和深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》（以下簡稱《內(nèi)部控制指引》）的有關規(guī)定，公司結(jié)合“上市公司治理專項活動”自查及整改活動，以夯實公司內(nèi)部控制制度為重點，全面落實公司內(nèi)部控制制度的建立健全、貫徹實施及有效監(jiān)督。

　　2007年4月8日，公司五屆二十次董事會審議通過了《湖北福星科技股份有限公司對外擔保管理制度》、《湖北福星科技股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》、《湖北福星科技股份有限公司內(nèi)部審計制度》、《湖北福星科技股份有限公司子公司管理制度》、《湖北福星科技股份有限公司信息披露管理制度》。

　　2007年6月22日，公司五屆二十三次董事會審議通過了《湖北福星科技股份有限公司內(nèi)部控制制度》。

　　2007年7月23日公司召開的五屆二十五次董事會及2007年10月25日召開的2007年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》，對本公司章程中與《上市公司章程指引》不相符的地方進行了修改，本公司章程現(xiàn)已與《上市公司章程指引》完全一致。

　　公司以本公司《內(nèi)部控制制度》為基礎，制定了《標準化管理辦法》、《設計和開發(fā)管理辦法》、《設備備品備件計劃及申報的管理規(guī)定》，修訂了《財務管理制度》、《原輔材料采購規(guī)定》、《印信管理制度》及薪酬、社保方面的管理制度等，公司內(nèi)控體系已較為完善，公司管理層對公司運作控制的有效性進一步增強。

　　二、控制方法

　　本公司采取逐級授權(quán)、分權(quán)、權(quán)責利相結(jié)合的管理控制方法，由公司權(quán)力機構(gòu)股東大會授權(quán)董事會經(jīng)營權(quán)限，董事會對股東大會負責；公司總經(jīng)理的經(jīng)營管理權(quán)由董事會授權(quán)，并向董事會負責；總經(jīng)理對各經(jīng)營單位實行目標經(jīng)營責任制。

　　公司財務部門是控制各經(jīng)營單位的核心部門。主要有以下幾方面：（1）預算控制——依據(jù)經(jīng)過批準的各經(jīng)營單位預算對其經(jīng)營績效和財務收支進行總量控制；（2）現(xiàn)金控制——對現(xiàn)金實行集中管理，各經(jīng)營單位對自身的現(xiàn)金流量平衡負責；（3）利潤控制——各經(jīng)營單位的全部利潤由公司統(tǒng)一分配。

　　三、會計系統(tǒng)

　　良好、有效的會計系統(tǒng)能準確、及時地反映企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，保證企業(yè)資產(chǎn)的安全、完整，并能為企業(yè)內(nèi)部的管理層及外部的投資者提供真實可靠的管理、決策信息。

　　本公司財務部是財務會計系統(tǒng)最高財務機構(gòu)，在專業(yè)上各經(jīng)營單位財務部門進行指導、檢查、監(jiān)督；各經(jīng)營單位財務部門為具體的管理與核算機構(gòu)，在業(yè)務上接受公司總部財務部的領導，實行統(tǒng)一的會計核算與財務管理制度，并定期向公司財務部報送會計報表等業(yè)務資料。

　　公司已按《公司法》、《證券法》、《會計法》、新《企業(yè)會計準則》等法律法規(guī)及其補充規(guī)定的要求制定了適合公司的會計制度和財務管理制度，并制定了較為明確的會計憑證、會計帳薄和會計報告的處理程序，以達到以下目的：1、較合理地保證公司業(yè)務活動按照適當?shù)氖跈?quán)進行；2、較合理保證交易和事項能以正確的金額、在適當?shù)臅�計期間較及時地記錄于適當賬戶，使會計報表的編制符合會計準則的相關要求；3、較合理地保證對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當?shù)氖跈?quán)；4、較合理地保證賬面資產(chǎn)和實存資產(chǎn)定期核對相符。

　　公司切實實行會計人員崗位責任制，聘用了較充足的會計人員并給予足夠的資源，使其能完成所分配的任務。

　　四、控制程序

　　為合理保證各項目標的實現(xiàn)，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權(quán)控制，責任分工控制，憑證與記錄控制，資產(chǎn)接觸與記錄使用控制，獨立稽核控制，電子信息系統(tǒng)控制等。

　　1、交易授權(quán)控制：明確了授權(quán)批準的范圍、權(quán)限、程序、責任等相關內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟業(yè)務。

　　2、責任分工控制：合理設置分工，科學劃分職責權(quán)限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制，不相容的職務主要包括：授權(quán)批準與業(yè)務經(jīng)辦，業(yè)務經(jīng)辦與會計記錄，會計記錄與財產(chǎn)保管，業(yè)務經(jīng)辦與業(yè)務稽核，授權(quán)批準與監(jiān)督檢查等。

　　3、憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登帳憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄，永續(xù)存貨記錄，銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

　　4、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點，財產(chǎn)記錄，賬實核對，財產(chǎn)保險等措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。

　　5、獨立稽核控制：公司董事會下設有審計委員會，并成立了內(nèi)審部，受審計委員會領導，承擔公司的財務審計，投資項目審計，經(jīng)濟效益審計，經(jīng)濟責任審計，募集資金項目審計和審計委員會交辦的其它審計項目。

　　6、公司已建立了較為完善的信息網(wǎng)絡，主要從事公司內(nèi)外部信息的采集，用于管理當局的決策依據(jù)。

　　五、公司內(nèi)部控制重點活動

　　公司內(nèi)部控制重點活動包括：1、對控股子公司的管理控制；2、關聯(lián)交易的內(nèi)部控制；3、對外擔保的內(nèi)部控制；4、募集資金使用的內(nèi)部控制；5、重大投資的內(nèi)部控制；6、信息披露的內(nèi)部控制。本年度內(nèi)，公司對上述各項內(nèi)部控制重點活動的管理控制嚴格、充分、有效，未有違反深交所《內(nèi)部控制指引》及本公司各項內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。

　　（一）對控股子公司的管理控制

　　1、公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖：

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　　2、公司控股子公司的內(nèi)部控制情況

　　公司制定了《子公司管理制度》，各子公司也在充分考慮自身業(yè)務特征的基礎上，建立健全了各自的內(nèi)部控制制度。《子公司管理制度》的主要內(nèi)容如下：

　　（1）、各子公司應規(guī)范公司治理，完善《公司章程》，建立、健全公司的法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度，細化股東大會、董事會、經(jīng)理班子的職責權(quán)限。

　　（2）、子公司對涉及到收購兼并、對外投資、對外擔保、重大資產(chǎn)處理、收益分配等重大事項的，董事會審議通過后，還須提交公司股東會決定。子公司決策機構(gòu)決定實施前述重大事項的，還應書面報告福星科技董事會或指定分管的領導。

　　（3）、公司委派子公司的股東代表、董事、監(jiān)事，參與子公司股東大會、董事會、監(jiān)事會，在行使表決之前或過程中，對涉及到子公司收購兼并、對外投資、對外擔保、重大資產(chǎn)處理、收益分配等重大表決事項的，應事先報告公司董事會或指定分管的領導書面同意后再表決。

　　（4）、子公司應當及時、準確、完整地向公司董事會提供有關公司經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和經(jīng)營前景等信息，應當按照福星股份編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料，其會計報表同時接受福星股份委托的注冊會計師的審計。

　　（5）、公司可定期或不定期地指派審計機構(gòu)實施對子公司的內(nèi)部審計監(jiān)督。

　　（6）、子公司的對外投資項目，須經(jīng)公司經(jīng)理辦公會議和董事會決策，并按福星股份規(guī)定管理權(quán)限批準后才能組織實施。

　　（7）、子公司應當及時提供所有對上市公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；應當在股東會、董事會結(jié)束后一個工作日內(nèi)，將有關會議決議情況提交公司董事會

　　（8）、子公司在日常的經(jīng)營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營活動，應按照上市公司上市規(guī)則的規(guī)定，及時收集資料，履行報告制度，以確公司對外信息披露的及時準確和完整。

　　（二）關聯(lián)交易的內(nèi)部控制

　　公司關聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。公司制定了《關聯(lián)交易管理制度》，對公司的關聯(lián)人、關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的審批權(quán)限與程序、關聯(lián)交易的披露等內(nèi)容作了詳盡的規(guī)定。本年度內(nèi)，公司發(fā)生的關聯(lián)交易嚴格遵循了《關聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

　　（三） 對外擔保的內(nèi)部控制

　　本公司對外擔保的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。本公司已在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責任追究機制。

　　公司制定了《對外擔保管理制度》，其中對擔保對象、擔保的審查與審批、擔保的權(quán)限、擔保合同的訂立及風險管理、擔保的信息披露等作了詳細的規(guī)定。

　　本年度內(nèi)，公司對外擔保嚴格遵循了《對外擔保管理制度》的規(guī)定。

　　（四）募集資金使用的內(nèi)部控制

　　本公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，公司制定了《募集資金使用管理制度》，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督、披露等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。本年度內(nèi)，公司無募集資金使用的情形。

　　（五）重大投資的內(nèi)部控制

　　公司重大投資的內(nèi)部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。本公司章程和《公司重大投資決策程序》明確規(guī)定了重大投資的審批權(quán)限及決策程序。公司發(fā)展規(guī)劃部負責公司重大投資項目的可行性研究，并形成《項目可行性研究報告》交公司董事會戰(zhàn)略委員會評估，最后提交公司董事會或股東大會審議。

　　本年度內(nèi)，公司投資活動均由董事會依據(jù)公司章程和《公司重大投資決策程序》，履行了相應的審批程序及信息披露義務。

　　（六）信息披露的內(nèi)部控制

　　公司制定了《信息披露管理制度》，明確規(guī)定了信息披露的原則、內(nèi)容、程序；信息披露的權(quán)限與責任劃分、記錄與保管制度及信息的保密措施。公司董事長是信息披露的第一責任人，董事會秘書是信息披露的主要聯(lián)絡人，證券事務代表協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務。

　　公司各職能部門負責人在重大信息發(fā)生的當日向總經(jīng)理報告，總經(jīng)理定期或不定期在有關事項發(fā)生的當日內(nèi)向董事會報告公司經(jīng)營情況、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況并保證這些報告內(nèi)容的真實、及時和完整。子公司總經(jīng)理應當以書面形式定期或不定期在有關事項發(fā)生的當日內(nèi)向公司董事長報告子公司經(jīng)營、管理、對外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況并保證該報告的真實、及時、準確和完整。各信息披露的義務人應在有關事項發(fā)生的當日將以上相關信息提交董事會秘書。

　　公司不以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露，以保證信息披露公開、公平、公正對待所有股東的原則。

　　公司信息披露嚴格遵循了相關法律法規(guī)、深交所股票上市規(guī)則及本公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，沒有出現(xiàn)違規(guī)進行信息披露的情形。

　　六、公司內(nèi)部控制存在的問題及整改計劃

　　公司處在各項業(yè)務快速發(fā)展時期，對公司全面科學管理提出了新的課題，公司應對突發(fā)事件的能力還需加強。隨著本公司業(yè)務職能的調(diào)整、外部環(huán)境的變化和管理要求的提高，公司內(nèi)部控制還需不斷修訂和完善。

　　公司將嚴格遵守中國證監(jiān)會的有關規(guī)定及深交所《內(nèi)部控制指引》的要求，按照公司《內(nèi)部控制制度》的規(guī)定，一方面不斷加大公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工培訓學習的力度，一方面持續(xù)加強公司內(nèi)部控制，持續(xù)規(guī)范運作，進一步完

　　善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范治理的水平。為保證公司內(nèi)控制度的長期有效性和完備性，公司將定期和不定期地對公司各項內(nèi)控制度進行檢查，及時根據(jù)相關法律法規(guī)的要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)控制度。

　　七、內(nèi)部控制情況的總體評價

　　公司已結(jié)合自身的經(jīng)營特點建立了一套較為健全的內(nèi)部控制制度并得到有效執(zhí)行從而保證了公司各項經(jīng)營活動的正常有序進行，保護了公司資產(chǎn)的安全和完整。公司內(nèi)部控制制度總體而言體現(xiàn)了完整性、合理性、有效性。

　　對照深交所《內(nèi)部控制指引》，公司內(nèi)部控制在內(nèi)部環(huán)境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監(jiān)督等各個方面規(guī)范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監(jiān)會、深交所的相關要求。

　　湖北福星科技股份有限公司

　　二00八年一月二十七日

　　湖北福星科技股份有限公司獨立董事

　　關于公司資金占用及對外擔保情況

　　的專項說明和獨立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［2003］56號文《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的規(guī)定，作為湖北福星科技股份有限公司的獨立董事，我們本著嚴格自律、規(guī)范運作、實事求是的原則，對公司的擔保情況和控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況進行了審慎查驗，現(xiàn)將有關情況說明如下：

　　截止2007年12月31日，公司資金沒有被控股股東及其他關聯(lián)方占用，累計和當期對外擔保金額為零。

　　我們認為：公司嚴格遵循了其內(nèi)控制度、中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的有關規(guī)定，不存在資金被占用及違規(guī)擔保行為，控制了對外擔保風險，有效保障了廣大股東的合法權(quán)益。

　　湖北福星科技股份有限公司

　　獨立董事：趙曼、張兆雄、李光忠

　　二00八年一月二十七日

　　湖北福星科技股份有限公司

　　獨立董事意見

　　根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、深交所《關于做好上市公司2007年年度報告工作的通知》及《公司章程》等有關規(guī)定，我們作為湖北福星科技股份有限公司獨立董事，對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表獨立意見如下：

　　2007年度，公司董事會修訂、審議并通過了公司《內(nèi)部控制制度》等一系列公司管理制度，公司內(nèi)部控制制度較為健全完善，形成了以公司環(huán)境控制制度、業(yè)務控制制度、會計系統(tǒng)控制制度、信息系統(tǒng)控制制度、信息傳遞控制制度、內(nèi)部審計控制制度為基礎的、完整嚴密的公司內(nèi)部控制制度體系。上述建立健全完善的各項內(nèi)部控制制度符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。

　　公司內(nèi)部控制重點活動按公司內(nèi)部控制各項制度的規(guī)定進行，公司對子公司、關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經(jīng)營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。

　　公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。

　　張兆雄

　　獨立董事：趙 曼

　　李光忠

　　二〇〇八年一月二十七日