本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　·重要提示：深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團轉讓的股份中包含了其于本公司2006年度非公開發行股票中分別認購的股份5，261，063股和15，942，619股。本次股份轉讓是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進行的轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。根據中國證券監督管理委員會證監會令［2006］第30號文《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第二款內容“本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓”的規定，實際控制人及其關聯企業深圳中航和中航城承諾認購的公司2006年度非公開發行股份自發行完畢之日起36個月內不轉讓。雖然上市公司的實際控制人不會因前述股份轉讓發生變化，但該等股份的轉讓能否成功，存在不確定性；同時深圳中航集團就收購標的股份提出全面收購要約的義務需中國證監會批準豁免并同意本合同項下的交易，證監會能否批準豁免并同意交易存在不確定性，因此，特提醒投資者注意投資風險。

　　中國航空技術進出口深圳公司（以下簡稱“深圳中航”） 現持有本公司45，835，127股股份，占本公司已發行總股本的20．62％；深圳中航城發展有限公司（以下簡稱“中航城”）現持有本公司15，942，619股股份，占本公司已發行總股本的7．17％，深圳中航集團股份有限公司（以下簡稱“深圳中航集團”）現持有本公司49，695，940股股份，占本公司已發行總股本的22．35％。深圳中航為中航城及深圳中航集團的控股股東。

　　本公司日前接到深圳中航及中航城通知：深圳中航集團擬分別受讓深圳中航及中航城持有的本公司的全部股份，三方已于2008年1月21日簽署了《股份轉讓合同》。

　　深圳中航集團向深圳中航收購其持有的本公司股份的對價為人民幣916，702，540元，向中航城收購其持有的本公司股份的對價為人民幣318，852，380元，以上兩項合計為人民幣1，235，554，920元。

　　上述收購股份對價是按照本公司在該股份轉讓合同簽訂之前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值（即每股人民幣22．22元）的90％，即每股人民幣20．00元的價格計算得出。

　　深圳中航集團已作出承諾，在本次股份轉讓完成后，深圳中航和中航城原來關于持有股份限售期的承諾由深圳中航集團承繼。

　　該轉讓合同的生效條件為：國務院國有資產監督管理委員會批準本合同項下的交易； 中國證監會批準豁免深圳中航集團就收購標的股份提出全面收購要約的義務并同意本合同項下的交易；深圳中航集團根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定及公司章程的規定，就本合同項下的交易及有關事項獲得深圳中航集團特別股東大會和類別股東大會的批準。

　　本次股份轉讓事項完成之后，深圳中航集團將持有本公司111，473，686股股份，占本公司已發行總股本的50．14％，深圳中航及中航城將不再直接持有本公司股權。

　　本公司將根據本次股份轉讓事項的進展情況及時進行信息披露。

　　特此公告。

　　深圳中航地產股份有限公司

　　董事會

　　二ＯＯ八年一月二十八日

　　深圳中航地產股份有限公司

　　收購報告書

　　（摘要）

　　·重要提示：深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團轉讓的股份中包含了其于深圳中航地產股份有限公司2006年度非公開發行股票中分別認購的股份5，261，063股和15，942，619股。本次股份轉讓是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進行的轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。根據中國證券監督管理委員會證監會令［2006］第30號文《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第二款內容“本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓”的規定，實際控制人及其關聯企業深圳中航和中航城承諾認購的公司2006年度非公開發行股份自發行完畢之日起36個月內不轉讓。雖然上市公司的實際控制人不會因前述股份轉讓發生變化，但該等股份的轉讓能否成功，存在不確定性；同時深圳中航集團就收購標的股份提出全面收購要約的義務需中國證監會批準豁免并同意本合同項下的交易，證監會能否批準豁免并同意交易存在不確定性，因此，特提醒投資者注意投資風險。

　　上市公司名稱：深圳中航地產股份有限公司

　　股 票 簡 稱： 中航地產

　　股 票 代 碼： 000043

　　上 市 地 點： 深圳證券交易所

　　收購人名稱：深圳中航集團股份有限公司

　　住所：深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈25層

　　通訊地址：深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈25層

　　電話：（86）0755－83688959

　　傳真：（86）0755－83688209

　　聯系人：曾軍

　　簽署日期：2008年1月28日

　　聲明

　　本報告系根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》及相關法律、法規編寫。

　　依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所持有、控制的中航地產擁有權益的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，深圳中航集團股份有限公司（以下簡稱“深圳中航集團”）沒有通過任何其他方式在深圳中航地產股份有限公司（以下簡稱“中航地產”）擁有權益。

　　本次股份收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進行的股份轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團轉讓的股份中包含了其于中航地產2006年度非公開發行股票中分別認購的股份5，261，063股和15，942，619股。根據中國證券監督管理委員會證監會令［2006］第30號文《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第二款的規定，實際控制人及其關聯企業深圳中航和中航城承諾認購的該部分股份自發行完畢之日起36個月內不轉讓。因此，該等股份的轉讓尚需獲得中國證券監督管理委員會的同意。

　　收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。本報告所涉及的股份轉讓有關事項尚需獲得深圳中航集團特別股東大會和類別股東大會的批準。

　　本次股權協議收購尚需經國務院國有資產監督管理委員會批準。

　　同時，本次收購將導致深圳中航集團直接控制上市公司中航地產30％以上的已發行股份，收購人需獲得中國證券監督管理委員會豁免其要約收購義務。

　　本次收購是根據本報告所載明的資料進行的，除深圳中航集團外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節釋義

　　除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下涵義：

　　第二節收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　名稱：深圳中航集團股份有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈25層

　　注冊資本：636，000，000元

　　法定代表人：吳光權

　　營業執照注冊號碼：440301102781041

　　稅務登記證號碼：440304279351229

　　組織機構代碼：27935122－9

　　企業類型：股份有限公司（上市）

　　經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。

　　通訊地址：深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈25層

　　電話：（86）0755－83688959

　　傳真：（86）0755－83688209

　　深圳中航集團是經國家經濟體制改革委員會以體改生［1997］91號《關于同意設立深圳中航實業股份有限公司的批復》批準，由深圳中航作為唯一發起人，以發起方式設立，在香港聯合交易所有限公司上市的股份有限公司，公司原總股本636，000，000股，其中非上市內資法人股400，000，000股，境外上市外資股236，000，000股。

　　2007年12月，經中國證監會批準，申請人在香港證券市場增發47，199，999境外上市外資股（含存量出售國有減持股份4，290，909股）。增發完成后，申請人總股本增加至678，909，090股，其中非上市內資法人股395，709，091股，境外上市外資股283，199，999股。2008年1月4日，深圳中信會計師事務所出具《驗資報告書》（深中信驗報字［2008］第005號），確認截至2007年12月29日止，申請人已收到本次增資款人民幣239，653，403．79元，實際的新增注冊資本為4290．909萬元，公司注冊資本變更為67，890．909萬元，多繳部分計入資本公積。該次增資的工商變更手續正在進行中。

　　二、收購人相關產權及控制關系

　　（一）收購人相關產權及控制關系圖示

　　（二）收購人控股股東中國航空技術進出口深圳公司情況介紹

　　深圳中航是一家以高科技工業制造為核心的多元化經營的戰略控股公司，主要業務包括制造、地產物業酒店、百貨零售和貿易。

　　深圳中航旗下擁有深圳中航集團、中航城、天虹商場股份有限公司、深圳中航商貿公司、上海賓館等一批在行業內和深圳市具有品牌影響力的專業子公司。

　　最近24個月，收購人控股股東未發生變化。

　　（三）中國航空技術進出口深圳公司的股東及持股比例、股東介紹

　　深圳中航是中國航空技術進出口總公司的全資子公司。

　　中國航空技術進出口總公司創建于1979年，業務范圍包括貿易、工業、商業、金融、房地產、酒店和物業、招投標業務、機床設備采購、工程承包、物流管理、項目投資、設備租賃、電子商務等，公司總部設在北京，擁有7個專業公司，10個地區公司和56個駐外機構，在中國最大的500家進出口企業排名中名列前20名。

　　中國航空技術進出口總公司由中國航空工業第一集團公司及中國航空工業第二集團公司分別持有50％股權。

　　中國航空工業第一集團公司成立于1999年7月1日，是直屬于國務院國資委的特大型國有企業，擁有大中型工業企業47家，科研院所31個，直屬專業公司及事業單位22個。

　　中國航空工業第二集團公司成立于1999年7月1日，是直屬于國務院國資委的特大型國有企業，擁有直升機、飛機、發動機、航空機載設備等工業企業54個，科研院所3個，其他直屬公司及事業單位22個。

　　收購人的實際控制人為國務院國資委，最近24個月，收購人的實際控制人未發生變化。

　　（四）收購人控制的其他企業情況

　　深圳中航集團控制的其他企業情況如下表所示：

　　三、收購人的主要業務及財務狀況的簡要說明

　　深圳中航集團的經營范圍為：投資興辦實業（具體項目另行申報；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。

　　中航實業是一家業務多元化的控股公司，主要通過附屬公司從事液晶顯示器、印刷線路板、中高檔手表等業務。中航實業主要持有深天馬45．62％的股權、深南電路95％的股權以及飛亞達44．69％的股權。

　　■液晶顯示器業務

　　深圳天馬微電子股份有限公司是專門從事生產、銷售液晶顯示屏和液晶顯示模塊產品的高科技外向型企業。

　　■印制電路板業務

　　深圳市深南電路有限公司主要生產高多層、高精密、高性能印制電路板，產品廣泛應用于計算機及其外圍設備、通訊及自動控制設備、航空航天機載設備和醫療設備、汽車等領域。

　　■手表業務

　　深圳市飛亞達（集團）股份有限公司是中國鐘表制造行業唯一一家上市公司。公司主要從事鐘表及其零配件的設計、開發、制造、銷售和維修，包括“飛亞達”表的產品經營和世界名表的連鎖銷售。

　　1、資產負債表主要數據

　　2、損益表主要數據

　　四、收購人最近5年內的違規情況

　　自成立以來，收購人沒有受到任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　五、收購人董事、經理及高管人員情況介紹

　　上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人擁有其他上市公司已發行股份情況

　　除上表列示之外，收購人沒有在境內、境外其它上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份5％的情況。

　　第三節收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　深圳中航集團是一家業務多元化發展的公司，其一直致力于增持中航地產的股權，從而提高來自房地產、酒店及物業管理業務的業績貢獻。為此，深圳中航集團已于2005年收購四家外部股東持有的中航地產股權，并參與認購了中航地產2007年度非公開發行股份，使其持有的中航地產股權比例達到22．35％，成為中航地產的第一大股東。本次深圳中航集團收購中航地產股權，符合深圳中航集團的業務發展戰略，有助于進一步優化公司業務組合，提升公司價值。

　　本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。

　　截至本報告書簽署之日，收購人尚沒有在未來12個月內繼續增持中航地產股份的計劃，亦沒有對本次收購取得的股份進行處置的計劃。

　　二、收購決定

　　本次股權收購以深圳中航集團定向增發內資法人股股份方式支付對價。

　　2008年1月20日，深圳中航集團召開董事會審議通過了本次股權收購相關事宜。

　　本報告所涉及的股份轉讓有關事項尚需獲得深圳中航集團特別股東大會和類別股東大會的批準。

　　本次股權協議收購尚需經國務院國有資產監督管理委員會批準。

　　同時，本次收購將導致深圳中航集團直接控制上市公司中航地產30％以上的已發行股份，收購人須獲得中國證券監督管理委員會豁免其要約收購義務。

　　第四節收購方式

　　一、收購人在中航地產擁有權益的股份數量和比例

　　收購人現時持有中航地產Ａ股 49，695，940股，占中航地產已發行總股本的22．35％。

　　二、本次收購的基本情況

　　（一）轉讓協議的當事人

　　收購方：深圳中航集團股份有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈25層

　　注冊資本：636，000，000元

　　法定代表人：吳光權

　　營業執照注冊號碼：440301102781041

　　稅務登記證號碼：440304279351229

　　組織機構代碼：27935122－9

　　企業類型：股份有限公司（上市）

　　經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。

　　出讓方1、中國航空技術進出口深圳公司

　　企業性質：全民

　　法定代表人：吳光權

　　注冊資本： 38，000萬元

　　成立日期：1982年12月1日

　　公司地址：深圳市福田區深南中路中航苑航都大廈24、25層

　　稅務登記證號碼：國稅深字440301190340363號

　　深地稅登字440304190340363號

　　經營范圍：經營或代理除國家統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其它商品及技術的進出口業務，補償貿易。主要經營領域為制造，同時經營物業地產酒店、進出口貿易、百貨零售和金融證券等業務。

　　出讓方2、深圳中航城發展有限公司

　　企業性質：全民

　　法定代表人：吳光權

　　注冊資本：20，000萬元

　　成立日期：1982年9月24日

　　公司地址：深圳市福田區振中路鼎誠大廈2601－2606室

　　經營范圍：取得土地使用權范圍內的地產開發經營，建筑用電器，工程冷暖器材，電工材料的批發零售業務；建筑材料、裝飾材料、建筑陶瓷的零售。

　　（二）出讓方持有中航地產股份的情況

　　（三）收購支付的對價

　　收購方向深圳中航收購其持有的中航地產股份的對價為人民幣916，702，540元，向中航城收購其持有的中航地產股份的對價為人民幣318，852，380元，以上兩項合計為人民幣1，235，554，920元。

　　上述收購股份對價是按照中航地產在協議簽訂之前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值（即每股人民幣22．22元）的90％，即每股人民幣20．00元的價格計算得出。

　　上述收購對價將以深圳中航集團分別向深圳中航和中航城定向增發其內資法人股股份的方式支付，有關對價股份的價值按以下方式計算：

　　深圳中航集團截至及包括2008年1月18日止最后五個連續交易日在香港聯合交易所有限公司所報的平均收市價每股港元7．208元×93．31％計算，即每股港元6．725元。

　　根據上述中航地產股份和深圳中航集團股份價值計算方式，按照2008年1月18日中國國家外匯管理局公布的人民幣與港元匯率的牌價（港元兌人民幣1：0．9297）折算，深圳中航集團擬向深圳中航和中航城發行合共197，618，198 股內資法人股股份，作為受讓深圳中航所持中航地產股份和中航城所持中航地產股份的對價，其中向深圳中航發行146，620，034股內資法人股，向中航城發行50，998，164股內資法人股。

　　（四）生效條件

　　本次股權收購在下述條件同時滿足的當日生效：

　　1、收購方就本次股權收購交易及有關事項獲得收購方特別股東大會和類別股東大會的批準；

　　2、國務院國有資產監督管理委員會批準本次股權收購交易；

　　3、中國證券監督管理委員會批準豁免深圳中航集團就收購股份提出全面收購要約之義務并同意本次股權收購交易。

　　（五）股份的過戶及支付對價

　　在生效條件完全滿足后的45個工作日內，深圳中航和中航城應將其各自持有的中航地產的股份過戶給收購方，收購方須分別向中航地產及中航城定向增發對價股份。

　　（六）協議簽訂時間

　　2008年1月21日。

　　三、本次收購取得股份的權利限制情況

　　本次協議轉讓的股份中除深圳中航持有的上市公司的6，966，273股股份為無限售條件流通股外，其余擬轉讓股份均為有限售條件流通股，處于限制轉讓狀態。標的股份情況如下表所示：

　　收購人的控股股東為深圳中航，持有收購人的股份占收購人總股本的58．29％，中航城為深圳中航的全資子公司，深圳中航為國有獨資公司，收購人、中航城、中航地產均是深圳中航直接或間接控制的公司。因此，本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。收購完成后，深圳中航和中航城原來關于所持有中航地產股份所做出的有關股份限售期的承諾由深圳中航集團承繼。收購人已就上述承諾事項出具承諾函。

　　收購人本次收購取得的股份不存在其他權利限制情況。根據《股份轉讓協議》以及收購人的承諾，收購人沒有在收購價款之外做出其他的補償安排。

　　第五節其他重要事項

　　一、截止本報告書簽署日，深圳中航集團未有需要披露的其他重大事項

　　1、深圳中航集團不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。

　　2、截至提交本收購報告之日前6個月，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　二、收購人的法定代表人的聲明

　　“本人以及本人所代表的深圳中航集團股份有限公司承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　法定代表人： 吳光權

　　深圳中航集團股份有限公司

　　二○○八年一月二十八日

　　深圳中航地產股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　重要提示：深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團轉讓的股份中包含了其于深圳中航地產股份有限公司2006年度非公開發行股票中分別認購的股份5，261，063股和15，942，619股。本次股份轉讓是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進行的轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。根據中國證券監督管理委員會證監會令［2006］第30號文《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第二款內容“本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓”的規定，實際控制人及其關聯企業深圳中航和中航城承諾認購的公司2006年度非公開發行股份自發行完畢之日起36個月內不轉讓。雖然上市公司的實際控制人不會因前述股份轉讓發生變化，但該等股份的轉讓能否成功，存在不確定性；同時深圳中航集團就收購標的股份提出全面收購要約的義務需中國證監會批準豁免并同意本合同項下的交易，證監會能否批準豁免并同意交易存在不確定性，因此，特提醒投資者注意投資風險。

　　上市公司信息

　　名稱：深圳中航地產股份有限公司

　　股票簡稱：中航地產

　　股票代碼：000043

　　上市地點：深圳證券交易所

　　信息披露義務人信息

　　名稱：中國航空技術進出口深圳公司

　　注冊地址：深圳市深南中路中航苑航都大廈24樓

　　通訊地址：深圳市深南中路中航苑航都大廈24樓

　　電話：86）0755－83790246

　　名稱：深圳中航城發展有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區振中路鼎誠大廈2601－2606室

　　通訊地址：深圳市福田區振中路鼎誠大廈2601－2606室

　　電話：86）0755－83266359

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2008年1月28日

　　聲明

　　一、信息披露義務人根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－權益變動報告書》及相關法律法規、部門規章等編寫本報告書。

　　二、信息披露義務人簽署本權益變動報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本權益變動報告書已全面披露了本公司及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的深圳中航地產股份有限公司股份。截至本權益變動報告書提交之日，除本權益變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制深圳中航地產股份有限公司股份。

　　四、本次股份轉讓是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間進行的轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。深圳中航及中航城本次擬向深圳中航集團轉讓的股份中包含了其于中航地產2006年度非公開發行股票中分別認購的股份5，261，063股和15，942，619股。根據中國證券監督管理委員會證監會令［2006］第30號文《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第二款的規定，實際控制人及其關聯企業深圳中航和中航城承諾認購的該部分股份自發行完畢之日起36個月內不轉讓。因此，該等股份的轉讓尚需獲得中國證券監督管理委員會的同意。

　　五、本報告所涉及的股份轉讓有關事項尚需獲得收購人特別股東大會和類別股東大會的批準，以及國務院國有資產監督管理委員會批準。本次股份轉讓將導致收購人直接控制上市公司中航地產30％以上的已發行股份，收購人需獲得中國證券監督管理委員會豁免其要約收購義務。

　　六、 本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中載明的信息和對本報告書做出任何解釋和說明。

　　第一章釋義

　　本權益變動報告書中所使用的簡稱的釋義如下：

　　第二章信息披露義務人介紹

　　一、基本情況

　　二、信息披露義務人董事及負責人基本情況

　　本公司的董事及負責人基本情況如下：

　　中航城的董事及負責人基本情況如下：

　　三、在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的情況

　　除上表列示之外，收購人及其控股股東沒有在境內、境外其它上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份5％的情況。

　　第三章權益變動目的

　　深圳中航集團是深圳中航旗下的核心業務發展平臺。深圳中航集團是一家業務多元化發展的公司，其一直致力于增持中航地產的股權，從而提高來自房地產、酒店及物業管理業務的業績貢獻。為此，深圳中航集團已于2005年收購四家外部股東持有的中航地產股權，并以現金方式參與認購了中航地產2007年度非公開發行股份，使其持有的中航地產股權比例達到22．35％，成為中航地產第一大股東。

　　本次深圳中航向深圳中航集團轉讓中航地產的股權，符合深圳中航的業務發展戰略，有助于進一步優化深圳中航集團的業務組合，提升公司的整體價值。

　　本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。

　　第四章權益變動方式

　　一、信息披露義務人持有上市公司股份的情況

　　截至本權益變動報告書簽署之日，深圳中航和中航城分別直接持有上市公司已發行的Ａ股45，835，127股及15，942，619股，分別占上市公司總股本的20．62％和7．17％，深圳中航直接和間接持有上市公司總股本的50．14％，為上市公司的控股股東。本次轉讓完成后，深圳中航和中航城不再直接持有上市公司股份。二、本次權益變動方式

　　本次權益變動采用協議轉讓的方式。

　　2008年1月21日，深圳中航、中航城與深圳中航集團簽署了《深圳中航地產股份有限公司股份轉讓合同》，同意深圳中航、中航城向深圳中航集團轉讓其各自直接持有的全部中航地產股份。

　　本次收購是在上市公司同一控制人及其控制的公司之間的股份轉讓，在轉讓完成后，上市公司的實際控制人不會發生變化。

　　本次權益變動的出讓方和受讓方均不存在違規占用中航地產資金的事項。

　　三、本次轉讓協議的基本內容

　　1、相關當事人

　　轉讓方：中國航空技術進出口深圳公司

　　深圳中航城發展有限公司

　　受讓方：深圳中航集團股份有限公司

　　2、本次轉讓方案為：深圳中航集團本次以向深圳中航和中航城定向增發其內資法人股股份的方式，向深圳中航收購其持有的上市公司已發行的Ａ股45，835，127股（占已發行總股本的約20．62％），向中航城收購其持有的上市公司已發行的Ａ股15，942，619股（占已發行總股本的約7．17％）。

　　3、標的股份限售期安排：深圳中航集團在受讓標的股份后，深圳中航和中航城原來在中航地產股權分置改革以及中航地產2007年度定向增發時所做出的關于股份限售期的承諾由深圳中航集團承繼。

　　4、轉讓對價為：

　　（1）深圳中航向深圳中航集團轉讓深圳中航持有的中航地產股份的對價為人民幣916，702，540元；中航城向深圳中航集團轉讓深圳中航持有的中航地產股份的對價為人民幣318，852，380元。合計為人民幣1，235，554，920元。

　　上述轉讓股份對價是按照中航地產在收購協議簽訂之前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值（即每股人民幣22．22元）的90％，即每股人民幣20．00元的價格計算得出。

　　（2）上述轉讓對價將以深圳中航集團分別向深圳中航和中航城定向增發其內資法人股股份的方式支付，有關對價股份的價值將按以下方式計算：

　　深圳中航集團股份截至及包括2008年1月18日止最后五個連續交易日香港聯合交易所有限公司所報的平均收市價每股港幣7．208元乘以93．31％計算，即每股港幣6．725元。

　　（3）根據上述中航地產股份和深圳中航集團股份價值計算方式，按照2008年1月18日中國國家外匯管理局公布的人民幣與港元匯率的牌價（港元兌人民幣1：0．9297）折算，深圳中航集團擬向深圳中航和中航城發行合共197，618，198 股內資法人股股份，作為受讓深圳中航所持中航地產股份和中航城所持中航地產股份的對價，其中向深圳中航發行146，620，034股內資法人股，向中航城發行50，998，164股內資法人股。

　　5、生效條件

　　本次股權收購在下述條件同時滿足的當日生效：

　　（1）、收購方就本次股權收購交易及有關事項獲得收購方特別股東大會和類別股東大會的批準；

　　（2）、國務院國有資產監督管理委員會批準本次股權收購交易；

　　（3）、中國證券監督管理委員會批準豁免深圳中航集團就收購股份提出全面收購要約之義務并同意本次股權收購交易。

　　6、付款安排：在合同生效后45個工作日內，深圳中航和中航城應將其各自持有的中航地產的股份過戶給深圳中航集團，深圳中航集團須分別向深圳中航及中航城定向增發對價股份。

　　7、披露的限制：在合同期限內，任何一方承諾除了向其專業顧問或在法律、法規的要求下，或其主要人員或雇員因職責所需必須知道的以外，不得泄露涉及商業、會計、財務或合約安排或其它事務、交易或可能得知任何其它事情的機密資料；任何一方并應盡力防止該等機密資料公布及外泄。因法律、法規以及因香港聯合交易所有限公司或深圳證券交易所對丙方或中航地產的要求或根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則或深圳證券交易所證券上市規則的需要而需作披露的情形除外。

　　8、轉讓發生費用：三方應依適用的法律、法規的規定而繳納其為履行本合同中約定的股份轉讓而需向政府繳納的稅、費，并各自支付其所聘請的中介機構的費用。

　　9、合同終止：

　　經本合同各方協商一致，可以書面形式變更或解除本合同。

　　本合同在出現下列情況時終止：

　　（1）倘若在生效日以前其中一方嚴重違反合同內的保證條款，致使合同的履行出現實質性困難；

　　（2）如果合同生效條件于合同簽署后12個月（或三方書面同意的其它稍后日期）內未能達到；

　　（3）出現不可抗力或因合同各方控制之外的原因導致合同的履行成為不可能或不必要；

　　（4）合同所列的生效條件中的任何一項已無法獲得。

　　第五章前六個月內買賣上市交易股份的情況

　　深圳中航及中航城在本報告簽署之日前六個月內沒有通過交易所集中交易買賣上市公司股份的情況。

　　第六章其它重大事項

　　截至本報告簽署之日，本報告書已按照有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　本人（及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　信息披露義務人：中國航空技術進出口深圳公司

　　授權代表人：吳光權

　　二零零八年一月二十八日

　　信息披露義務人：深圳中航城發展有限公司

　　授權代表人：吳光權

　　二零零八年一月二十八日

　　第七章備查文件

　　（一）深圳中航及中航城的法人營業執照

　　（二）深圳中航及中航城董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件

　　（三）招商證券股份有限公司出具的《財務顧問報告》

　　（四）康達律師事務所出具的《法律意見書》

　　（五）深圳中航及中航城與深圳中航集團簽署的《深圳中航地產股份有限公司股份轉讓合同》

　　上述備查文件備置于深圳證券交易所或深圳中航地產股份有限公司董事會辦公室和深圳中航集團股份有限公司辦公室。

　　附表

　　簡式權益變動報告書