證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2008－003

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　第四屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司第四屆董事會第五次會議于2008年1月24日在公司總部召開。會議通知于2008年1月14日以書面方式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事11人，實際出席11人。會議的召開符合公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定。董事長朱雷先生主持了會議。經(jīng)審議，通過了以下議案：

　　一、審議通過了《宏圖高科2007年度董事會工作報告》

　　（本議案需提交公司股東大會審議）

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　二、審議通過了《宏圖高科2007年度總裁工作報告》

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　三、審議通過了《宏圖高科2007年年度報告正文及摘要》

　　（本議案需提交公司股東大會審議）

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　四、審議通過了《宏圖高科2007年期初資產(chǎn)負債表相關(guān)項目及其金額根據(jù)新會計準(zhǔn)則進行調(diào)整的議案》

　　根據(jù)財政部財會【2007】14號《企業(yè)會計準(zhǔn)則》解釋第1號》的通知要求，公司前期已披露的2007年初資產(chǎn)負債表相關(guān)項目及其金額調(diào)整如下：

　　1、由于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，2007年期初，公司所得稅會計處理采用資產(chǎn)負債表債務(wù)法，資產(chǎn)負債賬面價值與其計稅基礎(chǔ)存在差異，導(dǎo)致合并會計報表資產(chǎn)負債表增加遞延所得稅資產(chǎn)18，533，703．76元。

　　2、由于執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，2007年初母公司對子公司改按成本法進行核算，母公司會計報表資產(chǎn)負債表長期股權(quán)投資減少67550523．54元。

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　五、審議通過了《宏圖高科2007年度財務(wù)決算報告》

　　（本議案需提交公司股東大會審議）

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　六、審議通過了《宏圖高科2007年度利潤分配預(yù)案》

　　公司2007年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為55，755，167．25元，提取法定盈余公積2，897，446．38元，本年度可供股東分配的利潤是305，323，137．11元。

　　隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，對流動資金需求相應(yīng)增大。同時，國家2008年將進一步加強宏觀調(diào)控力度、實行從緊的貨幣政策。為了促進公司長遠發(fā)展，同意公司2007年度利潤不分配，不使用公積金轉(zhuǎn)增股本，并用2007年度利潤補充生產(chǎn)流動資金。

　　（本議案需提交公司股東大會審議）

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　七、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司為公司2008年度審計機構(gòu)的議案》

　　同意續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會計師事務(wù)所有限公司為公司2008年度審計機構(gòu)。

　　（本議案需提交公司股東大會審議）

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　八、審議通過了《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》

　　同意對公司章程部分條款進行修訂如下：

　　1、根據(jù)工商行政管理局核準(zhǔn)結(jié)果，修改公司注冊地址：

　　經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)，公司注冊地址變更為：“南京市浦口區(qū)高新開發(fā)區(qū)新科四路11號”。

　　原第五條“公司住所：南京市浦口高新開發(fā)區(qū)新科四路11號”。

　　修改為：第五條“公司住所：南京市浦口區(qū)高新開發(fā)區(qū)新科四路11號”。

　　2、第四十條中增加對于關(guān)聯(lián)交易權(quán)限審議的規(guī)定

　　增加一條作為章程第四十條第十四款：“審議公司金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）”；

　　本條原第十四款以后依次順延。

　　3、第八十二條增加一款：

　　“董事、監(jiān)事候選人由公司董事會和監(jiān)事會分別提名。單獨或者合并持有公司3％以上股份的股東可以以提案方式提名董事、監(jiān)事候選人，但必須符合本章程第四章第四節(jié)的規(guī)定。”

　　4、修改第一百一十條：

　　原第一百一十條：“公司董事會對不超過公司凈資產(chǎn)10％的項目有投資決策權(quán)。

　　公司董事會對不超過公司凈資產(chǎn)20％的公司單項貸款有決策權(quán)，對不超過公司凈資產(chǎn)10％的對外擔(dān)保項目有決策權(quán)。”

　　修改為：“董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司凈資產(chǎn)10％的投資項目（含委托理財）；

　　董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司凈資產(chǎn)10％的資產(chǎn)收購和出售事項；

　　董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司凈資產(chǎn)20％的單項貸款及用于貸款的資產(chǎn)抵押事項；

　　董事會有權(quán)批準(zhǔn)未達到章程第四十一條之規(guī)定的對外擔(dān)保及用于對外擔(dān)保的資產(chǎn)抵押事項。董事會批準(zhǔn)權(quán)限內(nèi)的對外擔(dān)保及用于對外擔(dān)保的資產(chǎn)抵押事項，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

　　董事會有權(quán)批準(zhǔn)金額不超過3000萬元或不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）。

　　董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。

　　出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)將該關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議。”

　　5、公司章程的附件《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》中相關(guān)條款進行相應(yīng)修改。

　　（本議案需提交公司股東大會審議）

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　九、審議通過了《關(guān)于公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　同意公司子公司宏圖三胞高科技術(shù)股份有限公司2008年度因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，與三胞集團有限公司控股的浙江宏圖三胞科技發(fā)展有限公司及其子公司、北京宏圖三胞科技發(fā)展有限公司進行銷售、采購貨物的關(guān)聯(lián)交易。

　　關(guān)聯(lián)董事朱雷先生回避了表決。

　　（本議案需提交公司股東大會審議）

　　表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二○○八年一月二十四日

　　證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2008－004

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　日常關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　本公司第四屆董事會于2008年1月24日召開第五次會議，審議通過了《關(guān)于公司2008年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　本公司控股子公司宏圖三胞高科技術(shù)股份有限公司（下稱“宏圖三胞”）及其子公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為發(fā)揮各自的區(qū)位優(yōu)勢，預(yù)計2008年度將對浙江宏圖三胞科技發(fā)展有限公司（下稱“浙江宏三”）及其子公司、北京宏圖三胞科技發(fā)展有限公司（下稱“北京宏三”）銷售、采購貨物。浙江宏三、北京宏三是本公司控股股東三胞集團有限公司（下稱“三胞集團”）的控股子公司，以上交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、交易對方簡介

　　浙江宏三成立于2006年7月，注冊地點為杭州市文三路398號東信大廈9樓；注冊資本8500萬元，三胞集團持股63．82％。主要經(jīng)營范圍是：電子通訊、計算機的高新技術(shù)開發(fā)；計算機、打印機、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、通訊設(shè)備、計算機應(yīng)用軟件及系統(tǒng)集成，計算機技術(shù)服務(wù)等。

　　北京宏三成立于2006年10月，注冊地點為北京懷柔區(qū)楊宋鎮(zhèn)和平路23號208室；注冊資本5000萬元，三胞集團持股60％。主要經(jīng)營范圍：科技開發(fā)；計算機系統(tǒng)集成；銷售電子計算機及配件、電子產(chǎn)品、通訊器材、辦公設(shè)備等。

　　二、交易主要內(nèi)容

　　為了充分利用各自的區(qū)位優(yōu)勢，形成優(yōu)勢互補，宏圖三胞和浙江宏三、北京宏三相互提供部分電腦及配件的采購支持。

　　三、交易金額和定價依據(jù)

　　預(yù)計2008年度宏圖三胞向浙江宏三銷售貨物金額約9500萬元，采購貨物金額約4500萬元；向北京宏三銷售貨物金額約6000萬元，采購金額約3000萬元。定價按照“成本＋費用＋利潤”原則，結(jié)合交易發(fā)生時的市場批發(fā)價格確定。

　　四、結(jié)算方式

　　根據(jù)采購量按周結(jié)算。

　　五、關(guān)聯(lián)交易對本公司的影響

　　關(guān)聯(lián)交易是為了利用交易各方的區(qū)位優(yōu)勢，促進業(yè)務(wù)發(fā)展。定價及結(jié)算方式合理，有利于促進公司相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　公司獨立董事對此發(fā)表獨立意見如下：以上關(guān)聯(lián)交易定價合理，沒有損害上市公司利益。

　　特此公告

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會

　　二○○八年一月二十四日

　　證券代碼：600122股票簡稱：宏圖高科公告編號：臨2008－005

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會第五次會議于2008年1月24日在公司總部召開。會議通知于2008年1月14日以書面方式發(fā)出，全體監(jiān)事出席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會監(jiān)事經(jīng)充分審議，通過了以下議案：

　　一、《宏圖高科2007年度監(jiān)事會工作報告》

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　二、《宏圖高科2007年年度報告正文及摘要》

　　監(jiān)事會認為：公司2007年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司報告期的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；在做出本決議前，未發(fā)現(xiàn)參與公司2007年年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　三、《宏圖高科2007年度財務(wù)決算報告》

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　四、《宏圖高科2007年度利潤分配預(yù)案》

　　公司2007年度經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為55，755，167．25元，提取法定盈余公積2，897，446．38元，本年度可供股東分配的利潤是305，323，137．11元。為了促進公司長遠發(fā)展，公司計劃用2007年利潤補充生產(chǎn)流動資金。

　　隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，對流動資金需求相應(yīng)增大。同時，國家2008年將進一步加強宏觀調(diào)控力度、實行從緊的貨幣政策。為了促進公司長遠發(fā)展，同意公司2007年度利潤不分配，不使用公積金轉(zhuǎn)增股本，并用2007年度利潤補充生產(chǎn)流動資金。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告

　　江蘇宏圖高科技股份有限公司監(jiān)事會

　　二○○八年一月二十四日