構（主承銷商）協商確定。

　　3、認購方式

　　中國海油按最終確定的價格以現金方式向海油工程支付其認購股票數量相應的認購價款。

　　4、鎖定期

　　中國海油承諾，其認購的股票的鎖定期為三十六個月，自非公開發行結束之日起算，在該鎖定期內，中國海油將不對該等股票進行任何轉讓。

　　5、支付方式

　　在海油工程非公開發行股票獲中國證監會正式核準后，海油工程進行非公開發行時，中國海油應按保薦機構（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入為本次發行專門開立的賬戶。在會計師事務所完成對發行對象的認購資金驗資后，扣除相關費用再劃入海油工程的募集資金專項存儲賬戶。

　　6、先決條件

　　本次非公開發行應以下述先決條件為前提：

　�。�1）海油工程內部批準。非公開發行有關事宜獲得了海油工程董事會、股東大會的有效批準。

　�。�2）中國海油內部批準。本次交易獲得中國海油根據組織文件作出的有效批準。

　�。�3）政府部門批準。非公開發行獲得中國證監會的核準，且該等批復沒有修改本合同的條款和條件或增設任何無法為本合同任何一方當事人所接受的額外或不同的義務。

　　本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字及加蓋公章并在以上先決條件完成之日生效。

　　7、合同附帶的任何保留條款、前置條件

　　除前述第6條外，合同未附帶任何其他保留條款和前置條件。

　　8、違約責任條款

　　本合同一方違反本合同的任何約定，應承擔違約責任，并賠償由此給對方造成的全部損失。

　　三、董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　�。ㄒ唬┍敬文技�資金使用計劃

　　本次募集資金凈額將不超過60億元，將用于以下項目：

　　■

　　注：募集資金項目“購置7000噸起重船”將通過本公司子公司海油工程（香港）有限公司實施。

　　在募集資金到位前，本公司若已使用了銀行貸款和自有資金進行了部分相關項目的投資運作，在募集資金到位后，募集資金將用于償還相關銀行貸款和補充本公司營運資金。如果本次實際募集資金凈額相對于項目所需資金存在不足，不足部分本公司將通過自籌資金解決。如果本次實際募集資金凈額超過項目所需資金，超出部分將用于補充本公司流動資金。

　�。ǘ�）募集資金投資項目基本情況與發展前景

　　1、購置7000噸起重船

　　（1）項目基本情況

　　公司作為專業工程公司，目前面臨著船舶資源嚴重短缺、船齡老化、大型起重／鋪管船舶能力不強的嚴峻局面，船舶資源已不能滿足中國海油“十一五”發展規劃和公司自身發展的要求。

　　為此公司根據戰略發展需求編制了海上作業船隊的整體發展規劃，并正在積極推進實施。2006年公司了解到上海振華港口機械（集團）有限公司正在改裝一艘7000噸全旋轉起重船，2007年初，經與對方多次接觸和對本船的考察，公司確定了本船購買意向。

　　7000噸起重船最大起重量為7000噸，航區為無限航區。本船具有自航及錨泊定位能力，主要用于海上大件、導管架、組塊的起重吊裝。

　　7000噸起重船的主要技術參數如下：

　　■

　　本項目將通過公司子公司海油工程（香港）有限公司實施。

　�。�2）項目的必要性和重大意義

　�、倏梢越鉀Q目前公司起重船資源緊張的局面

　　目前公司除“藍疆”船外其他主力工程船舶船齡都在30年左右，僅能適用淺水作業，設備老化，維護成本高，作業風險大；在深水鋪管起重船2010年投入使用之前，公司大型起重船僅“藍疆”一艘主力船舶，很難滿足不斷擴大的海洋工程市場需求。

　　為解決目前生產急需，搶占市場，著眼于今后公司走向國際市場的需要，提高公司海上綜合作業能力，非常有必要購置本船。

　�、谟欣�于中國海油和本公司戰略目標的實現

　　公司現有起重船舶無法滿足中國海油“十一五”戰略規劃目標的實現。外租船舶的方式無法保證對資源的可靠控制，且費用極其昂貴，給中國海油油氣田的按期投產帶來了極大的不利影響。

　　為了緩解公司目前船舶資源緊張的局面，推進船隊的系列化建設，擺脫依賴外取資源的被動性，獲取本船對于中國海油和本公司戰略目標的實現都具有重大意義。

　　③可大幅提升公司的海上作業綜合能力和工程總包能力

　　本船對于總公司油田建設開發方案的優化和節約投資，對于大幅提升本公司的海上綜合作業能力和工程總包能力都有著重要的作用。例如：

　　原5000噸－6000噸導管架，由于“藍疆”船吊裝能力的限制，只能進行滑移下水。購置本船后，導管架可以優化為吊裝方式下水，根據經驗估算，每座導管架節約鋼材約2000噸，縮短建造工期近2個月。

　　可以在大型組塊的設計建造時減少分塊數量，大幅縮短海上連接工期，降低項目建造成本和施工成本。

　�、� 購置本船，將推進大型設備的國產化進程，降低使用和維護成本

　　本船改裝過程中較多的使用國產化設備，這在今后船舶的使用和維護中將大幅降低運營成本，對公司“成本領先”的市場戰略有著重要的現實意義。

　�。�3）項目發展前景

　　7000噸起重船主要定位是立足于國內300米水深以內海域的大型吊裝工程，同時兼顧東南亞海域乃至整個亞太地區海域。

　　全球海上石油儲量約有超過50％位于300米以內的水域，2005－2009年全球預計開發1373個海上油田，其中小于300米水深的淺水油田1113個，占81％。同時，根據中國海油海外市場規劃，蘊藏著豐富油氣資源的東南亞海域也是中國海油海外戰略中的重要區域。公司購置7000噸起重船，并投入使用，國際市場前景廣闊。

　　為滿足國民經濟增長的需要，減少石油進口依存度，我國將加快開發海洋石油步伐，油田建設工程量也將隨之大幅增加。未來幾年，我國海洋石油產量的增長點仍是近海，這也決定了油田的建設工程也將集中在這些海域。此外，未來幾年正是中國海油高速高效發展時期，目前近海沿岸的油田勘探開發已取得重大突破，油田建設工作量還將不斷增長。公司現有安裝作業能力無法滿足建設工作量不斷增長的要求，購置本船可以大大提升本公司作業能力，滿足國內市場需求，具有廣闊的市場前景。

　　2、建造深水鋪管起重船

　　（1）項目基本情況

　　深海油氣開發將是未來油氣產量的主要增長點，而面對著國際、國內共同的競爭壓力，必須加快發展深水事業，加大深水設備投入，以適應能源需求的市場發展。作為中國海油主要的工程建設專業服務公司，本公司需要積極應對挑戰，加快發展，在完成中國海油的生產任務的同時，逐步開拓更廣泛的深水市場，涉足深水領域的油田開發建設。

　　目前國內還沒有深水工程作業船舶，本公司現有的主力船舶和其它起重、鋪管船船舶狀況和深水作業能力已不能滿足今后的生產需要和中國海油“十一五”發展總體規劃、本公司發展戰略規劃的要求。沒有深水作業能力、船舶老化、整體能力弱、鋪管船嚴重短缺等情況已經成為制約本公司發展的瓶頸，急需新建船補充海上施工力量。面對此種困境，本公司要完成中國海油“十一五”戰略規劃的要求，完成中國海油的生產任務，實現自身的發展目標，就必須從根本上改變作業船隊的配置和能力，提高海上作業綜合實力和競爭力，建造一條能力強的深水鋪管起重船已經迫在眉睫。

　　在這種情況下，本公司經過深入的市場調研和技術論證，同時對比國際同類工程船舶的性能，確定建造一艘鋪管能力可達到3000米、起重能力4000Ｔ的深水鋪管起重船，該船的性能可以滿足我國東海、南海和東南亞、中東、西非、巴西、墨西哥灣等世界主要海區的作業要求，總體作業能力在國際同類船舶中處于領先的地位。這將是本公司走向深水、走向國際市場，實現長期穩定發展，兌現資本市場承諾的具有重要意義的一步。

　　新建深水鋪管起重船基本數據如下表：

　　■

　�。�2）項目的必要性和重大意義

　　① 中國海油持續發展的需要

　　中國海油在其“十一五”規劃中，明確了要加大國內海上深水區塊油田的勘探開發。未來幾年的國內外油田工程建設工作量前景十分廣闊，本公司應充分把握好這個大好時機，加大投資提升裝備能力，從而提高服務質量和技術能力、降低服務成本，有效地保證中國海油戰略目標的實現。從這個角度說，深水鋪管起重船的建造不但是本公司走向深水、增強在國內外市場的競爭力的需要，更是中國海油可持續發展戰略的需要。

　�、� 本公司發展的需要

　　本公司為實現打造“中國現代海洋重工”的總體戰略目標，需要不斷提高、完善海上施工裝備能力，盡快建造與之戰略目標的需求配套的作業船舶和裝備，擴大市場以獲取最大的投資收益來積累資金，實現滾動發展，從而保持市場競爭中的有利地位。而公司現有的鋪管船舶能力和數量均不能滿足深水鋪管的需要。因此，只有從根本上改變現有船舶狀況，才能滿足今后幾年油田開發和走向國際市場的需要。

　　基于以上，本公司建造深水鋪管起重船，盡快形成深水鋪管能力，對于實現舊鋪管船的能力接替，滿足中國海油油田建設急需，對于實現中國海油提出的建設“中國現代海洋重工”的宏偉目標和本公司的持續穩定發展均具有重大意義，在國內外油氣開發市場將擁有更多的主動權，對提高作業效率、降低成本，提高油田開發的整體效益和公司的總承包能力，都具有極為重要的經濟意義和社會效益，且勢在必行。

　　（3）項目發展前景

　　由于全球經濟對能源的需求日益加大，全球范圍內的海洋石油開發出現的新一輪增長，帶動了海洋工程建設項目的快速增長，海洋石油工程市場的前景廣闊。但是世界海上44％的油氣儲量位于300米以下的水域。而公司現有的鋪管船舶能力和數量均不能滿足深水鋪管的需要。因此，只有從根本上改變現有船舶狀況，才能滿足公司開發國際市場的需要。這條船的建成使用將促進本公司開拓國際市場空間的能力。

　　為滿足國民經濟增長的需要，減少石油進口依存度，我國將加快開發海洋石油步伐，油田建設工程量也將隨之大幅增加。未來幾年，我國海洋石油產量的增長點仍在近海，這也決定了油田的建設工程也將集中在這些海域。其中東海和南海等水深超過150米油田建設工程量的大幅增加，為新建鋪管起重船創造了很好的市場前景。

　　此外，在我國政府提出“擱置爭議、共同開發”的原則指引下，中國、菲律賓和越南簽署了開發南中國海的協議，未來中國與周邊國家的合作也將越來越多，作業水深也越來越大，蘊藏豐富石油資源的南海地區將成為重要的石油產區，這也為海洋石油工程的市場增長帶來持續性發展的保障。南中國海海域水深基本上都超過了150米，并且在2000米內，而國內目前沒有滿足150米以上水深作業要求的工程船舶，深水鋪管起重船建成使用后將擁有絕對的競爭力和市場空間。

　　3、建造淺水鋪管船

　�。�1）項目基本情況

　　本公司作為一個專業工程服務公司，目前卻面臨著船舶老化，整體能力不強，鋪管船嚴重短缺的局面，船舶資源已不能滿足中國海油“十一五”發展規劃和本公司自身發展的要求。由于缺少鋪管船，2005－2006年中國海油有近800公里管線依靠從國外租船完成鋪設，不但費用高而且在很多方面都失去了主動。

　　由于正在準備新建的深水鋪管起重船要在2010年才能投入使用，因此，在這種情況下，盡快建造一條鋪管能力較強的專用淺水鋪管船具有非常重大的實際意義：一方面可以解決中國海油生產建設急需；另一方面作為公司船舶發展規劃的一部分有助于形成公司的船舶系列配置，完成老舊船舶的替代并實現鋪管能力的增強，從而提高公司的市場綜合競爭能力，適應公司長期、穩定發展的目標需要。

　　為此，公司綜合國內外市場的需求，確定添置一條專用淺水鋪管船，于2008年底投入使用。該船適用于300米以內水深的鋪管作業，采用駁型、錨泊定位方式，配備最大起重能力1200噸的起重機，使用藍疆號托管架，入ＣＣＳ級。該船能夠滿足我國渤海、黃海、東海、南海和東南亞其它300米以內水深海域的鋪管作業。

　　該船是公司船隊整體發展規劃重要部分，對于公司的長期穩定發展有著重要意義。未來可與藍疆號配套形成公司淺水海域的綜合作業船隊，形成公司在此領域的國內壟斷優勢。

　　淺水鋪管船基本數據如下表：

　　■

　�。�2）項目的必要性和重大意義

　　中國海油“十一五”規劃中提出了到2010年實現油氣總產量達到一億噸的宏偉目標。本公司作為專業能源服務公司，必須不斷提高和完善海上施工裝備能力，盡快形成與之配套的作業船舶梯隊，保持與中國海油的協調發展，以滿足中國海油油田建設的需要，保持和加強在國內海洋工程市場的優勢地位，提高海外市場份額，增強贏利能力，實現可持續發展。

　　本公司現有鋪管船除藍疆號外都有30年以上的船齡，很快面臨退役的問題。盡快添置淺水鋪管船是船舶更新換代的需要，也是本公司增強海上作業能力，保持可持續發展的需要。

　　建造鋪管船是中國海油油田建設的需要。本公司現有的三條鋪管船中，藍疆號以完成吊裝作業為主，且年作業率已達92％，難以兼顧鋪管作業；其余兩條船不能適應東海和南海的作業要求；新建的深水鋪管起重船要在2010年才能投入使用，且將以高端深水市場為主。鋪管船嚴重短缺已經成為本公司發展的瓶頸，急需新建鋪管船補充海上施工力量，形成較強的200－300米以內水深鋪管作業能力，滿足未來中國海油油田建設的需要。

　　建造鋪管船是本公司走向國際市場的需要。本公司在東南亞具有地理優勢、經驗優勢、技術優勢和價格優勢�？梢酝ㄟ^添置淺水鋪管船增強作業裝備能力，進一步提升本公司的知名度和總包能力，隨著中國海油海外戰略的發展，為更好的開拓國際市場奠定基礎。

　�。�3）項目發展前景

　　2007－2011年油氣田建設工程中300米以內淺水項目占相當大部分，這也決定了未來幾年油田建設工程也將集中在淺水海域。其中特別是東海和南海等水深300米以內油田建設工程量將有大幅增加。新建淺水鋪管船將有良好的市場前景。

　　4、建造30000噸導管架下水駁船

　�。�1）項目基本情況

　　公司作為海洋工程設計、陸地建造、海上運輸安裝調試、維修為一體的工程總承包企業，在目前國內外海洋石油平臺建設項目的承攬過程中，只有不斷提高自身設備和裝備水平，才能夠在激烈的市場競爭中保持有利的地位。

　　當前海洋油氣田開發的主要競爭方向是向深水轉移，公司急需新建一條作業水深更深，下水能力更強的下水駁船，以占領國內市場，保持公司原有的國內主導地位，并為進一步向東南亞等國際市場進軍創造有利條件。

　　30000噸級導管架下水駁船將用于渤海、東海和南海大型結構物的安裝，配合“藍疆”和公司擬建的深水動力定位起重鋪管船進行深水導管架和組塊的海上安裝，將極大提高公司的深水安裝能力，形成國內海洋工程市場與國外壟斷承包商的競爭局面，既使是某些項目外包給外國公司，也可大幅壓低國外承包商的工程費用，降低油氣田開發成本，給國家帶來宏觀整體效益。

　　建造30000噸導管架下水駁船是公司適應中國海油戰略規劃要求，實現船隊系列化和可持續高速增長，進軍大型下水駁船市場的需要。

　　本船用于油田導管架的裝船、運輸和下水，即本船處于平浮狀態下使船上的滑道與岸軌對接，借助推拉裝置將岸上的導管架滑移上船，同時用船上的壓載系統不斷調整浮態；導管架在船上固定后，由拖船拖運到指定海區；調整壓載水艙使本船產生一定的初始艉傾，借助推拉裝置克服滑道的摩擦阻力，使導管架沿滑道縱向滑入水中。

　　本船除了用于裝卸、運載大型導管架外，也可用來在海上運輸大型組塊、大件物品和其他甲板貨物。

　　30000噸導管架下水駁船的主要尺度和技術參數如下：

　　■

　　（2）項目發展前景

　　隨著中國海洋石油勘探、開發的高速發展，本公司面臨著前所未有的歷史發展機遇和挑戰，當前，我國海洋油氣開發正在全面從淺海走向深海，未來150米以上水深將是公司的主市場，而國際上海洋工程量非常巨大，海洋工程市場在向大型化專業化發展的同時，針對大噸位下水駁的需求將越來越強，30000噸導管架下水駁船必將大有作為。

　　5、1000米級150ＨＰ作業型ＲＯＶ購置項目

　　（1）項目基本情況

　　公司承擔著海洋石油開發所有海上設施的建造和安裝的任務，而任何一個水深超過60米的深水項目的開發和實施都離不開ＲＯＶ的使用；ＲＯＶ的作業技術是深水關鍵技術之一，是海上安裝的必要關鍵設備和技術。為公司業務向深水發展，購買ＲＯＶ形成ＲＯＶ作業能力非常必要。為此，公司擬增添購買2臺1000米級150ＨＰ作業型ＲＯＶ設備，與公司現有的2臺作業型ＲＯＶ和正在購置的2臺觀察型ＲＯＶ搭配形成系列化的ＲＯＶ裝備，以緩解公司對ＲＯＶ資源需求旺盛與自有ＲＯＶ不足的矛盾，減少公司對外部租賃市場的依賴。同時，通過增添ＲＯＶ設備，招聘培養ＲＯＶ作業人員，也可以逐步增強公司的專業隊伍實力和裝備實力，加快公司深水能力的發展，進一步提升公司的信譽度和安裝能力。

　　本次擬新購入的ＲＯＶ設備為2臺1000米級150ＨＰ作業型ＲＯＶ設備，其動力要求不得小于150馬力，使用于1000米以內的水深環境，且動力傳遞上應采用液壓驅動。

　�。�2）項目發展前景

　　公司“十一五”規劃中把向深水發展作為重要的一個方面，為進一步提高公司工程船的綜合作業能力、適應深水發展需要，同時滿足國內外市場的需求，公司必須盡快建立與工程船和深水作業配套的ＲＯＶ裝備系統，以獲取最大的投資收益，并在激烈的市場競爭中永遠保持有利的地位。從公司的長遠發展看，ＲＯＶ設備帶來的社會效益是不可估量的。它有利于進一步提高公司的知名度，為今后開拓海外深水市場的力度和持續提升總承包能力，實現快速發展的內在動力，注入了支柱設備的活力和亮點。

　　根據中國海油“十一五”發展規劃以及本公司近幾年的工作量，深水項目對ＲＯＶ的市場要求越來越普遍。據初步統計，已有二十幾個水深超過70米的海上設施和2000多公里的海底管線和海底電纜工程項目有相應要求。此外，在檢測和維修市場上，ＲＯＶ也有著廣泛的應用市場。基于以上，購置1000米級150ＨＰ作業型ＲＯＶ有廣泛的市場需求，可以預見的工作量大，是可行的。

　　6、1700ｋＮ．ｍ液壓打樁錘購置項目

　�。�1）項目基本情況

　　隨著中國海油向深水發展戰略和本公司“十年發展戰略規劃”的實施，未來導管架安裝項目必將日益增多，液壓打樁錘（以下簡稱“打樁錘”）作為海洋石油開發中導管架建設初期的關鍵設備，在海洋工程中所顯示的作用越來越明顯；而目前公司現有打樁錘和世界上同類型大公司相比差距比較大。

　　此外，根據相關項目設計方案，公司08年以后作業的多個項目均需用到1700ｋＮ．ｍ能量級的打樁錘。為滿足上述項目急需，也為滿足未來規劃深水、淺水船隊必須配備大型海上施工裝備的要求，公司擬購置1700ｋＮ．ｍ能量級液壓打樁錘。

　　打樁錘的市場定位主要用于東海以及南海90至300米水深大樁徑、大能量導管架安裝項目。

　�。�2）項目發展前景

　　公司2008年陸續開工的多個項目，均需用到1700 ｋＮ．ｍ能量級的打樁錘。另外隨著公司“深水戰略”的實施和向海外市場的不斷開拓，打樁錘可以預見的工作量將十分飽滿，市場前景廣闊。

　　1700ｋＮ．ｍ液壓打樁錘的購置無疑將會進一步提高公司國內、外市場的占有率，進一步提高公司的總包能力和競爭力，使公司主營業務收入得以持續快速增長。

　　7、400噸級履帶式起重機購置項目

　�。�1）項目基本情況

　　隨著當前海洋石油的高速發展，本公司承擔的陸地建造任務越來越繁重，繁重的生產任務是對本公司裝備設施的重大考驗。為了確保每個項目的順利投產，公司必須不斷提高自己的裝備水平，以確保滿足公司日益增長的生產任務。另外，從公司的發展壯大和打造“現代海洋重工”目標的長遠角度考慮，不斷完善和改良我們公司的各種裝備和基礎設施是完全有必要的。

　　為此，公司擬購置2臺400噸級履帶式起重機，與現有起重設備配合使用，提高我公司大型起重設備的起重能力，并進一步提升公司的陸地建造、安裝能力。

　　400噸級履帶式起重機主要用于平臺、導管架等鋼結構的陸地預制和設備安裝等以及ＬＮＧ儲罐、風電等的開發。

　　（2）項目發展前景

　　公司近期目標及遠期多個工程項目均需使用大噸位履帶式起重機提供作業支持。因此，購置2臺400噸級履帶式起重機，以提供裝備方面的支持和保證已勢在必行。

　　8、補充公司流動資金

　�。�1）項目基本情況

　　為優化財務結構、降低財務風險，減少財務費用，在保證公司正常經營的基礎上更好地把握機會獲得優良項目，從而不斷增強公司競爭能力，實現公司持續、快速、健康發展，擬將本次非公開發行股票募集資金中約100，000萬元用于補充公司流動資金。

　　（2）項目的必要性和意義

　�、俟�司快速和持續發展需要流動資金的支持

　　中國海油“十一五”規劃中提出了到2010年實現油氣總產量達到一億噸的宏偉目標。本公司作為專業能源服務公司，必須不斷提高和完善海上施工裝備能力和作業能力，保持與中國海油的協調發展，以滿足中國海油油田建設的需要，保持和加強在國內海洋工程市場的優勢地位，提高海外市場份額，增強贏利能力，實現可持續發展。

　　近年來，公司業務快速發展使公司在國內海洋石油工程領域占據了主導地位，但目前公司通過債權融資的空間極為有限，僅依靠經營活動產生的現金流已不能更好地滿足公司快速發展對資金的需求。對于公司來說，充足的資金是公司提升裝備和作業能力的關鍵因素。通過本次非公開發行募集資金增加公司資本實力、補充流動資金，既是滿足公司正常經營的需要，也是在控制財務風險下提升裝備和作業能力的有力保證，從而不斷增強公司競爭能力，實現公司快速、健康的可持續發展。

　�、趦灮�公司財務結構、降低財務風險的需要

　　本公司2007年12億元公司債券發行完成后，公司利用債權融資的能力已接近極限。而本次募集資金的大部分用于購置裝備，并不能提高公司的流動性。因此，通過本次非公開發行的部分募集資金補充公司流動資金，有利于增強公司償債能力、降低財務風險，并且還將有效降低公司資產負債率，提升舉債空間，有利于公司穩健經營，及時把握海洋石油發展的良好機遇，實現公司的跨越式發展。

　　目前國內宏觀經濟發展勢頭強勁，自2002年以來五年期以上貸款基準利率從5．76％提高到2007年12月31日的7．83％。根據國際金融市場對中國經濟的預期，我國利率仍然存在一定的上升空間。在升息周期中，若保持較高的銀行貸款規模，將加重公司財務負擔，增加財務費用，累積財務風險。

　　由于貸款融資成本的不斷上升，有必要利用本次非公開發行的部分募集資金補充公司流動資金，以減少未來通過銀行貸款產生的財務費用，提升公司經營效益。

　�。ㄈ�）募集資金投資項目對公司經營管理、財務狀況等的影響

　　本次發行募集資金投資項目的實施和投產，將有效緩解公司船舶資源緊張的局面，優化船隊結構，進一步提升公司海上作業能力和總包能力，增強公司核心競爭力，滿足公司跨越式發展需要，對實現長期可持續發展具有重要的戰略意義。

　　同時，通過上述募集資金項目的開發經營，將加強公司在海洋石油工程領域的經驗管理優勢，培養一批行業的經營管理人才，提升公司行業的專業化管理水平。

　　本次發行募集資金投資項目投產后，將對公司營業收入和盈利能力的提升具有積極意義。

　�。ㄋ模┠技�資金投資項目涉及報批事項情況

　　本次募集資金擬投資的購置7000噸起重船項目已獲得天津市發展和改革委員會津發改許可［2007］266號文核準備案；本次募集資金擬投資的建造深水鋪管起重船項目已獲得天津市發展和改革委員會津發改許可［2007］267號文核準備案；本次募集資金擬投資的建造淺水鋪管船項目已獲得天津市發展和改革委員會津發改許可［2007］265號文核準備案；本次募集資金擬投資的建造30000噸導管架下水駁船項目、1000米級150ＨＰ作業型ＲＯＶ購置項目、1700ｋＮ．ｍ液壓打樁錘購置項目和400噸級履帶式起重機購置項目目前正在履行備案的有關程序。

　　本次募集資金投資項目中購置7000噸起重船、建造深水鋪管起重船、建造淺水鋪管船和建造30000噸導管架下水駁船項目屬船舶建（改）造類項目，根據相關規定，中國船級社只有船舶建（改）造完成后，才簽發符合相關技術要求的安全和防污染證書。本公司將在上述項目完成后，向中國船級社取得相關證書。

　　1000米級150ＨＰ作業型ＲＯＶ購置項目、1700ｋＮ．ｍ液壓打樁錘購置項目和400噸級履帶式起重機購置項目屬設備建造類項目，其能耗和環保都能滿足國家相關要求。

　　本次募集資金投資項目尚需獲得公司股東大會的批準和中國證監會的核準。

　　四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　�。ㄒ唬┕�司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構變化

　　1、本次發行對公司業務及資產的影響

　　本次非公開發行募集資金將主要用于7000噸起重船、深水鋪管起重船、淺水鋪管船及30000噸下水駁船等大型裝備的建造以及1000米級150ＨＰ作業型ＲＯＶ、1700ｋＮ．ｍ液壓打樁錘和400噸級履帶式起重機的購置。項目投產后，可增強公司海上作業裝備能力和深水作業能力，進一步提升總包能力，有效緩解船舶資源緊張的局面，優化船隊結構，大幅提升公司的海上綜合作業能力和深水作業能力。

　　本次發行完成后，公司的業務范圍保持不變；本次發行不會導致本公司業務和資產的整合。

　　2、本次發行對《公司章程》的影響

　　本次發行完成后，公司將對《公司章程》中關于公司注冊資本、股本結構及與本次非公開發行相關的事項進行調整。截至本預案出具日，公司尚無對《公司章程》其他事項調整的計劃。

　　3、本次發行對股東結構的影響

　　本次發行完成后，公司的股東結構將相應發生變化。本次發行前，本公司控股股東中國海油持有本公司51．36％的股權，并通過其全資子公司南海西部公司、渤海公司分別持有本公司8．60％、0．36％的股權，中國海油合計持有本公司約60．32％的股權。本次非公開發行，中國海油擬以現金認購不低于30％的股票。按本次發行數量上限13，000萬股和中國海油認購下限30％計算，本次非公開發行完成后，中國海油合計持有本公司約56．67％股權，仍為本公司控股股東和實際控制人；按本次發行數量下限6，000萬股和中國海油認購下限30％計算，本次非公開發行完成后，中國海油合計持有本公司約58．52％股權，仍為本公司控股股東和實際控制人。因此，本次發行不會導致公司實際控制權發生變化。

　　4、本次發行對高管人員結構的影響

　　本次發行完成后，公司的高管人員結構不會發生變化。

　　5、本次發行對業務結構的影響

　　本次發行完成后，不會對公司的業務結構產生重大影響。

　�。ǘ�）公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

　　本次非公開發行募集資金到位后，公司的總資產及凈資產將相應增加。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：

　　1、對公司財務狀況的影響

　　本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，公司的資金實力將迅速提升，公司的資產負債率將進一步降低，而流動比率升高，有利于降低公司的財務風險，為公司的債務融資提供良好的保障。

　　2、對公司盈利能力的影響

　　隨著募集資金投資項目的建成投產，將大幅增強公司海上綜合作業和深水作業的盈利能力。隨著公司的資金實力的提升，公司其他業務的增長將獲得有力的支持。整體而言，本次發行將有助于提高公司的整體盈利能力。

　　3、對公司現金流量的影響

　　本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加，隨著募集資金投資項目的陸續投產和效益的產生，未來經營活動現金流入和投資活動現金流出將有所增加。

　　（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

　　本次發行完成后，本公司與控股股東中國海油及其關聯人之間的業務關系、管理關系均不存在重大變化，也不涉及新的關聯交易和同業競爭。

　　（四）本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形

　　本次發行完成后，公司與控股股東及其控制的其他關聯方所發生的資金往來均屬正常的業務往來，不會存在違規占用資金、資產的情況，亦不會存在公司為控股股東及其關聯方進行違規擔保的情形。

　�。ㄎ澹┍敬伟l行對公司負債情況的影響

　　截止2007年12月31日，公司的資產負債率約為51％（未經審計），資產負債率水平較為合理。本次非公開發行完成后，公司的資產負債率將有所下降，但不會存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。另外，公司可能通過銀行貸款等方式籌集其他投資項目及其他業務發展所需資金，預計公司未來的資產負債率仍將保持在合理水平。

　　五、本次發行相關的風險說明

　�。ㄒ唬�業務與經營風險

　　1、銅價上漲對公司的影響

　　近年來銅價大幅上揚，導致公司負責的各個項目的儀表電纜（銅材為主要原材料）的成本大幅上升。未來銅價如持續上漲，而公司的產品價格如不能相應的進行調整，公司的經營利潤率可能會受到一定影響。

　　2、鋼材價格上漲對公司的影響

　　鋼材價格如發生大幅上漲，將導致公司經營成本的上升。未來鋼材價格如持續上漲，而公司的產品價格如不能相應的進行調整，公司的經營利潤率可能會受到一定影響。

　　3、國際油價上漲對公司的影響

　　2006年以來，國際油價多次創歷史新高，且作為公司主要燃料油品種的柴油貨源緊缺，致使柴油市場供不應求，影響了公司大量施工船舶的燃油需求。燃料價格未來如出現大幅上揚，將增加公司整體運營成本，可能對公司的經營產生不利影響。

　　4、產能瓶頸對公司的影響

　　公司目前自有資源不足。2006年公司外租船舶數量占全年投入船舶總數的85％，外部隊伍完成的鋼材加工量占公司總加工量的59．50％。在全球工程服務類資源均很緊缺、工程船舶服務價格顯著上漲的背景下，能否及時有效地組織和利用外部資源在一定程度上決定了公司業務擴張的速度，而較高的外包費用則削弱了公司的盈利能力。

　　5、特種鋼材供應不足

　　本公司工程所用特種鋼材目前國內只有舞陽鋼廠生產，公司面臨鋼材供應不足的問題，可能對公司的生產經營產生不利的影響。

　　6、競爭風險

　�。�1）國際海洋石油工程業趨于壟斷，國外競爭對手憑借項目管理、人才、技術、裝備等方面優勢在海外市場和深水領域對公司形成一定壓力。國際上的海洋石油工程公司為適應向作業者提供“整裝”服務的需要，逐漸按專業歸并，形成了一些規模較大的作業集團公司，公司與其相比，在規模、裝備、技術水平和項目管理水平等方面都存在一定的差距。

　�。�2）國內競爭對手主要包括船舶制造公司和打撈局等。這些公司主要是憑借自身的場地資源和船舶資源參與部分的海洋工程項目。由于國內建造場地資源都主要由各大造船廠掌握，打撈局也擁有一定數量的海洋工程船舶（如大型起重船舶），這些都對公司的業務產生了潛在的威脅。

　　7、安全風險

　　本公司處于高投入、高技術、高風險的海洋石油工程領域中，在業務的各個階段，都存在著不同程度的安全風險。由于海洋氣候多變，尤其是南方臺風頻繁，給海上施工帶來諸多風險。在大型結構物吊裝過程中，如遇惡劣天氣和較大的海上風浪，會使船舶移位、吊物搖晃和安裝定位困難。在海上鋪管作業中，則存在船舶移位、起拋錨作業、托管架調整不當導致管線損壞及清管試壓時管線爆裂等風險。在海底挖溝時，存在水下作業造成人員傷亡的風險。

　　8、環保風險

　　由于本公司所在行業的特殊性，本公司在運營過程中可能造成環境污染。隨著國家環保部門對環保的關注程度日趨提高，可能造成公司運營成本提高。

　�。ǘ�）匯率風險

　　由于公司承攬的一些國外工程項目收入以外匯計價，人民幣匯率變動將使公司面臨潛在風險。

　�。ㄈ�）管理風險

　　近年來，新《公司法》、新《證券法》、《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等有關法律法規的頒布實施，對促進上市公司規范運作和健康發展、保護投資者合法權益提出了更高的要求，本公司尚需要根據新的政策法規進一步健全完善公司內控制度體系，加強公司管理。

　　隨著本公司業務規模的發展和對外投資的增加，公司參、控股子公司不斷增多。企業規模擴大化、組織結構復雜化、業務種類多元化使本公司管理子公司的難度大大提高，而外部監管對上市公司規范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考慮子公司業務特征、人力資源、管理特點等基礎上進一步加強子公司管理，實現整體健康、有序地發展。公司如不能有效改善和優化管理結構，將對未來的經營造成一定風險。

　�。ㄋ模┱�策風險

　　隨著行業發展和中國體制改革的進行，政府將不斷修改現有監管政策或增加新的監管政策，政府在未來作出的監管政策變化有可能對本公司業務或盈利造成某種程度的影響。

　�。ㄎ澹┢渌�風險

　　1、審批風險

　　本次發行需經公司股東大會批準，本方案存在無法獲得公司股東大會表決通過的可能；同時，本次發行尚需經中國證監會核準，能否獲得審核通過以及最終通過審核的時間均存在不確定性。

　　2、項目開發風險

　　公司的投資項目可能會受到一些不可控因素的負面影響，這些因素包括但不僅限于：監管部門的核準和許可、外部政策環境變化、資金和技術、人力資源、地震、臺風、海嘯等不可抗力的發生等。本公司能否按預定計劃完成募集資金投資項目存在不確定性，將直接影響到項目的實際收益。此外，公司在項目投資的實施過程中，可能出現項目延期、投資超支、經濟發展的周期性變化、市場環境發生變化等問題，都可能影響到項目的可行性和實際的經濟效益，進而影響公司的經營業績、財務狀況和發展前景。