證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金公告編號：臨2008-004

　　山東黃金礦業股份有限公司非公開發行股票發行結果暨股份變動公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示:

　　1、發行數量和價格：

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　發行數量：17，884，051股

　　發行價格：110.93元/股

　　募集資金總額：1，983，877，893.20元

　　資產認購部分評估值：992，163，693.20元

　　2、各機構認購的數量和限售期：

　　序號

　　機構名稱

　　認購數量（股）

　　限售期（月）

　　1

　　山東黃金集團有限公司

　　6，937，217

　　36

　　2

　　山東黃金集團平度黃金有限公司

　　2，006，834

　　36

　　3

　　中國人壽資產管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　4

　　上投摩根基金管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　5

　　南方基金管理有限公司

　　1，940，000

　　12

　　6

　　北京開元久盛投資有限公司

　　1，500，000

　　12

　　7

　　融通基金管理有限公司

　　1，500，000

　　12

　　合計

　　17，884，051

　　3、預計上市時間：

　　在發行完畢后，本次發行對象中山東黃金集團有限公司和山東黃金集團平度黃金有限公司認購的股份在36個月內不得轉讓，中國人壽資產管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京開元久盛投資有限公司、融通基金管理有限公司認購的本次非公開發行的股票在12個月內不得轉讓。限售期的截止日分別為2011年1月25日及2009年1月25日。

　　4、資產過戶情況

　　根據約定，本次資產交割的交割審計日為2007年11月30日。

　　就用于認購本次發行股份的實物資產部分，包括山東黃金集團玲瓏金礦、三山島金礦、沂南金礦和平度公司鑫匯金礦資產已移交給本公司，上述資產涉及的土地房產及采礦權過戶，本公司已獲得以本公司為權利人的權屬證書及批文或者證明文件；資產過戶手續已完成。

　　就用于認購本次發行股份的山東黃金集團金倉礦業有限公司（“金倉礦業”）2%股權已完成工商變更登記。此外，本次募集資金收購之金倉礦業98%股權也已完成工商變更登記。金倉礦業已更名為“山東黃金礦業金倉有限公司”，并成為本公司的全資子公司。

　　本公告目的僅為向公眾提供本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告書全文。發行情況報告書全文同時刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　一、本次發行概況

　　1、本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

　　山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“發行人”）非公開發行股票方案于2006年8月21日經公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過，2007年1月18日公司第三屆董事會第七次會議審議通過了經部分修改后的方案。最終方案于2007年2月5日經公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。

　　公司本次非公開發行申請文件于2007年2月14日獲得中國證券監督管理委員會受理，本公司本次非公開發行于2007年11月29日經中國證監會發行審核委員會審核通過，并于2007年12月21日獲得中國證監會《關于核準山東黃金礦業股份有限公司非公開發行股票的通知》（證監發行字[2007]487號）核準，核準本公司非公開發行不超過7，900萬股。

　　2、本次發行情況

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　發行數量：17，884，051股

　　發行價格：110.93元/股

　　募集資金總額：1，983，877，893.20元

　　資產認購部分評估值：992，163，693.20元

　　發行費用：14，739，570.70元

　　保薦人：國泰君安證券股份有限公司

　　3、募集資金驗資和股份登記情況

　　2008年1月18日，北京天圓全會計師事務所有限公司對募集資金進行了驗證，確認截至2008年1月18日，本公司已收到股東以現金及凈資產增資的實收資本17，884，051.00元，本次增資后公司實收資本金額合計為人民幣177，884，051.00元，其中：山東黃金集團和平度公司以凈資產及股權出資992，163，693.20元，中國人壽資產管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京開元久盛投資有限公司、融通基金管理有限公司以貨幣資金出資人民幣991，714，200.00元，各股東出資合計1，983，877，893.20元，新增注冊資本合計17，884，051.00元。

　　2008年1月24日，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具了關于本次非公開發行股份的證券變更登記證明。

　　4、資產過戶情況

　　根據約定，本次資產交割的交割審計日為2007年11月30日。

　　就用于認購本次發行股份的實物資產部分，包括山東黃金集團玲瓏金礦、三山島金礦、沂南金礦和平度公司鑫匯金礦資產已移交給本公司，上述資產涉及的土地房產及采礦權過戶，本公司已獲得以本公司為權利人的權屬證書及批文或者證明文件；資產過戶手續已完成。

　　就用于認購本次發行股份的山東黃金集團金倉礦業有限公司（“金倉礦業”）2%股權已完成工商變更登記。此外，本次募集資金收購之金倉礦業98%股權也已完成工商變更登記。金倉礦業已更名為“山東黃金礦業金倉有限公司”，并成為本公司的全資子公司。

　　5、保薦人和公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

　　（1）保薦人國泰君安證券股份有限公司結論性意見：

　　（一）發行人本次發行的詢價過程、發行對象選擇過程及配售數量確定過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等規范性文件規定的發行程序及發行人2007年度第一次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定。

　　（二）發行人本次發行獲得配售的認購對象的資格符合發行人2007年度第一次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定。

　　（2）北京市華聯律師事務所結論性意見：

　　發行人本次非公開發行股份已取得發行人股東大會的批準并經中國證監會核準；發行的詢價和認購程序真實、公平、公正，其中所涉及的相關法律文件不存在法律爭議和風險；本次非公開發行股份的發行對象、發行價格及發行數量、詢價程序和認購結果符合法律、法規及中國證監會《核準通知》的規定，合法有效。

　　二、發行結果及對象簡介

　　1、發行結果

　　序號

　　機構名稱

　　認購數量（股）

　　限售期（月）

　　1

　　山東黃金集團有限公司

　　6，937，217

　　36

　　2

　　山東黃金集團平度黃金有限公司

　　2，006，834

　　36

　　3

　　中國人壽資產管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　4

　　上投摩根基金管理有限公司

　　2，000，000

　　12

　　5

　　南方基金管理有限公司

　　1，940，000

　　12

　　6

　　北京開元久盛投資有限公司

　　1，500，000

　　12

　　7

　　融通基金管理有限公司

　　1，500，000

　　12

　　合計

　　17，884，051

　　在發行完畢后，本次發行對象中山東黃金集團有限公司和山東黃金集團平度黃金有限公司認購的股份在36個月內不得轉讓，中國人壽資產管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京開元久盛投資有限公司、融通基金管理有限公司認購的本次非公開發行的股票在12個月內不得轉讓。限售期的截止日分別為2011年1月25日及2009年1月25日。

　　2、發行對象情況

　　本次發行對象共7家，分別為山東黃金集團有限公司、山東黃金集團平度黃金有限公司、中國人壽資產管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京開元久盛投資有限公司和融通基金管理有限公司，上述7家發行對象的具體情況如下：

　　1、山東黃金集團有限公司

　　（1）基本情況

　　企業類型：國有獨資有限責任公司

　　注冊地址：山東省濟南市解放路16號

　　注冊資本：79，809.20萬元人民幣

　　主要辦公地點：山東省濟南市解放路16號

　　法定代表人：王建華

　　主要經營范圍：黃金地質探礦、開采、選冶及技術服務；貴金屬、有色金屬制品提純、加工、生產、銷售；黃金礦山專用設備及物資、建筑材料的生產、銷售；設備維修；黃金礦山電力供應；批準范圍的進出口業務及進料加工、“三來一補”業務；黃金珠寶首飾提純、加工、生產、銷售，汽車出租（以上限子公司經營）；計算機軟件開發、企業管理及會計咨詢，物業管理。

　　（2）認購數量與限售期

　　本次發行共計17，884，051股，山東黃金集團認購其中的6，937，217股，占本次發行股份的38.79%，并承諾通過本次發行取得的股份自本次發行完成之日起三十六個月內不進行轉讓，即2011年1月25日前不進行轉讓。

　　（3）發行對象與公司的關聯關系

　　山東黃金集團發行前持有公司國家股82，450，000股，占公司總股本的51.53%，是公司的控股股東。其所持有的本公司股份無質押、凍結的情況。

　　（4）發行對象與公司最近一年（指2006年，下同）重大交易情況

　　根據公司2006年年度報告，2006年山東黃金集團及其控股的子公司（除平度公司外）與公司發生的經常性關聯交易情況如下所示：

　　①土地租賃

　　公司占用的部分土地采用向山東黃金集團租賃的方式取得，2006年度發生的土地租賃費為17.87萬元。

　　②托管經營

　　為避免山東黃金集團有限公司與公司的同業競爭，經公司第一屆董事會第十二次會議和2002年度第三次臨時股東大會決議通過，公司于2002年8月31日分別與山東黃金集團有限公司和山東黃金集團平度黃金有限公司簽訂了《資產委托管理協議》，山東黃金集團有限公司和山東黃金集團平度黃金有限公司分別將其持有的玲瓏金礦、三山島金礦之資產及平度黃金有限公司資產委托公司管理，委托管理期限至上述資產通過增資擴股進入公司止，公司托管收益為委托資產產生稅后利潤的10%（當發生經營虧損時，比例相同）。2003年、2004年、2005年和2006年公司在上述資產托管協議下產生的托管收益分別為268.89萬元、317.08萬元、421.00萬元和761.49萬元，分別占公司當期利潤總額的4.82%、3.52%、2.76%和3.21%。在會計核算上，公司將托管收益直接計入當期損益（其他業務收入），該托管收益每年結算一次，時間為次年一月份。

　　③采購

　　關聯方

　　項目

　　金額（元）

　　占主業營業務成本比例

　　山東省黃金電力公司

　　電

　　44，281，614.42

　　1.4328%

　　山東省金興黃金設備有限公司

　　礦山設備及備件

　　9，534，981.20

　　0.3085%

　　山東省黃金物資公司

　　材料

　　1，339，371.70

　　0.0433%

　　合計

　　55，155，967.32

　　1.7846%

　　④銷售

　　關聯方

　　項目

　　單位

　　數量

　　單價(元)

　　金額（元）

　　占主營業務業務比例

　　山東黃金集團有限公司

　　電

　　度

　　49，482.00

　　0.65

　　38，286.20

　　0.0011%

　　水

　　噸

　　5，389.00

　　3.55

　　14，708.00

　　0.0004%

　　暖氣

　　立方米

　　5，123.82

　　11.94

　　45，028.62

　　0.0013%

　　高水材料

　　3，498，659.73

　　0.0982%

　　山東黃金集團陽光礦業有限公司

　　電

　　度

　　25，886.00

　　0.58

　　17，869.44

　　0.0005%

　　水

　　噸

　　634

　　3.67

　　4，336.00

　　0.0001%

　　材料

　　708，514.94

　　0.0199%

　　合計

　　4，327，402.93

　　0.1215%

　　⑤勞務交易

　　關聯方

　　項目

　　金額（元）

　　占同類業務比例

　　接受勞務服務

　　山東黃金集團陽光礦業有限公司

　　殘采工程

　　3，424，212.06

　　36.25%

　　深部開拓工程

　　1，786，977.99

　　18.92%

　　山東省金興黃金設備有限公司

　　零星工程

　　2，805，307.93

　　29.69%

　　山東黃金集團建設工程有限公司

　　提供勞務服務

　　山東黃金集團有限公司

　　代理交易費

　　406，667.78

　　4.30%

　　黃金精煉

　　1，024，132.69

　　10.84%

　　合計

　　9，447，298.45

　　100.00%

　　2006年山東黃金集團及其控股的子公司（除平度公司外）與公司發生的偶發性關聯交易如下所示：

　　①公司向山東黃金集團沂南金礦購入合質金總額1，613.61萬元，占公司2006年主營業務成本的0.52%。

　　②山東省黃金電力公司為公司2，500萬元的短期借期提供擔保。

　　（5）未來的交易安排

　　①減少的關聯交易

　　A：公司原來托管經營山東黃金集團玲瓏金礦、三山島金礦及平度公司，本次發行完成后，玲瓏金礦、三山島金礦及平度公司核心資產之鑫匯金礦將進入公司，因此公司無需再托管經營上述資產；

　　B：公司原來為山東黃金集團提供黃金交易代理服務及黃金精煉服務，本次發行完成后，山東黃金集團黃金主業資產已基本全部進入公司，山東黃金集團將不再需要上述服務。

　　②增加的關聯交易

　　因生產需要，公司原所屬礦山向山東省黃金電力公司采購電力，本次發行完成后，除原有礦山外，三山島金礦也需要向山東省黃金電力公司采購電力，因此電力采購額將增加，鑒于上述電力采購之合同單價根據市場價格確定，因此該關聯交易將不會影響公司的獨立性。

　　③維持原狀的關聯交易

　　本次發行完成后，公司與山東黃金集團的綜合服務及土地租賃之關聯交易協議將繼續履行，鑒于上述關聯交易金額較小，2006年涉及金額為27.21萬元，因此上述關聯交易將不會影響公司的獨立性。

　　2、山東黃金集團平度黃金有限公司

　　（1）基本情況

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：青島市平度市人民路58號

　　注冊資本：11，649萬元

　　主要辦公地點：青島市平度市人民路58號

　　法定代表人：崔侖

　　主要經營范圍：黃金采選、冶煉，磁性材料、塑材加工，地面磚生產，餐飲服務，礦山物資、機電設備、化工產品（不含危險品）批發、零售，淀粉及衍生品生產加工、銷售。

　　（2）認購數量與限售期

　　本次發行共計17，884，051股，平度公司認購其中的2，006，834股，占本次發行股份的11.22%，并承諾通過本次發行取得的股份自本次發行完成之日起三十六個月內不進行轉讓，即2011年1月25日前不進行轉讓。

　　（3）與公司的關聯關系

　　山東黃金集團直接持有平度公司98.28%的股權，并通過其全資子公司山東省黃金電力公司持有平度公司1.72%的股權，因此平度公司系山東黃金集團全資擁有的子公司，與公司屬同一母公司控制關系。

　　（4）與公司最近一年重大交易情況

　　除了上述資產托管協議以外，2006年山東黃金集團平度黃金有限公司與公司發生的重大關聯交易均屬于經常性關聯交易，詳細情況如下所示：

　　類型

　　項目

　　金額（元）

　　占主營業務收入比例

　　銷售交易

　　高水材料

　　2，194，109.02

　　0.06%

　　類型

　　項目

　　金額（元）

　　占主營業務成本比例

　　購貨交易

　　合質金

　　5，705，870.47

　　0.18%

　　（5）未來的交易安排

　　本次發行后，平度公司與公司無未來交易安排。

　　3、其他特定機構投資者

　　（1）中國人壽資產管理有限公司

　　名稱：中國人壽資產管理有限公司

　　住所：北京市西城區金融大街17號中國人壽中心14至18層

　　法定代表人：繆建民

　　注冊資本：10億元

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：管理運用自有資金，受托或委托資產管理業務；與以上業務相關的咨詢業務；國家法律法規允許的其他資產管理業務。

　　本次發行共計17，884，051股，中國人壽資產管理有限公司認購其中的2，000，000股，占本次發行股份的11.18%，該部分股份自本次發行完成之日起十二個月內不得轉讓，即2009年1月25日前不進行轉讓。

　　中國人壽資產管理有限公司與公司不存在關聯關系。

　　（2）上投摩根基金管理有限公司

　　名稱：上投摩根基金管理有限公司

　　住所：上海浦東富城路99號震旦國際大樓20樓

　　法定代表人：陳開元

　　注冊資本：15000萬元

　　公司類型：中外合資經營

　　經營范圍：從事基金管理業務、發起設立基金以及從事中國證監會批準的其它業務。

　　本次發行共計17，884，051股，上投摩根基金管理有限公司認購其中的2，000，000股，占本次發行股份的11.18%，該部分股份自本次發行完成之日起十二個月內不得轉讓，即2009年1月25日前不進行轉讓。

　　上投摩根基金管理有限公司與公司不存在關聯關系。

　　（3）南方基金管理有限公司

　　名稱：南方基金管理有限公司

　　住所：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈七層

　　法定代表人：吳萬善

　　注冊資本：15000萬元

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：從事證券投資基金管理業務；發起設立證券投資基金。

　　本次發行共計17，884，051股，南方基金管理有限公司認購其中的1，940，000股，占本次發行股份的10.85%，該部分股份自本次發行完成之日起十二個月內不得轉讓，即2009年1月25日前不進行轉讓。

　　南方基金管理有限公司與公司不存在關聯關系。

　　（4）北京開元久盛投資有限公司

　　名稱：北京開元久盛投資有限公司

　　住所：北京市西城區萬明園13號樓308室

　　法定代表人：王桂榮

　　注冊資本：1000萬元

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：投資管理；信息咨詢（不含中介服務）；財務顧問；企業管理咨詢；市場調查；技術服務；承辦展覽展示；組織文化藝術交流活動（不含演出）。

　　本次發行共計17，884，051股，北京開元久盛投資有限公司認購其中的1，500，000股，占本次發行股份的8.39%，該部分股份自本次發行完成之日起十二個月內不得轉讓，即2009年1月25日前不進行轉讓。

　　北京開元久盛投資有限公司與公司不存在關聯關系。

　　（5）融通基金管理有限公司

　　名稱：融通基金管理有限公司

　　住所：深圳市南山區華僑城漢唐大廈13、14層

　　法定代表人：孟立坤

　　注冊資本：12500萬元

　　公司類型：有限責任公司（中外合資）

　　經營范圍：發起設立基金；基金管理業務。

　　本次發行共計17，884，051股，融通基金管理有限公司認購其中的1，500，000股，占本次發行股份的8.39%，該部分股份自本次發行完成之日起十二個月內不得轉讓，即2009年1月25日前不進行轉讓。

　　融通基金管理有限公司與公司不存在關聯關系。

　　三、本次發行前后公司前10名股東變化

　　1、本次發行前前十大股東及持股情況

　　截至2007年11月30日止，公司前10名股東情況列表如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例

　　限售股份數量（股）

　　1

　　山東黃金集團有限公司

　　82，450，000

　　51.53%

　　82，450，000

　　2

　　鵬華動力增長混合型證券投資基金

　　5，000，000

　　3.13%

　　－

　　3

　　中國人壽保險(集團)公司－傳統－普通保險產品

　　3，099，084

　　1.94%

　　－

　　4

　　中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬

　　2，574，491

　　1.61%

　　－

　　5

　　華夏優勢增長股票型證券投資基金

　　2，420，000

　　1.51%

　　－

　　6

　　博時精選股票證券投資基金

　　2，300，265

　　1.44%

　　－

　　7

　　諾安價值增長股票證券投資基金

　　2，035，711

　　1.27%

　　－

　　8

　　融通領先成長股票型證券投資基金

　　1，958，624

　　1.22%

　　－

　　9

　　中海能源策略混合型證券投資基金

　　1，866，100

　　1.17%

　　－

　　10

　　融通新藍籌證券投資基金

　　1，865，651

　　1.17%

　　－

　　注：根據控股股東山東黃金集團在公司股權分置改革方案中作出的承諾，山東黃金集團所持本公司非流通股股份自股權分置改革實施之日起70個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　2、本次發行后前十大股東及持股情況

　　截至2008年1月24日，公司前10名股東情況列表如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例

　　限售股份數量（股）

　　1

　　山東黃金集團有限公司

　　89，387，217

　　50.25%

　　89，387，217①

　　2

　　中國人壽保險(集團)公司－傳統－普通保險產品

　　4，099，084

　　2.30%

　　1，000，000②

　　3

　　鵬華動力增長混合型證券投資基金

　　3，979，864

　　2.24%

　　－

　　4

　　中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬

　　3，574，491

　　2.01%

　　1，000，000③

　　5

　　華夏優勢增長股票型證券投資基金

　　2，800，000

　　1.57%

　　－

　　6

　　融通領先成長股票型證券投資基金

　　2，707，824

　　1.52%

　　750，000④

　　7

　　通乾證券投資基金

　　2，450，000

　　1.38%

　　750，000⑤

　　8

　　博時精選股票證券投資基金

　　2，300，265

　　1.29%

　　－

　　9

　　山東黃金集團平度黃金有限公司

　　2，006，834

　　1.13%

　　2，006，834⑥

　　10

　　銀華富裕主題股票型證券投資基金

　　1，870，915

　　1.05%

　　－

　　注①：本次發行完成后，新增持有的6，937，217股限售期的截止日為2011年1月25日。

　　注②：本次發行完成后，新增持有的1，000，000股限售期的截止日為2009年1月25日。

　　注③：本次發行完成后，新增持有的1，000，000股限售期的截止日為2009年1月25日。

　　注④：本次發行完成后，新增持有的750，000股限售期的截止日為2009年1月25日。

　　注⑤：本次發行完成后，新增持有的750，000股限售期的截止日為2009年1月25日。

　　注⑥：本次發行完成后，新增持有的2，006，834股限售期的截止日為2011年1月25日。

　　本次發行前后本公司控股股東均為山東黃金集團有限公司，實際控制人均為山東省國資委，本公司控制權未發生變化。

　　四、本次發行前后公司股本結構變動表

　　發行前

　　本次發行股數（股）

　　發行后

　　數量（股）

　　比例

　　數量（股）

　　比例

　　一、有限售條件股份

　　國家股

　　82，450，000

　　51.53%

　　8，944，051

　　91，394，051

　　51.38%

　　非公開發行特定機構投資者

　　0

　　0

　　8，940，000

　　8，940，000

　　5.03%

　　有限售條件股份合計

　　82，450，000

　　51.53%

　　17，884，051

　　100，334，051

　　56.40%

　　二、無限售條件股份

　　無限售條件的流通A股

　　77，550，000

　　48.47%

　　0

　　77，550，000

　　43.60%

　　三、股份總數

　　160，000，000

　　100.00%

　　17，884，051

　　177，884，051

　　100.00%

　　五、管理層討論與分析

　　1、本次發行對公司資產結構的影響

　　以公司非公開發行股票方案為依據，并假設該方案于2004年1月1日得以實施所編制的模擬備考最近一年資產負債表與本次發行前公司最近一年實際的資產負債表主要指標對比如下：

　　單位：萬元

　　項目

　　發行前

　　發行后

　　變動數額

　　變動比例

　　流動資產

　　42，740.61

　　95，352.79

　　52，612.18

　　123.10%

　　長期投資

　　3，000.58

　　3，000.58

　　0.00

　　0.00%

　　固定資產

　　80，094.91

　　195，967.81

　　115，872.90

　　144.67%

　　無形資產及其他資產

　　10，961.15

　　17，343.04

　　6，381.89

　　58.22%

　　資產總額

　　136，797.25

　　311，664.22

　　174，866.97

　　127.83%

　　流動負債

　　47，880.20

　　135，722.93

　　87，842.73

　　183.46%

　　長期負債

　　9，830.17

　　11，091.78

　　1，261.61

　　12.83%

　　負債總額

　　57，710.37

　　146，814.71

　　89，104.34

　　154.40%

　　股東權益

　　68，349.01

　　154，111.64

　　85，762.63

　　125.48%

　　本次發行將導致本公司資產負債結構發生較大的變化。以最近一年為例（資產負債數據見上表），本次發行將導致資產總額增加174，866.97萬元，增加比例為127.83%。負債和股東權益分別增加89，104.34萬元和85，762.63萬元，增加比例分別為154.40%和125.48%。公司的資產負債率從42.19%略微增長至50.96%，資產結構仍然保持適度水平，但是資產、權益規模均相應大幅提升。

　　2、本次發行對公司業務結構的影響

　　本次發行之前公司主營黃金開采及選冶，2004年、2005年和2006年黃金銷售收入分別占公司主營業務收入的95.91%、99.03%和98.54%。本次發行后，隨著山東黃金集團相關黃金主業資產的注入，將大大增強公司黃金主業，黃金開采及選冶占主營業務收入的比重仍將保持在95%以上。本次發行將提高公司的黃金礦山資源、礦石儲量、金金屬量以及年生產黃金能力，提高公司在行業內的市場占有率。

　　3、本次發行對公司經營業績的影響

　　本次發行完成后，公司的經營業績將有較大幅度的增長，符合廣大投資者的利益。根據天圓全出具的盈利預測審核報告（天圓全專審字[2007]7號、[2007]9號與[2007]76號），下表列示了假定2007年1月1日注入資產已交割完畢和假定2007年7月1日注入資產交割完畢的模擬盈利預測情況：

　　指標項目

　　2006年度

　　2007年度

　　(假設資產未注入)

　　2007年度

　　1月1日完成交割

　　7月1日完成交割

　　營業收入（萬元）

　　360，421.93

　　338，213.30

　　455，411.70

　　456，002.69

　　歸屬于母公司所有者凈利潤(萬元)

　　12，821.60

　　16，376.66

　　38，924.47

　　27，650.56

　　全面攤薄每股收益（元/股）

　　0.80

　　1.02

　　2.19

　　1.55

　　加權平均每股收益（元/股）

　　0.80

　　1.02

　　2.19

　　1.64

　　注：2006年度數據為公司實際經營情況。

　　本次發行股數為17，884，051股。

　　根據盈利預測，假設本次發行于2007年1月1日完成，備考模擬的2007年全年業績主要指標：營業收入、歸屬于母公司所有者凈利潤和每股收益較2006年分別增長26.35%、203.59%和173.75%，并較2007年公司預測數（未發行新股及未注入資產的情況下）分別增加34.65%、137.68%和59.80%，公司的經營業績將大幅提高。

　　4、本次發行對公司治理結構的影響

　　本次發行完成后，注入公司的資產將嚴格執行與山東黃金集團之間的“五分開”，保證公司運作的獨立、規范。因此，公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售等各個方面的完整性和獨立性，保持與山東黃金集團及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。

　　5、本次發行對公司高管人員結構的影響

　　公司目前尚未有就本次發行后調整公司高級管理人員的計劃。如果本次發行后根據業務和資產整合需要調整管理層，公司將履行必要的程序。

　　六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

　　1、保薦人（主承銷商）

　　名稱：國泰君安證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市延平路135號

　　法定代表人：祝幼一

　　保薦代表人：時煒程、唐偉

　　項目主辦人：陳于冰

　　項目經辦人員：岳遠斌、孫小中

　　聯系電話：021-38676666

　　傳真：021-68872115

　　2、發行人律師

　　名稱：北京市華聯律師事務所

　　辦公地址：北京市朝陽區東三環北路丙2號天元港中心B-2309

　　負責人：謝炳光

　　經辦律師：謝炳光、金俊

　　聯系電話：010-84417811

　　傳真：010-84417306

　　3、審計機構

　　名稱：北京天圓全會計師事務所有限公司

　　辦公地址：北京市西城區西長安街88號首都時代廣場808室

　　負責人：劉天聚

　　經辦會計師：孫小波、馮蕓

　　聯系電話：0535-6224420

　　傳真：0535-6224416

　　4、資產評估機構

　　名稱：中興華會計師事務所有限責任公司

　　辦公地址：北京市西城區阜城外大街1號四川大廈東塔樓15層

　　負責人：李尊農

　　經辦資產評估師：烏麗君、戎會利

　　聯系電話：010-68364873

　　傳真：010-68348135

　　5、采礦權評估機構

　　名稱：北京海地人礦業權評估事務所

　　辦公地址：北京市海淀區知春路118號B座804D

　　負責人：張振凱

　　經辦評估師：王桂玲、詹朝陽

　　聯系電話：010-66557493、66557499

　　傳真：010-66557527

　　6、土地評估機構

　　名稱：山東魯盛土地房地產評估咨詢有限公司

　　辦公地址：山東省淄博市張店區人民西路60號

　　負責人：王冬青

　　經辦評估師：曹健、張雪峰

　　聯系電話：0533-2776249

　　傳真：0533-2776249

　　七、備查文件

　　1、 北京天圓全會計師事務所有限責任公司出具的驗資報告

　　2、 資產轉移手續完成的相關證明文件及北京華聯律師事務所就資產轉移手續完成出具的法律意見書

　　3、 登記公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明

　　4、 經中國證監會審核的全部發行申報材料

　　備查文件查閱地點：

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會辦公室

　　地址：山東省濟南市解放路16號

　　特此公告。

　　山東黃金礦業股份有限公司董事會

　　2008年1月25日