本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　本公司、太龍藥業：河南太龍藥業股份有限公司

　　眾生集團：鄭州眾生實業集團有限公司

　　太新龍公司：河南太新龍醫藥有限公司

　　重要內容提示：

　　●交易內容：本公司擬將受讓眾生集團持有的太新龍公司的全部股權。

　　●關聯人回避事宜：鑒于眾生集團與太龍藥業屬于關聯法人，所以本次交易雙方之間的交易行為屬于關聯交易。為保證董事會所形成的涉及此次關聯交易議案決議的合規性，按有關規定，對此次關聯交易表決時，本公司關聯董事回避了對此事項的表決。

　　●關聯交易對本公司的影響：

　　當前，國內許多企業都已認識到，真正的市場競爭已不再是企業之間的競爭，而是供應鏈之間的競爭。作為其他企業供應鏈中重要環節的物流企業，其重要性日益凸現。通過受讓太新龍公司可以使公司加強投資物流業，增加公司的利潤增長點及增強公司持續經營能力。

　　●董事審議情況：

　　公司第四屆董事會第六次會議于2008年1月24日上午8時在公司三樓會議室召開，公司共有董事十一名，實到董事八名（因董事趙慶新、李景亮、李新元先生同時為眾生集團的董事因此為本次相關議案的關聯董事，實行了回避），符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議討論審議后，到會董事一致通過了以下議案：一、《擬受讓鄭州眾生實業集團有限公司持有的河南太新龍醫藥有限公司的全部股權》的議案；二、審議通過《關于對河南太新龍醫藥有限公司增加投資的議案》。根據業務發展的需要，河南太新龍醫藥有限公司擬引入新的投資方北京新龍藥業投資集團有限公司，我公司擬與北京新龍藥業投資集團有限公司共同對河南太新龍醫藥有限公司增加注冊資本投資至人民幣2000萬元，其中我公司共計出資1020萬元，占該公司總股本的51％；北京新龍藥業投資集團有限公司出資980萬元，占該公司總股本的49％。增資后的河南太新龍醫藥有限公司為我公司的控股子公司。

　　北京新龍藥業投資集團有限公司是集科、工、貿于一體的大型綜合民營企業。法人代表：楊四知；注冊資本：11000萬元；企業性質：有限責任公司；公司注冊地址：北京市朝陽區高碑店村1336號樓；經營范圍：項目投資及投資管理；倉儲服務；銷售：五金、建筑材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）；信息咨詢服務（不含中介服務）；會議服務；展覽展示業務。（土地使用權出資1500萬元，實物出資2500萬元。）。集團下屬14個子公司，其中包括投資、制藥、醫藥物流、零售連鎖、包裝包材、廣告傳媒、商務酒店等，總資產30億人民幣。2007年度銷售額達60億人民幣。

　　一、交易概述

　　本公司擬受讓眾生集團持有的河南太新龍醫藥有限公司全部股權。按照2008年1月24日太龍藥業與眾生集團簽訂的《股權轉讓協議》。本次交易以資產評估機構的評估凈值為定價基準，評估基準日為2007年12月21日。

　　本次受讓所涉及的金額在公司股東大會授權范圍之內，根據公司《章程》規定，不需公司股東大會批準。

　　二、關聯方介紹

　　關聯方名稱：鄭州眾生實業集團有限公司

　　注冊地址：鄭州高新技術產業開發區金梭路3號

　　法定代表人：張豐春

　　企業性質：有限責任公司

　　主要經營業務或管理活動：五金交電、家電；電子產品的銷售；中草藥材種植，服裝加工銷售；高科技產業投資、實業投資、高新技術開發及技術服務、資產管理及咨詢，不良資產處理策劃咨詢、資產重組策劃及咨詢服務（國家法律、法規禁止的不得經營，應經審批的未獲批準前不得經營）

　　成立日期：1994年8月12日

　　注冊資金：5000萬元人民幣

　　眾生集團系本公司控股股東，本次轉讓構成關聯交易。

　　三、交易標的基本情況

　　河南太新龍醫藥有限公司90％的股權。

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：鄭州市高新技術產業開發區冬青街8號

　　注冊資本：700萬元

　　法定代表人：趙慶新

　　主營業務：中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品（除疫苗）、保健食品銷售；洗化用品、日用百貨；商品配送（國家法律法規另有規定的除外）醫療器械；三類：注射穿刺器械6815；醫用高分子材料及制品6866；二類：6801；6803；6815；6821；6825；6827；6840；6841；6845。（憑許可證經營）。

　　資產及經營情況：截止2007年12月21日，賬面總資產為852萬元，凈資產為212萬元；2007年12－21月主營業務收入2752萬元及凈利潤－169萬元。

　　四、交易合同的主要內容及定價政策

　　太龍藥業與眾生集團簽訂的《股權轉讓協議》的主要條款：

　　1、協議方：河南太龍藥業股份有限公司和鄭州眾生實業集團有限公司。

　　2、協議簽署日期：《股權轉讓協議》于2008年1月24日簽署。

　　3、交易標的：（詳見本公告＂三、關聯交易標的基本情況＂）。

　　4、交易價格及定價依據：本次轉讓股權的定價依據為河南強林資產評估事務所有限責任公司出具的豫強林評報字2007第1202號評估報告書評估確認價格為依據，評估價格為335萬元。因目前太新龍公司具有健全的銷售網絡及客戶資源，雙方協商自愿溢價購買，雙方協商確定轉讓價格為630萬元（人民幣大寫：陸佰叁拾萬元整）。

　　5、價款支付：本公司在接受股權后7日內眾生集團向支付股權轉讓款630萬元（人民幣大寫：陸佰叁拾萬元整）。

　　6、違約責任：本公司未按約定時間向眾生集團支付購買款，應按逾期金額每日萬分之四向本公司支付違約金。

　　7、協議生效：自雙方加蓋公章后生效。

　　五、本次轉讓的目的和對公司的影響

　　當前，國內許多企業都已認識到，真正的市場競爭已不再是企業之間的競爭，而是供應鏈之間的競爭。作為其他企業供應鏈中重要環節的物流企業，其重要性日益凸現。通過受讓太新龍公司可以使公司加強投資物流業，增加公司的利潤增長點及增強公司持續經營能力。

　　六、獨立董事意見

　　本次股權的受讓，可以使公司加強投資物流業，增加公司的利潤增長點及增強公司持續經營能力。本次關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形，并且有利于公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益。

　　董事會對該項議案進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，合法有效。

　　從今年年初至披露日本公司與眾生集團除本次關聯交易外未發生關聯交易。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、本公司與眾生集團簽訂的《股權轉讓協議》；

　　3．、獨立董事意見。

　　特此公告。

　　河南太龍藥業股份有限公司董事會

　　2008年1月24日