福建東百集團(tuán)第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月25日 08:00 中國(guó)證券網(wǎng)-上海證券報(bào)

　　證券簡(jiǎn)稱：東百集團(tuán)證券代碼：600693編號(hào)：臨2008---002

　　福建東百集團(tuán)第五屆董事會(huì)

　　第十八次會(huì)議決議公告

　　福建東百集團(tuán)股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱：公司) 第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議通知于2008年1月13日以書(shū)面和傳真方式發(fā)出，于2008年1月23日在公司本部召開(kāi)，應(yīng)參會(huì)董事九人，實(shí)參會(huì)董事八人，公司獨(dú)立董事唐欣先生請(qǐng)假委托獨(dú)立董事陶宏女士代為出席并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事會(huì)成員列席了會(huì)議。畢德才董事長(zhǎng)主持了本次會(huì)議，經(jīng)會(huì)議審議以記名投票表決方式通過(guò)以下事項(xiàng)：

　　一、審議通過(guò)公司董事會(huì)2007年工作報(bào)告。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　二、審議通過(guò)公司2007年年度報(bào)告及年報(bào)摘要。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　三、審議通過(guò)公司2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告(包括財(cái)務(wù)結(jié)算和預(yù)算報(bào)告)及利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增預(yù)案：

　　經(jīng)福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)59，416，189.40元，提取10%法定公積金和10%任意公積金8，682，362.54元后，加上年初未分配利潤(rùn)13，546，890.11元，本期末可供股東分配的利潤(rùn)為64，280，716.97元，年末公司資本公積為174，449，679.01元，經(jīng)公司董事會(huì)研究決定本年度不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配，用累計(jì)資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。上述2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案須經(jīng)公司《2007年度股東大會(huì)》審議通過(guò)。

　　上述分配預(yù)案須經(jīng)公司《2007年度股東大會(huì)》批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　四、審議通過(guò)公司2008年度向相關(guān)銀行申請(qǐng)貸款額度議案：

　　1、為了保證公司2008年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需流動(dòng)資金及歸還到期貸款，經(jīng)會(huì)議審議同意本公司2008年度向相關(guān)金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)總額為人民幣60，000萬(wàn)元的借款 (包括長(zhǎng)期項(xiàng)目借款和綜合授信額度)。其中：公司本部為48，500萬(wàn)元，分別以公司及控股子公司各自擁有的房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保；控股子公司借款11，500萬(wàn)元，由公司及控股子公司擁有的房產(chǎn)提供抵押或由本公司提供信用保證。

　　2、公司董事會(huì)審議后報(bào)股東大會(huì)上批準(zhǔn)同意公司在執(zhí)行上述貸款計(jì)劃時(shí)，可根據(jù)實(shí)際情況在不超過(guò)計(jì)劃總額的前提下，對(duì)貸款銀行、貸款金額、貸款期限、抵押物、抵押比例、貸款利率等做出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

　　3、公司上述貸款計(jì)劃自股東大會(huì)審議通過(guò)后一年內(nèi)公司辦理借款手續(xù)均為有效。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　五、審議通過(guò)公司關(guān)于續(xù)聘福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008年審計(jì)單位及支付其定期審計(jì)費(fèi)用的議案。

　　公司獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)事前認(rèn)可本議案，并就續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2007年度為公司提供審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，能夠按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作，基本遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的審計(jì)工作，因此同意公司續(xù)聘福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該項(xiàng)議案提交公司董事會(huì)審議。

　　經(jīng)會(huì)議審議同意公司續(xù)聘福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008年年度審計(jì)單位，預(yù)算2008年支付其定期審計(jì)費(fèi)60萬(wàn)元人民幣，其他審計(jì)費(fèi)用按其實(shí)際發(fā)生數(shù)額計(jì)算。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　六、審議通過(guò)公司關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值、壞帳核銷、固定資產(chǎn)報(bào)廢的報(bào)告

　　1、依據(jù)公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理制度，同意公司2007年度增提壞賬準(zhǔn)備3，949，204.67元，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備114，783.64元，該項(xiàng)計(jì)提影響本年度的損溢。

　　2、本公司及控股子公司福建洲際大酒店有限公司、福州百華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司2007年末的應(yīng)收款項(xiàng)中1，609，604.82元已確定為壞帳，公司已全額計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，同意公司在2008年度予以核銷，該項(xiàng)核銷所產(chǎn)生的損失不會(huì)影響公司2008年度的損溢。

　　3、控股子公司福州東百進(jìn)出口有限公司2007年末帳齡超過(guò)三年以上且已確定為壞帳的預(yù)付款項(xiàng)總額為300，676.70元，其收回的可能性極小，同意公司在2007年度予以核銷，該項(xiàng)核銷影響公司當(dāng)年度損益。

　　4、公司2007年度末超過(guò)三年不需支付的其他應(yīng)付款項(xiàng)5，045，959.37元，按財(cái)務(wù)制度同意將其在2007年度轉(zhuǎn)入營(yíng)業(yè)外收入，影響當(dāng)年度損益。

　　5、公司尚有部分閑置和正常使用到期已無(wú)使用價(jià)值的固定資產(chǎn)，帳面凈值為104，227.85元，同意公司在2007年度處置報(bào)廢，該項(xiàng)處置將影響當(dāng)年度損益。

　　6、本公司于1997投資200萬(wàn)元，持有仙游東百24小時(shí)超級(jí)商場(chǎng)40%股權(quán)，因該商場(chǎng)經(jīng)營(yíng)不善，資不抵債，公司帳面長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為零。目前，仙游東百24小時(shí)超級(jí)商場(chǎng)的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照已注銷，已無(wú)任何投資價(jià)值和意義，同意公司在2008年核銷對(duì)該企業(yè)的投資，不影響當(dāng)期損益。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　七、審議通過(guò)《福建東百集團(tuán)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)內(nèi)控制度》

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。 (全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)

　　八、審議通過(guò)《福建東百集團(tuán)獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。 (全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)

　　九、審議通過(guò)《福建東百集團(tuán)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作程序》

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。 (全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)

　　十、審議通過(guò)關(guān)于《取消第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)的[東百集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案]的建議報(bào)告》

　　公司第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《東百集團(tuán)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃[草案]》。鑒于公司的管理層激勵(lì)計(jì)劃在實(shí)施過(guò)程中存在各方股東利益平衡上的困難，經(jīng)董事會(huì)審議決定，同意公司取消該項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　十一、關(guān)于對(duì)有關(guān)涉稅事項(xiàng)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及追溯調(diào)整的議案

　　公司于2007年12月3日接到福州市鼓樓區(qū)地方稅務(wù)局稽查局榕鼓地稅稽處【2007】25號(hào)－1稅務(wù)處理決定書(shū)，該決定書(shū)對(duì)該局在2002年12月10日對(duì)本公司2001年1月1日至2001年12月31日的納稅情況檢查的有關(guān)問(wèn)題作出如下處理決定：

　　1、因計(jì)算遺漏，補(bǔ)繳營(yíng)業(yè)稅82，657.61元，城建稅5，786.03元，教育費(fèi)附加2，479.73元，地方教育費(fèi)附加826.58元、防洪管理費(fèi)38.50元，房產(chǎn)稅613，805.79元，土地使用稅9，324.60元，印花稅15，782.12元，以前年度公司未按規(guī)定扣繳為高級(jí)管理人員和全體員工支付的商業(yè)保險(xiǎn)所應(yīng)交納的個(gè)人所得稅537，486.70元。

　　2、對(duì)上述稅款加收滯納金209，660.14元。

　　根據(jù)上述決定，公司對(duì)以前年度的有關(guān)會(huì)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了追溯調(diào)整，調(diào)減本報(bào)告期期初未分配利潤(rùn)1，268，187.66元，調(diào)增期初應(yīng)交稅費(fèi)1，268，187.66元。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　十二、關(guān)于按新準(zhǔn)則對(duì)已披露2007年會(huì)計(jì)報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整的提案

　　公司2007年1月1日起執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第38號(hào)－首次執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第1號(hào)》和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問(wèn)答第7號(hào)－新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)渡期間比較財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的編制和披露》（證監(jiān)會(huì)計(jì)字【2007】10號(hào)）的規(guī)定，追溯調(diào)整2007年度期初凈資產(chǎn)6，702，559.45元，包括：

　　（1）所得稅：根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算遞延所得稅資產(chǎn)3，399，381.56元，增加2007年期初凈資產(chǎn)3，399，381.56元，期中歸屬于母公司的所有者權(quán)益增加3，391，965.00元、歸屬于上述股東的權(quán)益增加7，416.56元。

　　（2）可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)量：根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)金額119，600.00元，增加2007年1月1如資本公積119，600.00元。

　　（3）少數(shù)股東權(quán)益：根據(jù)新準(zhǔn)則少數(shù)股東權(quán)益在所有者權(quán)益項(xiàng)下列示，故增加2007年期初所有者權(quán)益3，183，577.89元。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　十三、關(guān)于按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則修訂《公司主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制方法》的提案

　　根據(jù)財(cái)政部新頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》，同意公司對(duì)《公司主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制方法》按新準(zhǔn)則、相關(guān)解釋及規(guī)定進(jìn)行了修訂(全文見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　十四、關(guān)于向福州豐富房地產(chǎn)有限公司追加資本金的提案

　　公司前期投資的福州豐富房地產(chǎn)有限公司項(xiàng)目，因福州市政府?dāng)M對(duì)該區(qū)域規(guī)劃建設(shè)人工湖，其土地部分區(qū)域?qū)⒈蝗斯ず加茫率乖擁?xiàng)目前期開(kāi)發(fā)建設(shè)工作一度暫停；現(xiàn)福州市政府已決定上述地塊因規(guī)劃變更政府將占用部分面積，由此給豐富公司減少的土地面積由政府另行增加拆遷及提高容積率來(lái)解決，保證豐富公司原規(guī)劃可供出售面積不變，該項(xiàng)目將在近期開(kāi)工建設(shè)。

　　基于福州豐富房地產(chǎn)有限公司股東投入的流動(dòng)資金不足，加上國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)業(yè)信貸政策的收緊，豐富公司各股東同意按權(quán)益比例向豐富公司追加投資啟動(dòng)資金，以保證該項(xiàng)目順利開(kāi)工建設(shè)，其他建設(shè)資金將積極協(xié)調(diào)銀行配套提供房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)貸款解決。經(jīng)會(huì)議審議同意本公司及控股子公司按投資比例35％共計(jì)向豐富公司追加2100萬(wàn)元資本金。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　十五、其他事項(xiàng)

　　會(huì)議決定召開(kāi)公司《2007年度股東大會(huì)》，并將上述議案第一項(xiàng)至第五項(xiàng)提交公司《2007年度股東大會(huì)》審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行決定并公告。

　　同意9票；反對(duì)0票、棄權(quán)0票。

　　十六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　我們做為公司獨(dú)立董事，認(rèn)為公司在年度內(nèi)運(yùn)作規(guī)范，公司高級(jí)管理人員能夠依照公司《章程》及有關(guān)法律、法規(guī)行使職權(quán)，在工作中勤勉盡責(zé)。

　　1、本次會(huì)議審議《關(guān)于續(xù)聘福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008年度審計(jì)單位的議案》，在此之前我們與福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)東百集團(tuán)財(cái)務(wù)審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師進(jìn)行了溝通，了解審計(jì)過(guò)程情況，對(duì)東百集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行溝通；我們認(rèn)為：福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所在2007年度為公司提供審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，能夠按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作，基本遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司的審計(jì)工作，因此我們同意公司續(xù)聘福建華興有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2008年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，并同意將該項(xiàng)議案提交公司董事會(huì)審議。

　　2、公司于2006年11月26日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并形成決議。基于董事會(huì)通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在實(shí)施過(guò)程中存在各方股東利益平衡上的困難，公司建議董事會(huì)同意取消該項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。我們認(rèn)為：從平衡股東各方利益角度考慮，取消公司董事會(huì)已通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，對(duì)各方股東利益、對(duì)企業(yè)良性發(fā)展有利，因此我們同意公司取消上述股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。

　　3、根據(jù)福州市鼓樓區(qū)地方稅務(wù)局稽查局榕鼓地稅稽處【2007】25號(hào)－1稅務(wù)處理決定書(shū)，公司補(bǔ)繳稅款并對(duì)2001年度的有關(guān)會(huì)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了追溯調(diào)整。我們認(rèn)為：上述補(bǔ)繳稅款屬于公司國(guó)有股轉(zhuǎn)讓前歷史遺留問(wèn)題，且該項(xiàng)處理決定地稅部門是在報(bào)告期末才出正式處理意見(jiàn)，因此同意公司按福州市鼓樓區(qū)地方稅務(wù)局稽查局榕鼓地稅稽處【2007】25號(hào)－1稅務(wù)處理決定書(shū)補(bǔ)繳稅款，并對(duì)2001年度的有關(guān)會(huì)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行追溯調(diào)整。

　　4、公司根據(jù)財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，依據(jù)新頒布的《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》對(duì)《公司主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制方法》按新準(zhǔn)則、相關(guān)解釋及規(guī)定進(jìn)行了修訂，同時(shí)對(duì)公司2007年年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目、2007年上年同期利潤(rùn)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)了追溯調(diào)整。我們認(rèn)為：公司對(duì)主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制方法進(jìn)行修訂，有利企業(yè)規(guī)范運(yùn)作；對(duì)2007年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目、2007年上年同期利潤(rùn)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)了追溯調(diào)整，符合新頒布的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)范要求。對(duì)該項(xiàng)事宜我們表示同意。

　　5、公司向福州豐富房地產(chǎn)有限公司追加2100萬(wàn)元資本金事項(xiàng)。我們認(rèn)為：福州市政府在豐富房地產(chǎn)項(xiàng)目區(qū)域建人工湖，對(duì)該項(xiàng)房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有利，公司前期已投資資金，現(xiàn)追加投資有利項(xiàng)目順利啟動(dòng)，由此同意公司追加投資2100萬(wàn)元資本金，同時(shí)要求公司應(yīng)責(zé)成相關(guān)部門，專人負(fù)責(zé)跟蹤督促該項(xiàng)目盡快啟動(dòng)，并及時(shí)將項(xiàng)目進(jìn)展情況反饋公司董事會(huì)，以確保投資資金的安全。

　　福建東百集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)

　　2008年1月23日

　　證券簡(jiǎn)稱：東百集團(tuán)證券代碼：600693編號(hào)：臨2008 ----003

　　福建東百集團(tuán)第五屆監(jiān)事會(huì)

　　第十次會(huì)議決議公告

　　福建東百集團(tuán)股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議通知于2008年1月13日以書(shū)面和傳真方式發(fā)出，于2008年1月23日在福建洲際酒店二十三層會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)施敏秀主持，應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：

　　一、審議通過(guò)了《2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。