證券代碼：600068股票簡稱：葛洲壩編號：臨2008－001

　　中國葛洲壩集團股份有限公司

　　第三屆董事會第三十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國葛洲壩集團股份有限公司第三屆董事會第三十一次會議于2008年1月18日以書面方式發出通知，于2008年1月24日在宜昌集團公司第四會議室以現場會議方式召開。會議由楊繼學董事長主持，本次會議應到董事15名，實到董事10名，5名董事因公務未能親自出席會議，委托其他董事行使表決權，其中：周力爭、胡宏勝2位董事委托張金泉董事，李清泉、劉德富2位獨立董事委托李光忠獨立董事，韓世坤獨立董事委托石從科獨立董事，6名監事列席會議，本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定。經過與會董事的認真討論，會議以記名投票表決的方式形成以下決議：

　　一、審議通過關于修訂公司章程的議案

　　同意15票，反對0票，棄權0票

　　根據需要，擬對公司章程部分條款進行修訂，具體如下：

　　1、對第十一條進行修訂

　　原文：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委書記、黨委副書記、紀委書記、工會主席、副總經理、董事會秘書、總會計師、總工程師、總經濟師和總經理助理。

　　修訂為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的黨委書記、黨委副書記、紀委書記、副總經理、董事會秘書、總會計師、總工程師、總經濟師和總經理助理。

　　2、對第十三條進行修訂

　　在經營范圍中增加“煤炭批發經營”。

　　二、審議通過關于公司董事會換屆的議案

　　同意15票，反對0票，棄權0票

　　鑒于公司第三屆董事會任期屆滿，按照《公司章程》規定，公司擬對董事會進行換屆，具體方案如下：

　　公司第四屆董事會擬由楊繼學、余長生、丁焰章、張金泉、李克麟、劉彭齡、宋思忠、謝朝華、李清泉等9人組成，其中：李克麟、劉彭齡、宋思忠、謝朝華、李清泉等5人為獨立董事候選人，宋思忠為會計專業人士。董事候選人簡歷見附件1，獨立董事候選人簡歷見附件2。

　　上述5位獨立董事候選人尚須報上海證券交易所審核通過后，方可提交公司股東大會選舉。

　　獨立董事發表意見如下：本次董事候選人提名根據《公司法》和《公司章程》的要求進行，提名人的資格及提名程序合法有效。公司第四屆董事候選人具備擔任上市公司董事的資格，符合《公司章程》的任職條件；獨立董事候選人具備擔任獨立董事資格，與中國葛洲壩集團股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系。

　　上述議案一、二尚須提請公司2008年第一次臨時股東大會審議。

　　三、審議通過關于召開2008年第一次臨時股東大會的議案

　　同意15票，反對0票，棄權0票

　　（一）召開會議基本情況

　　1、會議召集人：中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

　　2、會議時間：2008年2月15日（星期五）上午8：00

　　3、會議地點：公司總部會議室（武漢解放大道558號）

　　4、召開方式：現場投票方式

　　（二）會議議題

　　1、關于修訂公司章程的議案

　　2、關于公司董事會換屆的議案

　　3、關于公司監事會換屆的議案

　　（三）會議出席對象

　　1、截至2008年2月5日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；

　　2、公司董事、監事、高級管理人員，公司聘請的見證律師以及公司邀請的其他人員；

　　3、因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席，該代理人不必是公司股東。

　　（四）登記方法：

　　1、登記手續：個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　2、登記時間：2008年2月14日上午8：00－12：00、下午14：00－16：00。

　　3、登記地點：公司董事會秘書室（湖北省武漢市解放大道558號葛洲壩大酒店Ｂ座8層）。

　　特此公告

　　附件1、董事（非獨立董事）候選人簡歷

　　附件2、獨立董事候選人簡歷

　　附件3、中國葛洲壩集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　附件4、中國葛洲壩集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

　　二○○八年一月二十四日

　　附件1

　　中國葛洲壩集團股份有限公司董事（非獨立董事）候選人簡歷

　　楊繼學，男，1950年6月出生，漢族，湖北荊門人，碩士研究生，中共黨員，高級經濟師、律師。1973年7月參加工作，歷任葛洲壩工程局法律顧問處處長，葛洲壩工程局第五工程公司總經理，葛洲壩集團公司總經理助理、副總經理、黨委副書記，葛洲壩集團有限公司黨委書記、副董事長、總經理，葛洲壩股份有限公司副董事長，現任中國葛洲壩集團公司黨委書記、總經理，本公司黨委書記、董事長。

　　余長生，男，1949年1月出生，漢族，安徽安慶人，大學學歷，中共黨員，高級經濟師。1969年9月參加工作，歷任葛洲壩工程局組干處副處長，葛洲壩工程局黨委組織部部長、黨委辦公室主任，葛洲壩集團公司黨委辦公室主任，葛洲壩集團公司黨委副書記、紀委書記，葛洲壩集團有限公司黨委副書記、紀委書記，葛洲壩股份有限公司監事會主席，現任中國葛洲壩集團公司黨委副書記、紀委書記，本公司黨委副書記、紀委書記、副董事長。

　　丁焰章，男，1964年1月出生，漢族，湖北羅田人，碩士研究生，中共黨員，高級工程師（教授級）。1984年7月參加工作，歷任葛洲壩工程局工程管理處副處長，葛洲壩工程局七公司副經理，中德二灘聯營體副總經理兼中方總經理，葛洲壩集團公司二公司總經理、黨委書記，葛洲壩集團公司瀾滄江施工局副局長、中德二灘聯營體副總經理兼中方總經理，葛洲壩集團公司瀾滄江施工局局長，葛洲壩股份有限公司瀾滄江建設承包公司總經理，葛洲壩集團公司副總經理，葛洲壩集團有限公司副總經理，中國葛洲壩集團公司黨委常委、副總經理，現任中國葛洲壩集團公司黨委常委、本公司黨委常委、董事。

　　張金泉，男，1953年1月出生，漢族，浙江衢州人，大學學歷，中共黨員，高級經濟師。1970年6月參加工作，歷任葛洲壩工程局辦公室副主任，葛洲壩集團公司三峽指揮部辦公室主任、副指揮長，葛洲壩股份有限公司副總經理，葛洲壩集團第二工程有限公司董事長、總經理，葛洲壩集團公司副總經理，葛洲壩股份有限公司代理總經理，葛洲壩集團公司黨委常委，現任中國葛洲壩集團公司黨委常委，本公司黨委常委、副董事長、總經理。

　　附件2

　　中國葛洲壩集團股份有限公司獨立董事候選人簡歷

　　李克麟，男，1942年9月出生，漢族，浙江鎮海人，大專學歷。歷任上海遠洋運輸公司船長，公司航運處副處長，上海遠洋運輸公司經理、黨委副書記，中國遠洋運輸（集團）總公司副總裁、黨委委員。2000年8月任總公司總裁、黨組副書記。現任中國國旅集團公司外部董事。

　　宋思忠，男，1946年1月出生，漢族，河北陽原人，中專學歷。歷任兵器工業部5405廠副總會計師、總會計師，中國兵器工業總公司財務審計局（國有資產管理局）總會計師、財務會計局局長，中國兵器工業集團公司副總經理、黨組成員。現任中國第二重型機械集團公司外部董事。

　　劉彭齡，男，1946年12月出生，漢族，江西波陽人，大學學歷。歷任電力工業部辦公廳副主任，國家電力公司辦公廳副主任，河北省電力公司總經理、黨組書記，中國龍源集團公司籌備組成員兼河北省電力公司總經理、黨組書記，2002年12月任中國國電集團公司副總經理、黨組成員。現已退休。

　　謝朝華，男，1958年3月出生，漢族，安徽無為人，博士研究生。1988年3月至1991年4月分別在中國國際貿促會、中國北方工業集團公司工作，1991年5月至1993年3月在法國歐盟總部對外關系部和發展部工作，1993年5月創辦北京謝朝華律師事務所，2002年9月調至國務院體改辦經濟體制與管理研究所，2004年9月調至北京市天銀律師事務所任合伙人。曾任國家開發銀行獨立委員、北京銀行獨立董事。現任北京市天銀律師事務所任合伙人。

　　李清泉，男，1965年1月出生，漢族，湖北武漢人，博士研究生。歷任武漢測繪科技大學地測院講師、副教授，武漢測繪科技大學科技處副處長、處長，武漢測繪科技大學校長助理、副校長，2000年8月任武漢大學副校長。現任武漢大學副校長，本公司獨立董事。

　　附件3

　　中國葛洲壩集團股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人中國葛洲壩集團股份有限公司董事會現就提名李克麟、劉彭齡、宋思忠、謝朝華、李清泉為中國葛洲壩集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與中國葛洲壩集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任中國葛洲壩集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合中國葛洲壩集團股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中國葛洲壩集團股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括中國葛洲壩集團股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

　　二○○八年一月二十三日于湖北武漢

　　附件4

　　中國葛洲壩集團股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人李克麟、劉彭齡、宋思忠、謝朝華、李清泉，作為中國葛洲壩集團股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國葛洲壩集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括中國葛洲壩集團股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李克麟、劉彭齡、宋思忠、謝朝華、李清泉

　　二○○八年一月二十三日于武漢

　　證券代碼：600068股票簡稱：葛洲壩編號：臨2008－002

　　中國葛洲壩集團股份有限公司

　　第三屆監事會第十八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性成述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國葛洲壩集團股份有限公司第三屆監事會第十八次會議于2008年1月18日以書面方式發出通知，于2008年1月24日在宜昌集團公司第四會議室以現場會議方式召開，會議由監事會主席劉炎華先生主持，應到監事7名，實到監事6名，張偉監事因公務未能親自出席會議，委托豐帆監事代為出席會議并行使表決權。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經與會監事認真討論，以7票同意， 0票反對， 0票棄權的表決結果，審議通過關于公司監事會換屆的議案。

　　鑒于公司第三屆監事會任期屆滿，根據《公司章程》規定，公司監事會擬進行換屆。第四屆監事會由7名監事組成，現提名劉炎華、王祖雄、嚴昌來、豐帆等4人為第四屆監事會監事候選人，另外3名職工監事由職工民主選舉產生。監事候選人簡歷附后。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議通過。

　　特此公告

　　中國葛洲壩集團股份有限公司監事會

　　二○○八年一月二十四日

　　附件

　　中國葛洲壩集團股份有限公司股東監事候選人簡歷

　　劉炎華，男，1952年3月出生，漢族，湖北漢川人，碩士學位，中共黨員，高級工程師。1971年3月參加工作，歷任葛洲壩工程局組干處副處長，葛洲壩工程局黨委組織部副部長，葛洲壩工程局勞動人事處 副處長，葛洲壩工程局機電建設公司經理，葛洲壩集團機電建設有限公司董事長、總經理，葛洲壩集團公司副總經理，葛洲壩股份有限公司董事，葛洲壩集團有限公司工會主席、職工董事，現任中國葛洲壩集團公司黨委常委、工會主席，本公司黨委常委、工會主席、監事會主席，監事會辦公室主任。

　　王祖雄，男，1953年5月出生，漢族，湖北南漳人，研究生畢業，中共黨員，高級政工師。1974年8月參加工作，歷任葛洲壩集團公司黨委組織部副部長、部長，葛洲壩集團公司黨委組織宣傳部部長，現任集團公司紀委副書記、本公司紀委副書記、監察部主任。

　　嚴昌來，男，1952年1月出生，漢族，湖北漢陽人，中專學歷，中共黨員，政工師。1971年11月參加工作，歷任葛洲壩工程局機械廠工會主席，葛洲壩集團公司工會生活部部長，葛洲壩集團第四工程有限公司黨委書記、副董事長、副總經理，現任本公司工會副主席，監事會辦公室副主任。

　　豐帆，男，1967年10月出生，漢族，河北固始人，碩士學位，中共黨員，高級政工師。1992年7月參加工作，歷任葛洲壩股份有限公司黨群部副部長，葛洲壩股份有限公司黨工委副書記、紀工委書記、工會工委主任、黨群部部長、監察部部長、行政管理部（黨群工作部、監察部）主任、職工監事，現任本公司機關黨委書記、總經理辦公室（黨委辦公室）副主任，職工監事。

　　證券代碼：600068證券簡稱：葛洲壩編號：臨2008—003

　　中國葛洲壩集團股份有限公司

　　關于召開2008年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過，公司決定召開2008年第一次臨時股東大會，現將會議有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　（一）會議召開時間：2008年2月15日（星期五）上午8：00

　　（二）股權登記日：2008年2月5日（星期二）

　　（三）現場會議召開地點：公司總部會議室（武漢市解放大道558號）

　　（四）會議召集人：公司董事會

　　（五）會議方式：本次會議采取現場投票方式。

　　（六）會議出席對象

　　1、截至2008年2月5日（星期二）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）；

　　3、公司董事、監事和其他高級管理人員，見證律師及公司董事會邀請的其他人員。

　　二、會議審議事項

　　1、關于修訂公司章程的議案

　　2、關于公司董事會換屆的議案

　　3、關于公司監事會換屆的議案

　　本次董事、監事選舉采取累積投票制。公司獨立董事任職資格尚需提交上海證券交易所審核無異議后方可提交公司股東大會審議。

　　上述三項議案的詳細內容請參見公司同日在上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登的公司公告。

　　三、現場會議參加辦法

　　（一）登記手續：

　　1、法人股股東請持法人營業執照復印件、法定代表人身份證明或授權委托書、股票帳戶卡、持股憑證及受托人身份證辦理登記手續；

　　2、自然人股東請持股票帳戶卡、本人身份證、持股憑證進行登記；授權委托股東代理人另需股東授權委托書（見附件1）和代理人本人身份證辦理登記手續；

　　3、授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　（二）登記地點及授權委托書送達地點：

　　公司董事會秘書室（湖北省武漢市解放大道558號葛洲壩大酒店Ｂ座8層）

　　郵政編碼：430033

　　（三）登記時間：

　　2008年2月14日上午9：00－11：30，下午14：00－16：00。

　　（四）聯系方式：

　　聯系人：丁賢云

　　聯系電話：027－83790455 傳真：027－83790755

　　（五）其他事項：

　　1、出席會議者食宿、交通費用自理。

　　2、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東帳戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　特此公告

　　中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

　　二○○八年一月二十四日

　　附件1

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）（身份證號：）代表本人（本單位）出席中國葛洲壩集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并按以下權限代為行使表決權：

　　1、對召開股東大會的公告所列第項審議議題投贊成票

　　2、對召開股東大會的公告所列第項審議議題投反對票

　　3、對召開股東大會的公告所列第項審議議題投棄權票

　　4、對可能納入議程的臨時議題（有／無）表決權。

　　5、未作具體指示的事項，代理人（可／不可）按自己的意思表決

　　委托人簽名（或蓋單位公章）：

　　委托人身份證號（或營業執照號）：

　　委托人股票帳戶：

　　委托人持股數：

　　委托日期：

　　委托有效日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均為有效。