A 股簡稱: 招商銀行 H 股簡稱:招商銀行 轉債簡稱:招行轉債 公告編號:2008-003

　　A 股代碼: 600036 H 股代碼: 3968 轉債代碼: 110036 公告編號:2008-003

　　招商銀行股份有限公司持續關連交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　提示：本公告是根據香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》第14A章要求作出，并根據上海證券交易所《股票上市規則》第16.1條的規定在境內同時披露。

　　獲豁免遵守獨立股東批準規定的持續關連交易

　　(1) 與招商信諾的保險產品銷售服務

　　經董事會批準，本公司于2008年1月23日與招商信諾訂立保險銷售合作協議，由2008年1月1日起至2008年12月31日屆滿。根據保險銷售合作協議，本公司將與招商信諾進行有關銷售保險產品的代理服務。

　　招商局輪船是本公司的其中一位發起人和主要股東，目前持有本公司17.63%的股權（包括透過聯屬公司視為持有的權益）；而招商局集團分別持有招商局輪船100%及招商信諾50%的股權。根據香港上市規則，招商信諾是本公司的關連人士。保險銷售合作協議項下擬進行的交易將會持續進行，故此按照香港上市規則構成本公司的持續關連交易。

　　根據保險銷售合作協議(協議獨立于投資基金代理銷售協議及合作協議)，本公司將與招商信諾進行有關保險產品銷售的代理業務。本公司收取招商信諾的保險產品銷售服務費用按以下原則厘定：

　　(i) 依照中國政府的指定費；或

　　(ii) 如沒有中國政府指定費，但有政府指導費的，依照政府指導費；或

　　(iii)如沒有中國政府指定費和政府指導費的，依照各方按公平磋商基準協議的費用。

　　惟在任何情況下，招商信諾須向本公司支付服務費用的條款應不遜于獨立第三方提供相近服務而獲授的條款。本公司與招商信諾或其實益擁有人并無任何過往交易根據香港上市規則第14A.25條須合并計算。

　　本公司擬設定向招商信諾收取的保險產品銷售服務費用的2008年年度上限為人民幣6.20億元。

　　過去幾年，保險產品需求有強勁的增長，因此從招商信諾收取的保險產品銷售服務費用也大幅增長。截至2007年11月30日止十一個月，招商信諾付予本公司的保險產品銷售服務費用約為人民幣66，387，000元（未經審核）。（2007年的年度上限為人民幣89，000，000元。請參閱本公司于2007年12月6日刊發的公布。）截至2007年11月30日止十一個月的過往交易金額較截至2006年止年度的過往交易金額增加超過3.75倍，主要由于中國保險市場急速發展以及數個外部因素例如業務環境、客戶的不同收入及開支模式，均并非本公司所能控制。由于本公司將會進一步增強本公司與招商信諾的關系，本公司預期保險產品銷售的服務費用將會繼續大幅增長。設定2008年保險產品的銷售服務費用的年度上限乃基于保險產品需求日益增長以及現時和預期本公司與招商信諾的持續關連交易的運作情況，并參考當時的市場狀況、相關交易量及預期服務費用增長將約為2007年總交易金額的6倍。鑒于銷售保險產品的服務費用增長屬市場主導性質，本公司作出有關估計實屬困難，因此，將年度上限設于人民幣6.20億元實屬合理，因為可允許本公司與招商信諾的交易金額有進一步擴展的空間，從而讓本公司自中國經濟及保險市場的持續增長中獲益，以及將本公司自該等服務費用所產生的收益增至最大。

　　招商信諾為一間具規模的中外合營的保險有限公司，提供人壽、意外和健康險等產品，其銀保優勢在于能借鑒美國信諾國際保險集團在全球各地所取得的成功經驗及專長。董事（包括獨立非執行董事）認為，保險銷售合作協議的條款：(i)屬于本公司日常及一般業務；及(ii)建基于一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于本公司提供予獨立第三方的條款）。此外，考慮到保險產品銷售的交易金額可能視乎當時市場狀況而有重大變動，董事（包括獨立非執行董事）認為就2008年保險產品銷售的服務費用設定年度上限乃符合本公司及其全體股東的利益。

　　由于2008年的保險產品銷售服務費用的年度上限將低于根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的2.5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，并豁免遵守獨立股東批準的規定。此外，本公司亦會就與招商信諾進行的銷售保險產品服務遵守香港上市規則第14A.37至14A.41條每年審核持續關連交易的規定。

　　假若與招商信諾的銷售保險產品服務于截至2008年12月31日止年度內所產生的總額超逾上限，本公司會于超逾該上限前進一步遵守香港上市規則第14A.36條的規定。

　　(2)與招商基金的銷售投資基金服務

　　經董事會批準，本公司于2008年1月23日與招商基金訂立投資基金代理銷售協議，由2008年1月1日起至2008年12月31日屆滿。根據投資基金代理銷售協議，本公司將與招商基金進行有關銷售投資基金的代理服務。

　　根據2006年6月訂立的股權轉讓協議，本公司已收購招商基金的33.4%股權。招商證券及荷蘭投資(ING Asset Management)各持有招商基金的33.3%股權(請參閱本公司于2007年7月6日刊發的公布)。本公司收購招商基金33.4%股權的事宜已于2007年8月28日或前后完成。根據香港上市規則，招商基金成為本公司的關連人士。投資基金代理銷售協議項下擬進行的交易將會持續進行，故此按照香港上市規則構成本公司的持續關連交易。本公司與招商基金或其實益擁有人并無任何過往交易根據香港上市規則第14A.25條須合并計算。

　　根據投資基金代理銷售協議(協議獨立于保險銷售合作協議及合作協議)，本公司將按照相關基金的發售文件及發售章程與招商基金進行有關銷售投資基金的代理業務。本公司收取招商基金的銷售投資基金服務費用按公平磋商及一般商業條款計算，并按照基金發售文件及／或發售章程列明的費用及收費。

　　本公司擬設定向招商基金收取的銷售投資基金服務費用的2008年年度上限為人民幣6.20億元。

　　隨著公眾日漸接受基金投資，基金投資服務的需求已在不斷增長。由2007年8月28日至2007年11月30日止期間，招商基金付予本公司的銷售投資基金服務費用約為人民幣60，010，000元（未經審核）。（2007年的上限為人民幣195，400，000元。請參閱本公司于2007年7月6日刊發的公布。）截至2007年11月30日止十一個月的交易金額大幅增長，主要由于中國金融市場急速發展。投資于基金投資交易的決定乃市場主導，很大程度視乎客戶對其理財組合的決定，而非本公司所能控制。中國投資基金市場的發展并無過往記錄可參考，而銷售投資基金的交易金額大幅波動，因為中國金融市場的波動無法預料。設定2008年投資基金的銷售服務費用的年度上限乃基于對基金投資的需求日益增長以及現時和預期本公司與招商基金的持續關連交易的運作情況，并參考當時的市場狀況、相關交易量及預期服務費用增長將約為2007年總交易金額的2.5倍。鑒于銷售投資基金的服務費用增長屬市場主導性質，本公司作出有關估計實屬困難，因此，將年度上限設于人民幣6.20億元實屬合理，因為可允許本公司與招商基金的交易金額有進一步擴展的空間，從而讓本公司自中國經濟及基金投資市場的增長中獲益，以及將本公司自該等服務費用所產生的收益增至最大。

　　招商基金是由中國證券監督管理委員會批準設立的第一家中外合資的基金管理及投資公司，提供各種共同基金及投資產品，目前已建立了自己的品牌并占據相當程度的市場份額。董事（包括獨立非執行董事）認為，投資基金代理銷售協議的條款：(i)屬于本公司日常及一般業務；及(ii)建基于一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于本公司提供予獨立第三方的條款）。此外，考慮到投資基金銷售的交易金額可能視乎當時市場狀況及金融市場無法預料的波動而有重大變動，董事（包括獨立非執行董事）認為就2008年投資基金銷售的服務費用設定年度上限乃符合本公司及其全體股東的利益。

　　由于2008年自招商基金收到的銷售投資基金服務費用的年度上限將低于根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的2.5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，并豁免遵守獨立股東批準的規定。此外，本公司亦會就與招商基金進行的銷售投資基金服務遵守香港上市規則第14A.37至14A.41條每年審核持續關連交易的規定。

　　假若與招商基金的銷售投資基金服務于截至2008年12月31日止年度內所產生的總額超逾上限，本公司會在超過該上限前進一步遵守香港上市規則第14A.36條的規定。

　　(3)與招商證券有關提供第三方存管賬戶、理財產品代理銷售服務及集合投資產品的服務經董事會批準，本公司于2008年1月23日與招商證券訂立合作協議，由2008年1月1日起至2008年12月31日屆滿。根據合作協議，本公司將與招商證券進行有關提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務。

　　招商局輪船是本公司的其中一位發起人和主要股東，目前持有本公司17.63%的股權（包括透過聯屬公司視為持有的權益）；而招商局集團分別持有招商局輪船100%及招商證券51.65%的股權。根據香港上市規則，招商證券是關連人士的聯系人，因此招商證券為本公司的關連人士。合作協議項下擬進行的交易將會持續進行，故此按照香港上市規則構成本公司的持續關連交易。

　　根據合作協議(協議獨立于保險銷售合作協議及投資基金代理銷售協議)，本公司將與招商證券進行有關提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務。提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務的服務費用按以下原則厘定：

　　(i) 依照中國政府的指定費；或

　　(ii)如沒有中國政府指定費，但有政府指導費的，依照政府指導費；或

　　(iii)如沒有中國政府指定費和政府指導費的，依照各方按公平磋商基準協議的費用。

　　惟在任何情況下，招商證券須向本公司支付服務費用的條款應不遜于獨立第三方提供相近服務而獲授的條款。本公司與招商證券或其實益擁有人并無任何過往交易根據香港上市規則第14A.25條須合并計算。

　　本公司擬設定就提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務向招商證券收取的服務費用的2008年年度上限為人民幣6.20億元。

　　截至2007年11月30日止十一個月，招商證券就銀證通業務、有關提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務的服務付予本公司的服務費用約為人民幣4.70億元（未經審核）。（2007年的年度上限為人民幣8.682億元。請參閱本公司于2007年9月28日刊發的公布及于2007年10月8日刊發的通函。）為遵守監管規定，本公司與招商證券的銀證通業務已于2007年8月31日終止。本公司一直與招商證券緊密合作，拓展金融服務及產品的代理銷售業務。招商證券擁有專業團隊分析市場趨勢，從而有助其運用多元優質的金融服務及產品把握市場增長�；�于本公司與招商局集團的背景，本公司多年來已與招商證券建立良好優質的合作關系。截至2007年11月30日止十一個月的過往交易金額較截至2006年止年度的過往交易金額大幅增長，主要由于金融市場于2007年急速發展以及數個外部因素例如業務環境興旺，并非本公司所能控制。設定2008年的服務費用的年度上限乃基于現時中國市場的經營情況及對金融服務的增大需求作出的內部評估，并參考當時的市場狀況、可能引起令金融市場出現預期以外波動的外部因素及相關交易量。鑒于第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務的服務費用增長屬市場主導性質，本公司作出有關估計實屬困難，因此，將年度上限設于人民幣6.20億元實屬合理，因為可允許本公司與招商證券的交易金額有進一步擴展的空間，從而讓本公司自中國經濟及金融市場的持續增長中獲益，以及將本公司自該等服務費用所產生的收益增至最大。董事（包括獨立非執行董事）認為，合作協議的條款：(i)屬于本公司日常及一般業務；及(ii)建基于一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于本公司提供予獨立第三方的條款）。此外，考慮到有關提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務的交易金額可能視乎當時市場狀況及金融市場無法預料的波動而有重大變動，董事（包括獨立非執行董事）認為就2008年提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務的服務費用設定年度上限乃符合本公司及其全體股東的利益。

　　由于2008年就提供第三方存管賬戶、理財產品及集合投資產品代理銷售服務將自招商證券收到的服務費用年度上限將低于根據香港上市規則第14.07條計算的有關百分比率的2.5%，因此該等交易僅需符合香港上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，并豁免遵守獨立股東批準的規定。此外，本公司亦會就與招商證券進行的提供第三方存管賬戶、理財產品代理銷售服務及集合投資產品的服務遵守香港上市規則第14A.37至14A.41條每年審核持續關連交易的規定。

　　假若與招商證券就提供第三方存管賬戶、理財產品代理銷售服務及集合投資產品于截至2008年12月31日止年度內所產生的總額超逾上限，本公司會在超過該上限前進一步遵守香港上市規則第14A.36條的規定。

　　關于本公司、招商信諾、招商基金及招商證券的一般信息

　　本公司乃中國領先的零售銀行，截至2007年12月31日市值約人民幣5，550億元。于2007年6月30日，本公司約有資產總額人民幣11，087.8億元，貸款總額人民幣6，295.5億元及客戶存款總額人民幣8，445.7億元。

　　招商信諾為一間在中國注冊成立的公司，其主要業務為人壽、意外和健康險等產品。

　　招商基金為一間在中國注冊成立的公司，其主要業務為設立和管理投資基金。

　　招商證券為一間在中國注冊成立的公司，其主要業務為證券交易、提供金融產品及顧問服務。

　　釋義

　　「聯系人」指 具香港上市規則所賦予的涵義；

　　「招商基金」指 招商基金管理有限公司，于2002年12月27日在中國注冊成立的公司，本公司占其33.4%股權；

　　「招商信諾」指 招商信諾人壽保險有限公司，于2003年9月8日注冊成立的公司；

　　「招商局集團」指 招商局集團有限公司及其附屬公司和聯系人；

　　「招商證券」指 招商證券股份有限公司，招商局集團成員；

　　「招商局輪船」指 招商局輪船股份有限公司，本公司的主要股東及發起人；

　　「本公司」指 招商銀行股份有限公司，于中國注冊成立的股份有限公司，其H股股份在香港聯交所掛牌；

　　「合作協議」指 本公司與招商證券于2007年1月23日訂立的合作協議；

　　「董事」指 本公司董事，包括獨立非執行董事；

　　「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區；

　　「香港上市規則」指 香港聯交所證券上市規則；

　　「保險銷售合作協議」指 本公司與招商信諾于2008年1月23日簽署的合作協議；

　　「投資基金代理銷售協議」 指 本公司與招商基金于2008年1月23日訂立的

　　代理銷售協議；

　　「中國」指 中華人民共和國；

　　「人民幣」指 人民幣，中國法定貨幣；

　　「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司；及

　　「附屬公司」指 具香港上市規則所賦予的涵義。

　　特此公告

　　招商銀行股份有限公司董事會

　　2008年1月23日