（上接封十版）

　　合并所有者權益變動表（續）

　　項 目

　　2004年度

　　歸屬于母公司所有者權益

　　少數股東權益

　　所有者權益合計

　　股本

　　資本公積

　　盈余公積

　　未分配利潤

　　一、上年年末余額

　　8，600，000．00

　　－

　　2，334，027．07

　　9，417，931．05

　　20，351，958．12

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　二．本年年初余額

　　8，600，000．00

　　－

　　2，334，027．07

　　9，417，931．05

　　－

　　20，351，958．12

　　三．本年增減變動金額

　　－

　　147，500．00

　　5，808，938．60

　　23，711，669．46

　　1，258，178．20

　　30，926，286．26

　　（一）凈利潤

　　29，520，608．06

　　232，653．20

　　29，753，261．26

　　（二）直接計入所有者權益的利得和損失

　　147，500．00

　　－

　　－

　　－

　　147，500．00

　　1．可供出售金融資產公允價值變動凈額

　　－

　　2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響

　　－

　　3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響

　　－

　　4．其他

　　147，500．00

　　147，500．00

　　上述（一）和（二）小計

　　－

　　147，500．00

　　－

　　29，520，608．06

　　232，653．20

　　29，900，761．26

　　（三）所有者投入和減少資本

　　1，025，525．00

　　1，025，525．00

　　1．所有者投入資本

　　1，025，525．00

　　1，025，525．00

　　2．股份支付計入所有者權益的金額

　　3．其他

　　（四）利潤分配

　　5，808，938．60

　　－5，808，938．60

　　－

　　1．提取盈余公積

　　5，808，938．60

　　－5，808，938．60

　　－

　　2．對股東的分配

　　－

　　3．其他

　　－

　　（五）所有者權益的內部結轉

　　1．資本公積轉增股本

　　2．盈余公積轉增股本

　　3．盈余公積彌補虧損

　　4．其他

　　四．本年年末余額

　　8，600，000．00

　　147，500．00

　　8，142，965．67

　　33，129，600．51

　　1，258，178．20

　　51，278，244．38

　　5．現金流量表

　　單位：元

　　項目

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　一．經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金

　　276，278，951．85

　　522，081，564．69

　　452，027，336．81

　　317，440，033．42

　　收到的稅費返還

　　－

　　－

　　－

　　－

　　收到其他與經營活動有關的現金

　　11，345，018．51

　　4，558，559．85

　　6，385，904．02

　　267，731．95

　　經營活動現金流入小計

　　287，623，970．36

　　526，640，124．54

　　458，413，240．83

　　317，707，765．37

　　購買商品、接受勞務支付的現金

　　200，189，224．92

　　356，706，509．00

　　284，399，638．34

　　205，146，551．48

　　支付給職工以及為職工支付的現金

　　24，662，497．06

　　37，242，189．93

　　23，549，803．40

　　18，806，475．56

　　支付的各項稅費

　　31，714，772．29

　　54，502，240．78

　　52，489，389．31

　　21，368，297．09

　　支付其他與經營活動有關的現金

　　22，836，741．66

　　25，674，287．93

　　13，590，143．51

　　17，382，569．65

　　經營活動現金流出小計

　　279，403，235．93

　　474，125，227．64

　　374，028，974．56

　　262，703，893．78

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　8，220，734．43

　　52，514，896．90

　　84，384，266．27

　　55，003，871．59

　　二．投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金流量

　　257，725．16

　　100，000．00

　　－

　　－

　　取得投資收益所收到的現金

　　3，397，194．17

　　91，149．90

　　99，450．00

　　66，300．00

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額

　　558，180．00

　　986，217．20

　　1，061，565．12

　　60，704．00

　　處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　－

　　收到其他與投資活動有關的現金

　　－

　　500，000．00

　　投資活動現金流入小計

　　4，213，099．33

　　1，677，367．10

　　1，161，015．12

　　127，004．00

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金

　　48，361，147．49

　　73，891，960．39

　　74，586，696．67

　　25，234，806．27

　　投資支付的現金

　　－

　　－

　　600，000．00

　　－

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

　　－

　　支付其他與投資活動有關的現金

　　－

　　投資活動現金流出小計

　　48，361，147．49

　　73，891，960．39

　　75，186，696．67

　　25，234，806．27

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－44，148，048．16

　　－72，214，593．29

　　－74，025，681．55

　　－25，107，802．27

　　三．籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

　　取得借款收到的現金

　　143，550，000．00

　　107，250，000．00

　　29，150，000．00

　　19，150，000．00

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　3，325，918．05

　　621，400．00

　　147，500．00

　　籌資活動現金流入小計

　　143，550，000．00

　　110，575，918．05

　　29，771，400．00

　　19，297，500．00

　　償還債務所支付的現金

　　112，550，000．00

　　19，150，000．00

　　29，150，000．00

　　19，150，000．00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金

　　4，589，512．03

　　17，614，970．68

　　2，290，954．18

　　2，098，925．74

　　其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

　　支付其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流出小計

　　117，139，512．03

　　36，764，970．68

　　31，440，954．18

　　21，248，925．74

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　26，410，487．97

　　73，810，947．37

　　－1，669，554．18

　　－1，951，425．74

　　四．匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　五．現金及現金等價物凈增加額

　　－9，516，825．76

　　54，111，250．98

　　8，689，030．54

　　27，944，643．58

　　加：期初現金及現金等價物余額

　　95，855，681．26

　　41，744，430．28

　　33，055，399．74

　　5，110，756．16

　　六．期末現金及現金等價物余額

　　86，338，855．50

　　95，855，681．26

　　41，744，430．28

　　33，055，399．74

　　（二）最近三年一期非經常性損益

　　單位：元

　　項 目

　　2007年6月30日

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　非流動資產處置收益

　　3，459，134．72

　　250，260．55

　　32，720．64

　　73，414．27

　　政府補助

　　－

　　250，000．00

　　－

　　－

　　其他營業外收支凈額

　　221，101．52

　　－1，450，396．02

　　－2，400，271．13

　　－98，777．87

　　小計

　　3，680，236．24

　　－950，135．47

　　－2，367，550．49

　　－25，363．60

　　減：少數股東損益

　　2，068．79

　　－5，762．06

　　42，489．86

　　8，168．27

　　減：所得稅影響

　　92，721．18

　　－241，778．06

　　105，872．19

　　57，735．86

　　合計

　　2，464，372．19

　　－702，595．35

　　－2，515，912．54

　　－91，267．73

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　24，639，007．78

　　46，954，420．10

　　54，719，606．03

　　29，520，608．06

　　扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤

　　22，174，635．59

　　47，657，015．45

　　57，235，518．57

　　29，611，875．79

　　（三）最近三年一期主要財務指標

　　1．主要財務指標

　　主要財務指標

　　2007年6月30日

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　流動比率

　　0．80

　　0．78

　　0．77

　　0．81

　　速動比率

　　0．67

　　0．61

　　0．62

　　0．59

　　應收賬款周轉率（次）

　　16．72

　　39．72

　　36．61

　　30．86

　　存貨周轉率（次）

　　4．93

　　9．22

　　9．05

　　8．09

　　無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例

　　0

　　0

　　0

　　0

　　資產負債率（母公司）

　　59．13％

　　60．95％

　　58．60％

　　71．46％

　　資產負債率

　　61．16％

　　64．45％

　　64．41％

　　74．48％

　　每股凈資產

　　（全面攤薄，元）

　　1．92

　　1．60

　　12．55

　　5．96

　　息稅折舊攤銷前利潤

　　（萬元）

　　4，198．83

　　8，032．02

　　9，436．33

　　5，537．76

　　利息保障倍數

　　7．72

　　13．92

　　45．88

　　24．06

　　每股經營活動產生的現金流量（全面攤薄，元）

　　0．09

　　0．57

　　9．81

　　6．40

　　每股凈現金流量

　　（全面攤薄，元）

　　－0．10

　　0．58

　　1．01

　　3．25

　　2．凈資產收益率和每股收益

　　項目

　　凈資產收益率（％）

　　每股收益（元）

　　2007年1－6月

　　全面攤薄

　　加權平均

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　歸屬于公司所有者的凈利潤

　　14．12

　　15．42

　　0．27

　　0．27

　　扣除非經常性損益歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　12．71

　　13．87

　　0．24

　　0．24

　　2006年度

　　全面攤薄

　　加權平均

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　歸屬于公司所有者的凈利潤

　　32．35

　　39．33

　　0．51

　　0．51

　　扣除非經常性損益歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　32．83

　　39．92

　　0．51

　　0．51

　　2005年度

　　全面攤薄

　　加權平均

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　歸屬于公司所有者的凈利潤

　　51．56

　　70．61

　　0．59

　　0．59

　　扣除非經常性損益歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　53．93

　　73．85

　　0．62

　　0．62

　　2004年度

　　全面攤薄

　　加權平均

　　基本每股收益

　　稀釋每股收益

　　歸屬于公司所有者的凈利潤

　　59．02

　　83．81

　　3．43

　　3．43

　　扣除非經常性損益歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　59．20

　　84．07

　　3．44

　　3．44

　　（四）管理層討論與分析

　　1．財務狀況分析

　　最近三年及一期中，公司的資產主要由流動資產、固定資產構成，其中流動資產占總資產的比重在過去三年均不低于50％，以2004年年底數為高，接近于61％，由于2004年公司處于改制初期，與生產經營活動相關的應收票據、預付款項和存貨等資產項下科目余額均增長較快，隨著企業的發展，公司已逐漸加大對固定資產的投資建設，主要體現于固定資產、在建工程和工程物資的絕對值和相對值的增長。

　　最近三年及一期中，公司期末流動資產中貨幣資金、存貨和預付資金占其主要比例，表明企業生產經營狀態良好，現金流充裕，存貨連續三年水平平穩，預付帳款數額較大原因系公司為生產經營需要，預付購煤款數額較大所致。

　　管理層認為，公司資產總體質量狀況良好，管理措施積極有效，對于客觀存在的壞賬、短期投資跌價、長期投資減值及固定資產減值等風險，公司已根據具體情況提取了相應的準備，財務政策穩健，較好地保護了投資者的利益。

　　公司近三年及一期的流動負債主要是由短期借款、應付賬款、應付職工薪酬和其他應付款構成，從負債比例構成看，短期借款和其他應付款占當期流動負債的比例變動相對較大。

　　公司管理層認為公司具有比較優良的商業信譽，公司的現金流狀況保持在良好水平，公司具有一定的償債能力，但公司目前因短期負債和長期負債的結構比例不盡合理，使公司在短期償債能力上有一定的風險，基本不存在長期償債風險，公司需要進一步改善負債結構，提高短期償債能力。

　　公司應收賬款周轉率、存貨周轉率在2005和2006年度基本持平，相比2004年度上述指標均有一定比例的提高，主要是由于公司的營業收入和營業成本在比較期間內中均有大幅度的增長，而同期應收賬款平均余額和存貨平均余額的增長速度均低于同期營業收入和營業成本的增長速度所致。上述指標說明報告期內公司資產周轉率各項指標均保持較高水平，且資產周轉速度逐步加快，公司資產使用效率日趨良好。

　　2．盈利能力分析

　　公司主營業務為化工和化肥產品，主營業務收入主要來源于硝酸、液氨、硝酸銨、三聚氰胺、硫化異丁烯、硝鹽（硝酸鈉、亞硝酸鈉）等化工和化肥產品的生產銷售。2007年上半年和2006年營業收入分別為24，252．22萬元和44，005．26萬元，2006年較2005年同期增長10．82％；報告期內效益最好的2005年度較2004年度營業收入增長了52．97％。過去三年中公司主營業務收入保持快速穩定增長。從公司業務構成來看，硝酸、硝酸銨、液氨、三聚氰胺四類產品（硝酸分濃硝酸和稀硝酸）收入共計占當年收入的比率為：2007年上半年度61．77％、2006年度63．77％、2005年度66．15％、2004年度60．81％，其余產品收入及其他業務收入合計占全部收入的35％左右。

　　從產品結構上看，營業收入的增長主要來源于硝酸、硝酸銨、液氨和三聚氰胺四類產品銷售收入的增長。從絕對金額和相對數額的分析來看，2005年公司營業收入較2004年同期值增長了13，750．61萬元，增幅較大，該部分的增長主要是由于2005年硝酸市場供求關系變化導致其價格一路上揚，銷售數量也不斷擴大，硝酸價格的上漲帶動以其為原料的硝酸銨價格也同時上漲，在整體市場環境一片向好情況下，硝酸銨和硝酸的銷售額分別增長了5，709．87萬元和3，768．81萬元。同時，2005年3月公司新建的5000噸三聚氰胺項目投產，使公司上下游產品進一步鏈接成鏈，增加了新的利潤增長點，同時也使資源內部循環使用，減少了成本支出。三聚氰胺項目投產當年即為主營業務提供了1，771．69萬元的增長。上述三種產品共計增長了11，250．37萬元，是構成2005年度營業收入增長的主要來源。

　　2006年營業收入較上年同期增長了4，296．79萬元，增幅10．82％，三聚氰胺、液氨以及其他產品分別增長了1，795．39萬元、2，803．59萬元和2，310．21萬元，該部分的增長被硝酸產品收入減少的3，649．32萬元沖減后的余額，構成了2006年營業收入增長的主要部分。2006年硝酸產品營業收入下降較多，主要是由于該產品價格由2005年的突漲逐漸回歸正常售價，同時銷量較上年減少了5000噸左右，兩項因素共同作用導致其營業收入降低28．13％。

　　目前公司的10萬噸／年濃硝酸項目已處于試車階段，2007年完全投產后，將使公司的主要產品濃硝酸的產能得到大幅的提高，屆時公司濃硝酸產能將達到17萬噸／年，躍居全省第二、全國第三，產能的增加在提高公司的市場占有率的同時將大幅提升公司品牌形象和市場影響力。

　　2006年11月份后，濃硝酸的市場行情有所好轉，價格有所回升。下游產品苯胺市場火爆，開工率提升，對濃硝酸的需求增多。預計2007年濃硝酸市場的利潤率水平在經過2006年的大幅回落和調整后將逐漸趨穩。2007年6月份，公司10萬噸／年濃硝酸工程竣工投產，大幅提升公司盈利水平。

　　“十一五”期間，全國各地都在加大基礎建設投資的力度。開礦山、修道路、新農村的建設以及實施西部大開發、振興東北老工業基地的戰略，新增了大量的基礎設施建設項目，為民爆產品提供了新的市場。對民爆產品需求的增加，使民爆行業對硝酸銨的需求也出現了明顯的增長。公司可根據市場情況隨時調整顆粒硝酸銨和顆粒硝基磷肥的產量，做到利潤最大化。

　　公司主營業務突出，盈利能力較強且保持連續性和穩定性，利潤總額中主要部分來自主營業務利潤。公司報告期內公司補貼收入只有2006年度收到淄博市財政局撥付的財政貼息款25萬元，非經常性損益數額較小，對利潤總額基本無影響。公司報告期內少數股東損益分別為：23．26萬元、44．08萬元、188．41萬元和62．51萬元，對公司生產經營成果無重大影響。

　　3．現金流量分析

　　報告期內公司的現金總流入中，經營活動產生的現金流入在過去三年保持在82％以上，本期因籌資活動中借款流入14，355萬元，較過去三年相比增長顯著，同時因受應收帳款周期影響經營性現金流入比例略有下降至66．06％，但一直是公司的現金流入的主要來源。經營活動產生的現金流入中，銷售商品提供勞務收到的現金占經營性現金流入絕對比重，報告期內的比例分別是：2007年半年度為96．06％、2006年為99．13％、2005年為98．61％、2004年為99．92％，說明公司主營業務正常。

　　在公司的現金總流出中，經營活動產生的現金流出所占比重最大，在過去三年保持77％以上，本期因籌資活動產生的現金流出所占份額增大所致，經營活動產生的現金流出份額略有下降至62．80％左右，報告期內，經營活動產生的現金流出各項目比重保持基本穩定，75％以上是用于購買原材料和勞務，6％－8％左右用于職工工資和福利，8％－14％以上用于繳納各項稅費。

　　對公司現金流量趨勢分析如下：公司銷售收現狀況較好，報告期內銷售收現比在113％以上，說明銷售收現的質量很高；從報告期三年度數據看，因公司的負債構成全部為流動負債，現金流動債務比指標在2006年度大幅下降，反映出短期償債能力可能增加風險。現金滿足投資比最近一年及一期小于1說明企業僅靠經營獲取的現金不能滿足企業發展擴張所需現金，需要靠外部融資來補充資金。

　　（五）股利分配情況

　　1．股利分配政策

　　本次公開發行前，公司繳納所得稅后的利潤按以下順序分配：

　　（1）彌補上一年度的虧損；

　　（2）提取法定公積金10％；

　　（3）提取任意公積金；

　　（4）按持股比例分配。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上的，可以不再提取；提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　本次公開發行后，公司的股利分配政策不會發生變化。

　　2．近三年股利分配情況

　　發行人2004年度未進行股利分配；經2005年度公司股東大會決議，公司以2005年底總股本860萬股為基準，每股分紅1．43元（含稅），共計發放現金紅利12，276，687．08元；經2006年度公司股東大會決議，公司以2006年底總股本9，288萬股為基準，每股分紅0．12元（含稅），共計發放現金紅利11，145，600元。

　　3．發行前滾存利潤的處理

　　根據公司2006年第一次臨時股東大會決議，本次公開發行股票前滾存的未分配利潤由新老股東按發行后的持股比例共同享有。2007年5月17日，公司召開2006年度股東大會，將未分配利潤中的紅利11，145，600元在股東間進行了分配。進行2006年度利潤分配后，公司未分配利潤金額變更為39，697，360．36元。

　　（六）納入合并報表的企業基本情況

　　公司將其下屬的兩個控股子公司沂源聯合化肥有限公司和沂源新聯化運輸有限公司納入了合并報表范圍。

　　沂源聯合化肥有限公司，系2003年12月9日公司與王兆年、蘇守國等23位自然人共同出資成立，注冊資本300萬元，公司出資額占注冊資本的68．39％。2004年9月，公司及王兆年、蘇守國等16位自然人又以現金方式對該公司增資208萬元，增資后聯合化肥的注冊資本為508萬元，公司出資額占注冊資本的79．81％。聯合化肥住所為沂源縣城保豐路26號，法人代表為王宜明，主要產品包括三聚氰胺、液氨、碳酸氫銨、甲醇和氨水。主要管理人員包括：高化忠（總經理）、高修家（副總經理）、王兆年（副總經理）、唐兆慶（副總經理）、趙西允（財務負責人）。

　　截止2006年12月31日，聯合化肥總資產為6598．99萬元，凈資產為1823．45萬元， 2006年度實現凈利潤931．58萬元（以上數據經上海上會會計師事務所有限公司審計）。

　　沂源新聯化運輸有限公司（以下簡稱“新聯化”），系2005年12月8日由公司與聯合化肥共同出資成立，注冊資本50萬元，公司出資額占注冊資本的90％，聯合化肥占10％。新聯化住所為沂源縣城東風路36號，法人代表為唐兆慶，主要經營運輸業務。主要管理人員包括：曹洪俊（經理）、趙西允（財務負責人）。

　　截止2006年12月31日，新聯化總資產為508．18萬元，凈資產為67．02萬元，2006年度實現凈利潤17．02萬元。

　　第四節 募集資金運用

　　經本公司2006年第一次臨時股東大會審議通過，本次發行募股資金將全部投資于年產3萬噸三聚氰胺資源綜合利用及節能技術改造工程項目，已于2007年2月26日取得《山東省經濟貿易委員會企業技術改造項目備案回執》（魯經貿改備［2007］024號），完成備案，并已取得山東省環境保護局對本項目環境影響報告書的批復。

　　該項目共需要資金總額32，107萬元。若本次募集資金存在不足，公司將通過申請銀行貸款等途徑自籌資金來解決資金缺口問題；如本次發行實際募集資金超出以上預計投資總額，多余資金將用于補充流動資金。

　　一．具體投資計劃

　　（一）建設周期

　　公司本次募集資金投資項目工程建設周期總計18個月，整個工程項目分為四個階段：前期準備工作階段、設計及采購階段、施工建設階段以及生產準備及試車驗收階段。

　　（二）投資概算

　　本項目總投資32，107萬元，項目投資在建設期第一年（半年）投入30％，第二年投入70％，其中固定資產投資30，676萬元，鋪底流動資金429萬元。

　　（三）項目選址

　　項目總用地為2．44公頃，位于新建11萬噸／年硝基復合肥項目北側。該土地使用權號為源國用（2006）第084號，使用權面積為4．8萬平方米，用途為工業用地，本公司以出讓方式取得，有效期至2056年6月。由于用地面積不夠，還將占用合成氨界區內一小部分空地。該塊土地位于泰薛公路和博沂公路的交匯處，地理位置優越，并可充分利用原有的基礎設施。

　　（四）項目技術含量

　　公司于2006年10月8日與北京清大三安科技有限公司簽訂了《改良低壓法（節能節資型氣相淬冷法）日產100噸蜜胺生產技術轉讓合同》，公司獲得生產節能節資型氣相淬冷法的生產核心技術。該技術可靠、成熟、節能、降耗屬于世界領先水平。改良低壓法（節能節資型氣相淬冷法）生產三聚氰胺工藝技術，以液體尿素為原料生產三聚氰胺，再通過三聚氰胺尾氣制取甲銨液或解吸氣返回尿素系統生產熔融尿素，既解決了尾氣排放問題，又產出三聚氰胺生產所需原料，使尿素消耗大大降低。

　　（五）主要原材料、輔助料及燃料的供應情況

　　本項目主要原材料是液氨和二氧化碳，由公司原有合成氨裝置提供；輔助料主要是催化劑硅膠，全部外購，國內供應充足；使用的燃料煤全部外購；動力主要是電力和蒸汽，新增的電力將全部由沂源縣供電局供應，選用75ｔ／ｈ中溫中壓鍋爐提供蒸汽，并與現有的硝酸裝置聯網，以達到資源綜合利用。

　　二．項目前景分析

　　隨著我國國民經濟的快速發展和人民生活、消費水平的不斷升級，消費者對品質和環保標準的要求有大幅度的提高，及我國政府關于裝飾材料控制游離甲醛含量的強制標準等環保條例的頒布實施，建筑業、改造裝修業等其他行業對三聚氰胺的需求量大大提高。因此，三聚氰胺作為應用廣泛的重要有機化工原料具有良好的市場發展前景。

　　（一）三聚氰胺行業概況

　　2005年全球約有130余家三聚氰胺生產企業，總生產量143萬噸／年。歐洲地區產量67萬噸、占全球總產量的47．2％；美洲地區產量8萬噸、占全球總產量的5．6％，亞洲地區產量66萬噸，占全球總產量的46．2％。

　　預計2008－2010年，世界三聚氰胺的需求將以年均4．1％的速度增長，2010年需求量將達到175萬噸左右。預計2010－2015年，世界三聚氰胺年均需求增長率3％，2015年需求量將達到200萬噸左右。美國市場對三聚氰胺的需求有廣闊的前景，這是因為美國建筑業和汽車的行情看好，并且需求終止的風險小；預計西歐對三聚氰胺的需求年平均增長率為2％－3％，主要應用領域是層壓板；而由于日本缺乏原始木材資源，其對三聚氰胺需求增長的應用領域是木材黏結劑。

　　2006年，我國共有三聚氰胺生產企業83家，占全球生產廠家總量的73．85％，主要分布在四川、山東、河南、河北、天津等省市。2006年，我國三聚氰胺總產能達到71．5萬噸，產量達到42萬噸左右，產能和產量分別占全球總量的41．05％和23．6％。表明我國已經成為了世界上最大的三聚氰胺生產國之一。雖然目前我國三聚氰胺生產設計能力較大，但大部分生產企業規模較小，生產成本高，導致實際生產能力小。數量多、規模小、難以形成拳頭產品是目前我國三聚氰胺行業的突出問題。

　　隨著國民經濟的不斷發展、人們生活質量、環保意識的不斷提高和國家法制的不斷健全完善，都為三聚氰胺市場的發展提供了廣闊的空間。2006年國內三聚氰胺的消費量在30萬噸左右，消費年均增長率約為12％，預計在未來幾年我國對三聚氰胺消費的年遞增幅度將保持在10％以上，具有很大的市場潛力。

　　由于三聚氰胺的應用領域廣闊，具備環保型產品等功能，在新的應用領域的開拓將使得三聚氰胺的市場容量不斷增加。從長遠來看，國際、國內的三聚氰胺市場需求將保持增長趨勢。

　　（二）募股資金投資項目的競爭優勢分析

　　1．技術和成本優勢

　　募股資金投資項目在工藝流程及設備方面都有重大改進，尾氣處理更經濟合理，綜合能耗低，處于世界領先水平。公司新建13萬ｔ／ａ（其中9．45萬ｔ／ａ用于三聚氰胺生產）液體尿素裝置為3萬ｔ／ａ三聚氰胺提供生產原料，與原有的尿素外購生產環節相比，因不需支付運輸費用，較大幅度的降低了生產成本；三聚氰胺裝置產生的尾氣經過集中處理后，產生中壓解吸氣進尿素裝置，制成液體尿素，并返回到三聚氰胺裝置，大大降低了主要原材料的消耗。可行性研究報告表明，三聚氰胺生產技術并與尿素聯產技術與目前購買尿素生產三聚氰胺聯產碳銨相比，三聚氰胺成本每噸可下降15％左右。

　　2．規模化生產優勢

　　2006年，我國83家生產三聚氰胺的生產廠家中，年產能超過2噸的生產廠家5家，年產能5．0萬噸僅2家。募股資金投向的改良低壓法3萬ｔ／ａ三聚氰胺裝置投產后，每年產能可以達到3萬噸，在國內生產廠家中，產能進入前茅，可以實現生產規模化，大幅度提升了公司的競爭力。

　　3．市場營銷措施

　　公司生產的三聚氰胺的國內市場主要在山東、廣東、廣西、蘇南等地區，銷售量累計達到4600噸。同時，公司積極開拓國際市場，將三聚氰胺出口到歐洲、日本、韓國以及東南亞等國家累計達3000噸。自2005年4月份至2006年12月份，公司目前5000噸三聚氰胺生產裝置共生產三聚氰胺7704．253噸，銷售7625．8噸，產銷率達98．9％，其中2006年實際生產能力5126．1噸（通過公司技術挖潛、提高職工操作技能使實際產能突破原設計產能），銷售量5098．88噸，產銷率為99．5％。

　　為確保新增的3萬噸／年三聚氰胺產品順利實現銷售，公司制定了靈活機動的銷售政策，極大地調動了業務人員的積極性，并向社會招聘了熟悉國際貿易業務的銷售人員。并擬采取如下具體的營銷措施：

　　（1）加強與現有客戶的溝通，了解其最新的消費需求情況，并采取積極措施提高服務質量，將新增的3萬噸產能讓老客戶消化50％以上。

　　（2）利用公司鐵路專用線向外圍市場擴張，尤其是向江蘇、浙江、河北、江西、廣東、湖南、湖北、東北等地輻射。

　　（3）加大國外市場的開發力度，在維護意大利、德國、印度、巴基斯坦、巴西等國家現有客戶的基礎上，最大限度的開發歐洲和北美市場，保證2007年3000噸的外貿出口量，2008年7000噸的外貿出口量的銷售目標的實現。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一．風險因素

　　（一）募投項目的管理風險和市場風險

　　本次募集資金投資項目投資總額為32，107萬元，項目建成投產后，將對公司經營規模的擴大和業績水平的提高產生重大影響。雖然公司對募集資金投資項目在工藝技術方案、設備選型、工程方案等各個方面都進行了縝密的分析，但在項目實施過程中，建設計劃能否按時完成、項目的實施過程是否順利、實施效果是否良好，均存在著一定的不確定性；同時，三聚氰胺產品價格的變動、市場容量的變化、政策環境的變動等因素也會對項目的投資回報產生影響；另外，項目建成后，將新增30，676萬元的固定資產，對公司形成一定的折舊壓力，進而對經營業績可能產生一定的影響。

　　（二）環境保護風險

　　公司屬于化工、化肥生產企業，在生產過程中存在著不同程度的環境污染和污染治理問題。隨著我國政府環境保護力度的不斷加強，可能在未來出臺更為嚴格的環保標準，對化工、化肥生產企業提出更高的環保要求，可能會對公司的生產經營帶來一定的影響。

　　（三）安全生產風險

　　公司多數產品為易燃、易爆、腐蝕性或有毒物質，同時生產過程中的部分工序為高溫、高壓環境。盡管公司配備有較完備的安全設施，制定了較為完善的事故預警、處理機制，但不排除因設備及工藝不完善、物品保管及操作不當和自然災害等原因而造成意外安全事故的可能，從而影響生產經營的正常進行。

　　（四）季節性影響的風險

　　公司主要化工產品硝酸銨及化肥產品存在一定季節性特征。每年1－3月，為硝酸銨銷售淡季，主要是受春節放假影響，部分工廠礦山停產、大型基建項目停工，炸藥需求量下降。出于安全考慮，炸藥生產企業一般也安排放假，影響了硝酸銨需求。此外，春運期間運輸困難也對硝酸銨銷售產生一定影響。每年4月以后，隨著各種大型基建項目開工、民爆產品需求量上升，硝酸銨逐步進入銷售旺季。對于化肥產品而言，由于農業生產自身客觀存在季節性特點，因此每年春夏季是化肥銷售旺季，冬季是化肥銷售淡季。

　　若公司的生產、銷售計劃偏離民爆行業、農業生產的內在要求，有可能導致產品積壓和資金的不合理占用，對公司的生產經營造成不利影響。

　　（五）產品銷售市場相對集中的風險

　　公司的化工產品主要集中在山東省內銷售，尤其是硝酸銨，由于本身特殊的物理、化學性質，在銷售中會受到運輸半徑和安全問題的限制，報告期內該產品在山東省內實現的銷售收入占總收入的比例平均為98．92％，具有明顯的區域性特征。此外，公司的碳酸氫銨、氯化銨、氨水等化肥產品近三年也基本全部在山東省內銷售。隨著公司產品的品種及數量進一步增加，公司的上述產品可能面臨產品銷售市場相對集中的風險。

　　（六）債務結構不合理的風險

　　截至2007年6 月30日，公司負債總額為28，153．83萬元，主要為流動負債，其中短期借款額為12，125．00萬元，占負債總額的43．07％。雖然公司資產負債率等償債能力指標良好，企業的銀行信用等級為ＡＡＡ級，短期借款到期后續貸不存在問題，但由于短期債務比例過高，短期償債的壓力較大，因此仍然給公司帶來一定的經營風險。

　　（七）凈資產收益率下降的風險

　　2006年、2005年、2004年，以扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為基礎，計算的全面攤薄凈資產收益率分別為32．83％、53．93％和59．20％。本次發行完成后，發行人凈資產將會比發行前有較大幅度增加，但由于發行當年募集資金投資項目受建設周期影響，短期內難以產生效益，導致公司凈資產收益率會有較大幅度下降風險。

　　（八）行業周期影響的風險

　　國內經濟發展的周期性變化將對化學工業和農業生產產生周期性的影響，進而導致國內化工、化肥市場供求關系發生周期性的變化，并引起產品市場價格的波動。

　　二．其他重要事項

　　（一）重大合同

　　公司的重大合同包括銀行借款合同、最高額抵押合同、保證合同（為子公司擔保）、銷售合同、原材料采購合同、機器設備采購合同和技術轉讓合同。

　　公司與北京清大三安科技有限公司簽訂技術轉讓合同，受讓了改良低壓法（節能節資型氣相淬冷法）日產100噸蜜胺生產技術，應用于擬以本次公開發行募集資金投資的“年產3萬噸三聚氰胺資源綜合利用及節能技術改造工程項目”。

　　技術轉讓方北京清大三安科技有限公司保證：其是該技術的合法所有者；該技術是可以用于大規模商業化生產的工業化技術；對于生產裝置在試車過程中出現的工藝技術問題，負責免費提出改造或改進的技術方案，直至生產裝置達標運行。

　　公司對該技術只有一次使用權，裝置建成投產驗收后可對本裝置進行增產、降耗的改造。在未得到技術轉讓方北京清大三安科技有限公司書面許可的情況下，不得使用該技術新建任何規模的生產線或與第三方獨立或合資建廠。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項

　　截至本招股意向書簽署日，公司及其子公司不存在任何對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟。

　　公司控股股東、董事、監事、其他高級管理人員和核心技術人員也沒有任何重大訴訟、仲裁或行政處罰，亦無任何尚未了結或可能面臨的重大訴訟。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一．本次發行各方當事人

　　名 稱

　　住 所

　　聯系電話

　　傳 真

　　經辦人或聯系人

　　發行人：

　　山東聯合化工股份有限公司

　　山東省沂源縣城東風路36號

　　0533－3261968

　　0533－3251274

　　0533－3286374

　　0533－3251274

　　范修巨

　　（主承銷商）：

　　聯合證券有限責任公司

　　深圳市深南東路5047號深發展銀行大廈

　　010－68085588

　　010－68085989

　　盧旭東、武健、田勇、龔文榮、趙耀、齊勇燕、馮棣明、董貴欣

　　律師事務所：

　　北京市華聯律師事務所

　　北京市朝陽區東三環北路丙2號天元港中心Ｂ1座2309號

　　010－84417301

　　010－84417306

　　金俊、謝炳光

　　會計師事務所：

　　上海上會會計師事務所有限公司

　　上海市威海路755號文新報業大廈20樓

　　0533－3586690

　　0533－3586690

　　朱清濱、劉小虎

　　資產評估機構：

　　沂源公明有限責任會計師事務所

　　沂源縣城建康路1號

　　0533－3261641

　　0533－3261641

　　周安貴、丁學峰

　　股票登記機構：

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

　　0755－25938000

　　0755－25938000

　　收款銀行：

　　中國農業銀行沂源縣支行營業部

　　山東沂源縣城勝利路15號

　　0533－3242478

　　0533－3242475

　　擬上市的證券交易所：深圳證券交易所

　　深圳市深南東路5045號

　　0755－82083333

　　0755－82083164

　　二．本次發行上市的重要日期

　　詢價推介日期

　　［2008］年［1］月［24］日－［2008］年［1］月［28］日

　　定價公告刊登日期

　　［2008］年［1］月［30］日

　　申購日期和繳款日期

　　［2008］年［1］月［31］日

　　股票上市日期

　　［2008］年［ ］月［ ］日

　　第七節 備查文件

　　一．備查文件目錄

　　（一）發行保薦書

　　（二）財務報表及審計報告

　　（三）內部控制鑒證報告

　　（四）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

　　（五）法律意見書及律師工作報告

　　（六）公司章程（草案）

　　（七）中國證監會核準本次發行的文件

　　（八）其他與本次發行有關的重要文件

　　以下文件將存放在公司和保薦人（主承銷商）的辦公地點，以備投資者查閱

　　二．招股意向書全文可以通過深圳證券交易所網站查詢

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　山東聯合化工股份有限公司

　　二零零八年 月 日