�。ㄉ辖臃馐�一版）

　　4、鄭州全味

　　該公司成立于2006年5月15日，注冊資本100萬元，實收資本100萬元。三全食品持有90%，鄭州全潤持股比例10%，法人代表張寧鶴。主營業務為速凍食品的生產及銷售。截至2006年12月31日和2007年6月30日，該公司總資產分別為15，882，158.61元和8，182，177.68元，凈資產分別為510，027.01元和131，099.73元，2006年和2007年1-6月分別實現凈利潤-489，972.99元和-378，927.28元。

　　5、南京三全

　　該公司成立于2004年8月4日，注冊資本50萬元，實收資本50萬元。主營業務為速凍食品、方便快餐食品的銷售。三全食品持有其80%的股權，自然人房彬持有其20%的股權，法人代表王繼昌。截至2006年12月31日和2007年6月30日，該公司總資產分別為27，911，970.24元和29，894，458.61元，凈資產分別為-2，631，575.74元和-3，268，911.14元，2006年和2007年1-6月分別實現凈利潤-3，172，214.14元和-637，335.40元。

　　南京三全下屬子公司――烏魯木齊三全

　　該公司成立于2003年10月16日，注冊資本50萬元，實收資本50萬元。主營業務為速凍食品的銷售。目前南京三全持有其58%的股權，自然人郭生林持有其42%的股權。截至2006年12月31日和2007年6月30日，該公司總資產分別為13，002，212.40元和9，426，107.63元，凈資產分別為-1，167，175.70元和-1，443，219.79元，2006年和2007年1-6月分別實現凈利潤-219，228.27元和-276，044.09元。

　　6、廣州三全

　　該公司成立于2004年8月16日，注冊資本50萬元，實收資本50萬元。主營業務為冷凍及肉類食品的加工與銷售。目前三全食品持有其80%的股權，自然人李淦鑫持有其20%的股權，法人代表王凱旭。截至2006年12月31日和2007年6月30日，該公司總資產分別為66，193，289.38元和54，424，298.62元，凈資產分別為-1，678，187.83元和2，899，936.61元，2006年和2007年1-6月分別實現凈利潤-1，826，315.40元和4，578，124.44元。

　　7、哈爾濱三全

　　該公司成立于2004年7月30日，注冊資本50萬元，實收資本50萬元。主營業務為速凍食品、方便食品的銷售。目前三全食品持有其80%的股權，自然人張宇持有其20%的股權，法人代表張中全。截至2006年12月31日和2007年6月30日，該公司總資產分別為7，114，159.13元和3，344，397.36元，凈資產分別為398，771.65元和-631，195.42元，2006年和2007年1-6月分別實現凈利潤18，408.86元和-1，029，967.07元。

　　8、沈陽三全

　　該公司成立于2004年6月23日，注冊資本50萬元，實收資本50萬元。主營業務為速凍食品及飲料的銷售。目前三全食品持有其80%的股權，自然人房彬持有其20%的股權，法人代表程士波。截至2006年12月31日和2007年6月30日，該公司總資產分別為23，302，008.72元和16，484，115.66元，凈資產分別為-30，276.71 元和115，524.29元，2006年和2007年1-6月分別實現凈利潤-372，934.56元和145，801.00元。

　　9、成都三全

　　該公司成立于2004年8月16日，該公司目前注冊資本500萬元，實收資本500萬元。主營業務為速凍食品（湯圓、水餃、粽子、面點）的生產及銷售。目前為三全食品獨資子公司，法人代表陳振。截至2006年12月31日和2007年6月30日，該公司總資產分別為11，542，416.24元和12，154，409.48元，凈資產分別為4，763，436.17元和6，404，356.57元，2006年和2007年1-6月分別實現凈利潤-248，260.24元和1，640，920.40元。

　　10、河南全惠

　　該公司成立于2007年3月8日，注冊資本3，000萬元，實收資本3，000萬。主營業務為速凍食品、方便食品、常溫食品、速凍調制食品的生產和銷售。目前為三全食品的全資子公司，法人代表陳南。截至2007年6月30日，該公司總資產為3，000萬元，凈資產為3，000萬元，尚在籌建期間。

　　11、太倉三全

　　該公司成立于2007年6月11日，注冊資本8，500萬元，實收資本17，003，539.00元。主營業務為收購農副產品、糧食、蔬菜產品的儲藏及加工，生產速凍食品，方便快餐食品，銷售公司自產產品。目前三全食品持有股份為78.24%，；河南全惠持有其21.76%的股份，法人代表陳南。截至2007年6月30日，該公司總資產為17，063，460.00萬元，凈資產為17，003，538.00萬元，尚在籌建期間。

　　第四節 募集資金運用

　　本次發行后，預計募集資金將用于以下三個項目：

　　單位：萬元

　　項目名稱

　　投資金額

　　投資計劃

　　備注

　　第一年

　　第二年

　　三全食品綜合基地建設工程項目

　　24，367.22

　　24，367.22

　　—

　　已取得鄭州市發展與改革委員會核準文件，核準文號為鄭發改投資[2007]641

　　速凍冷鏈建設項目

　　8，190.00

　　4864.60

　　3，325.40

　　已取得鄭州市發展與改革委員會核準文件，核準文號為鄭發改投資[2007]642

　　三全食品華東基地建設工程項目

　　19，380.00

　　19，380.00

　　—

　　已獲太倉市發展與改革委員會核準，文件編號為太發改投核[2007]114號

　　合計

　　51，937.22

　　48，611.82

　　3，325.40

　　若實際募集資金不足，項目的資金缺口部分由公司自籌解決；若募集資金有剩余，本公司將專戶存管，經股東大會審議，用于補充流動資金或償還銀行借款。

　　三全食品綜合基地建設工程項目生產期內年平均利潤總額6，877.49萬元，年平均稅后利潤4，607.92萬元。本項目財務內部收益率高于基準值（10%），投資利潤率超過行業平均水平，經濟效益顯著。

　　冷鏈項目建設實施后，公司在速凍冷鏈上的低溫冷藏能力預計每年增加112，200噸、低溫冷藏運輸能力每年增加110，875噸，低溫冷藏銷售終端的銷售能力每年增加64，750噸，低溫陳列位置的銷售能力每年增加30，315噸。該項目的建設，可以完善和優化公司產品現有銷售渠道、增加零售終端的分布密度、提高公司產品的分銷能力。

　　三全食品華東基地建設工程項目年平均利潤總額5，021.41萬元，年平均稅后利潤3，766.06萬元。該項目所得稅前全部投資財務內部收益率為24.83%，大于行業基準收益率經驗值8%，投資回收期為5.24年，高于行業基準值，項目具有較強的抗風險能力，具有較好的經濟收益。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　�。ㄒ唬�業務經營風險

　　1、食品質量安全控制的風險

　　公司主要從事速凍食品的加工，終端產品為水餃、湯圓、粽子等消費者一日三餐均可選擇食用的產品。隨著我國對食品安全的日趨重視、消費者對食品安全意識的加深以及權益保護意識的增強，食品質量安全控制已經成為食品加工企業的重中之重。如果公司的質量管理工作出現紕漏或因為其他原因發生產品質量問題，不但會產生賠償風險，還可能影響公司的信譽和公司產品的銷售，因此，公司存在由于產品質量管理出現失誤而帶來的潛在經營風險。

　　2、主要原材料價格波動風險

　　公司生產經營所用的主要原材料為肉類、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等農副產品，2006年度湯圓、水餃、面點、粽子這些原材料成本占生產成本的比重分別為86.68%、78.14%、75.59%、69.34%。如果糧食生產、蔬菜種植、畜牧業等農副產品的供求狀況發生變化或價格有異常波動，將會直接影響公司的生產成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料價格發生變動而導致的經營業績波動的風險。

　　3、產品銷售的季節性波動風險

　　公司生產的速凍食品主要是湯圓、水餃、粽子、面點等消費基礎較好的傳統食品，其中湯圓和粽子帶有節日性、季節性的消費特點，湯圓的消費主要集中在春節、元宵節前后以及氣溫較低季節，粽子的消費主要集中在端午節前后。目前，盡管節日食品有逐漸向日常需求食品方面發展的趨勢，但如果在湯圓、粽子的集中消費季節，公司不能準確做好市場預測、及時組織安排好生產和庫存儲備，公司將面臨部分產品準備不足失去商機，或生產過剩造成積壓浪費的季節性經營風險。

　�。ǘ�）市場競爭風險

　　速凍米面食品行業經過近幾年的發展，以低價競爭為主導的市場競爭得到明顯遏制，市場份額出現逐年集中的趨勢。2006年，排名前四位的企業三全、思念、龍鳳、灣仔碼頭市場占有率合計達到了52%。目前，公司面臨的競爭已不再是與眾多中小企業的價格競爭，而是在中、高端市場上與第一集團企業的品牌、渠道、產品質量、產品差異化等方面的競爭。

　�。ㄈ�）稅收優惠政策及其變動的風險

　　本公司、本公司全資子公司鄭州全惠食品有限公司（以下稱“鄭州全惠”）是設在經濟技術開發區城市老城區的生產性外商投資企業，目前享受24%所得稅稅率的稅收優惠；本公司控股子公司鄭州全新食品有限公司（以下稱“鄭州全新”）屬于安置“四殘”人員的社會福利企業，報告期內享受增值稅先征后返還、免征所得稅的稅收優惠政策。

　　隨著《關于促進殘疾人就業稅收優惠政策的通知》（財稅[2007]92號文）、《關于促進殘疾人就業稅收優惠政策征管辦法的通知》（國稅發[2007]67號文）、新修訂的《中華人民共和國企業所得稅法》等最新福利企業稅收優惠政策、所得稅稅收政策的相繼實施，鄭州全新將從2007年7月1日起執行新的福利企業稅收優惠政策，即按實際安置殘疾人的人數，限額即征即退增值稅、取得的增值稅退稅收入免征企業所得稅和按支付給殘疾人實際工資的100%加計扣除的稅收優惠政策；本公司、鄭州全惠、鄭州全新將統一執行25%的所得稅稅率。

　　公司2004年、2005年、2006年和2007年1-6月分別享受了1，667.88萬元、3，367.60萬元、3，302.23萬元和1，930.49萬元的稅收優惠。如果公司不享受稅收優惠，公司2004年、2005年、2006年以及2007年1-6月凈利潤將分別為-660.35萬元、2，707.60萬元、3，597.17萬元和2，121.33萬元。

　　如果公司按照新的稅收優惠政策標準享受稅收優惠，公司2004年、2005年、2006年和2007年1-6月將分別能享受534.29萬元、1，658.45萬元、1，755.13萬元和461.15萬元的稅收優惠，凈利潤將分別為473.24萬元、4，416.75萬元、5，143.27萬元和 3，590.67萬元。

　　因此稅收優惠政策的變動將對公司經營業績帶來一定負面影響。

　�。ㄋ模┴攧诊L險

　　本公司2007年1-6月、2006年、2005年、2004年全面攤薄凈資產收益率分別為15.04%、30.33%、36.47%、8.24%，本次發行完成后，本公司凈資產將在短時間內大幅增長，但募集資金投資項目有一定的建設周期，且項目產生效益尚需一段時間，預計本次發行后，在生產經營環境不發生重大變化的情況下，全面攤薄凈資產收益率與過去年度相比將有較大幅度下降。因此，本公司存在短期內凈資產收益率被攤薄的風險。

　　根據北京京都所出具的北京京都審字（2007）第1256號審計報告，本公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末母公司資產負債率分別為80.84%、73.81%、73.94%、73.45%，本公司2004年末、2005年末、2006年末、2007年6月末流動比率分別為0.90、0.98、1.03和1.00，速動比率分別為0.41、0.53、0.56和0.67。公司資產負債率較高，流動比率和速動比率較低，存在一定的流動性風險。

　�。ㄎ澹┕芾盹L險

　　本公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有獨立健全的研、產、供、銷體系，并根據積累的管理經驗制訂了一系列行之有效的規章制度，且在實際執行中的效果良好。本次發行后，隨著募集資金到位、投資項目的陸續開展，公司規模將會快速擴張，現有的管理組織架構、管理人員素質和數量可能會對公司的發展構成一定的制約。

　�。�六）募集資金投向的風險

　　公司本次募集資金到位后，本次募投項目將新增產能18.76萬噸/年，到2010年本公司總的生產能力將達到28.66噸/年，新增產能是目前產能的1.89倍，公司市場開發壓力增大，存在一定市場開拓風險。

　　本次募集資金投資項目完成后公司將新增固定資產41，421萬元，新增無形資產（土地使用權）3，240萬元，按照公司當前會計政策將年新增固定資產折舊及無形資產攤銷3，388萬元。因此，募集資金項目建成后，如不能如期產生效益或實際收益大幅度小于預期收益，公司將面臨因固定資產折舊及無形資產攤銷增加而導致公司短期內經營業績下降的風險。

　�。ㄆ撸┘易蹇刂频娘L險

　　本次發行前，本公司股東陳澤民、賈嶺達、陳南、陳希系同一家族成員，上述人士通過直接和間接方式合計持有本公司98.77%的股權，為本公司的實際控制人。本次股票發行成功后，上述人士直接和間接持有本公司股權比例仍將不低于73.94%，若其利用控股地位，通過行使表決權對本公司的人事、財務及重大經營決策等進行控制，存在損害本公司及少數股東利益的可能。

　　二、重大合同

　　截止本招股意向書簽署之日，本公司正在履行的重大合同主要包括采購合同、銷售合同、借款合同以及承兌協議等。

　　三、對外擔保事項

　　截止本招股意向書簽署之日，本公司不存在任何對外擔保事項。

　　四、對投資者投資決策有重要影響的重要事項

　　截至本招股意向書簽署之日，本公司沒有尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或被行政處罰的案件。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行有關當事人

　　各方當事人

　　名稱

　　住所

　　聯系電話

　　傳真

　　經辦人

　　發行人

　　鄭州三全食品股份有限公司

　　鄭州市綜合投資區長興路中段

　　0371-63987832

　　0371-63988183

　　鄭曉東

　　保薦人（主承銷商）

　　國信證券有限責任公司

　　深圳紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26樓

　　0755-82130833

　　0755-82130620

　　龍涌 許乃弟

　　律師事務所

　　北京市君澤君律師事務所

　　北京市東城區東四十條68號平安發展大廈3層

　　010-84085858

　　010-84085338

　　張韶華

　　會計師事務所

　　北京京都會計師事務所有限責任公司

　　北京市朝陽區建國門外大街22號賽特廣場五層

　　010-65264838

　　010-65227521

　　李惠琦

　　股票登記機構

　　中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　廣東省深圳市深南中路1093 號中信大廈18 層

　　0755-25938000

　　0755-25988122

　　收款銀行

　　中國銀行股份有限公司深圳分行上步支行

　　810900134918027001

　　0755-83790982

　　0755-83790964

　　上市的證券交易所

　　深圳證券交易所

　　廣東省深圳市深南東路5045號

　　0755-82083333

　　0755-82083104

　　二、與本次發行上市有關的重要日期

　　詢價推介時間：

　　2008年1月24日 至 2008年1月25日

　　定價公告刊登日期：

　　2008年1月29日

　　申購日期和繳款日期：

　　2008年1月29日 至2008年1月30日

　　股票上市日期：

　　本次發行完成后盡快在深圳證券交易所上市

　　第七節 備查文件

　　1、招股意向書全文和備查文件可到發行人及保薦人（主承銷商）的法定住所查詢。查詢時間：工作日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00。

　　2、招股意向書全文可通過深圳證券交易所指定網站（:www.cninfo.com.cn）查詢。

　　鄭州三全食品股份有限公司

　　2008年1月10日