機不恰當、自營業務交易系統發生故障等，也會給自營業務帶來一定風險。

　　4、未來兩年業務發展目標的承諾不能實現的風險

　　國金證券及其董事、監事、高管人員對國金證券上市后業務發展做出了相關承諾：國金證券上市后將根據自身狀況，揚長避短，形成特色，實行差異化經營，在各業務細分市場形成自己的特色，確保上市后兩年內至少有一項主要業務指標排名進入行業內前20名；如果不能達到上述要求，國金證券將不申請現有業務以外的其他業務。

　　（二）管理風險

　　證券市場日趨復雜，對證券公司風險控制能力的要求也越來越高，風險控制水平甚至關系到證券公司的生死存亡。有關法律、法規和政策要求證券公司加強內部控制，但若證券公司的內部控制流于形式，容易出現決策程序不嚴、內部經營授權不當、財務管理不力等問題。國金證券的管理團隊組建時間較短，尚需進一步磨合，存在一定的經營風險和管理風險。

　　（三）人才不足、人才素質有待提高和資本規模較小的風險

　　證券經營機構之間的競爭主要體現為人才與資本規模的競爭。鑒于對證券市場未來發展的積極預期，國金證券不斷加大了對各種專才的引進，但從實現國金證券發展戰略的角度而言，人才的質量及數量仍顯不足。

　　在資本規模方面，國金證券2007年6月30日凈資產僅有12．41億元，與我國創新類及規范類證券公司同期平均凈資產30．61億元相比，資本規模遠遠不足，難于抵御市場風險，不利于各項業務開展和實現規模經濟。

　　證券公司業務規模的擴大需要增加資本規模和優化人才結構，吸引人才需要資本規模和業務規模的擴大作為保障。業務規模、資本規模和人才質量三者之間形成了互為前提和制約的關系。存續公司因戰略發展需要正在不斷擴大業務規模和吸引人才，若資本規模不能在短時期內實現相應擴張，可能面臨人才流失和業務下滑的風險。

　　（四）違規風險

　　證券行業是特許經營行業，證券公司的經營行為受到《公司法》、《證券法》以及《證券公司風險控制指標管理辦法》等法律法規的嚴格規范和監管部門的嚴格監管。在經營證券業務時，若存續公司違反上述相關法律、法規和政策的規定，將受到監管機構罰款、限制或暫停部分業務活動、責令停業整頓、撤銷業務許可等行政處罰；此外，存續公司在經營承銷、經紀和資產管理等業務時，存在由于相關業務操作不當或違規引發民事訴訟而可能造成承擔責任的風險。國金證券已設立合規總監崗位并建立較為完善的內部風險控制制度，存續公司仍可能因政策理解偏差、風險控制執行不到位或工作疏忽而發生違規風險。

　　（五）財務風險

　　國金證券現有融資渠道相對有限，本次吸收合并后存續公司在業務經營中，基于諸多因素可能發生投行業務大額包銷、自營業務發生系統性風險等事項。上述事項一旦發生，如不能及時獲得足額融資款項，存續公司將發生流動性風險。如果存續公司產生流動性風險時，不能及時調整資產結構，根據《證券公司風險控制指標管理辦法》的規定，將會失去一項或多項業務資格，給業務經營及聲譽造成不利影響。

　　三、債權人權利保障方面的風險

　　按照《公司法》規定，本公司吸收合并國金證券，需要公告債權人，債權人有權要求提前清償債務或提供相應擔保。

　　根據《成都城建投資發展股份有限公司資產置換協議》，成都建投原有資產及負債已由錦城投資承接。國金證券負債金額較小，債權人如果要求提前清償或提供相應擔保，國金證券將予以清償債務或者安排第三方提供相應的擔保。

　　截止2007年6月30日，本公司與國金證券已履行完畢債權人公告義務，無債權人向本公司及國金證券主張提前清償或提供相應擔保之權利。

　　四、國金證券盈利預測未能實現的風險

　　本公司編制的盈利預測報告對國金證券2007年度、2008年度預測凈利潤分別為5．54億元和7．56億元，該盈利預測報告是在特定假設下做出的，如果該等假設條件發生變化則可能導致國金證券盈利預測不能實現，從而給投資者帶來風險。

　　國金證券在做好現有業務基礎上，積極穩妥地推動各項新業務的開展，以實現更高的盈利水平。在經紀業務方面，完善和增加營業網點布局，調整經紀業務模式，提高營業部部均的盈利能力；在投資銀行業務方面，繼續為高速成長的中小企業服務，努力成為該領域內獨具競爭特色的中型投資銀行；在資產管理業務方面，爭取早日獲得開展風險較低的對沖套利交易類資產管理業務的資格；在開展新業務方面，積極創造條件，適時申請新業務的資質，實現業務多元化，抵御市場波動風險。

　　五、吸收合并國金證券后股價波動的風險

　　公司在制定吸收合并國金證券的方案時，充分參考了獨立的中介機構出具的估值報告和評估報告，并參考了當時的公司股票市場價格，尊重和保障了所有股東的利益。具體方案公告后至吸收合并國金證券完成時，公司股票價格由于受多種因素影響，有可能發生較大變化，同時，若證券市場發生系統性變化或國金證券的盈利預期發生改變，則投資者將面臨股價波動的風險。

　　第七節 國金證券的業務情況

　　一、國金證券的經營范圍與主營業務

　　國金證券作為經營綜合性證券業務的證券公司，經營范圍包括：證券（含境內上市外資股）的代理買賣，代理證券的還本付息、分紅派息，證券代保管、鑒證，代理登記開戶，證券的自營買賣，證券的承銷，證券投資咨詢（含財務顧問），中國證監會批準的其他業務。

　　2006年6月，國金證券通過中國證券業協會規范類證券公司評審。

　　2007年5月，國金證券成為中國證監會批準的六家合規試點證券公司之一。

　　2007年7月31日，中國證監會四川監管局下發川證監機構［2007］71號《關于證券公司分類監管結果的通知》，評定國金證券為Ｂ類ＢＢＢ級證券公司。同批全國證券公司中評級高于Ｂ類ＢＢＢ級的證券公司有Ａ類ＡＡ級2家和Ａ類Ａ級15家。

　　二、國金證券的主營業務情況

　　（一）證券自營業務

　　1、證券自營業務基本情況

　　國金證券2005年增資擴股，并經中國證監會批準后，獲得自營業務資格，自營業務團隊核心成員平均擁有十年以上二級市場投資經驗。2006年10月，國金證券設立了對沖交易業務小組，研究開發了包括股票現貨和股指期貨、封閉式基金和股指期貨、股票現貨和ＥＴＦ、股指期貨跨期等對沖交易策略及程序，為開展無風險套利產品的自營及資產管理業務奠定了堅實的基礎。

　　2006年度國金證券自營業務實現營業收入1．68億元，2007年1－6月國金證券自營業務實現營業收入4．08億元，實現當期投資回報率71．96％。2006年及2007年1－6月，國金證券自營投資情況如下表：

　　單位：人民幣元

　　■

　　注：國金證券董事會根據法律法規的要求，授權投資決策委員會在2006年和2007年以自有資金參與二級市場投資總規模（指投資成本）控制在2億元人民幣以內。

　　國金證券自營投資金融工具的會計處理方法：

　　（1）公司二級市場買入股票和網上申購的新股計入交易性金融資產。單只個股公允價值為該個股資產負債表日前20日收盤算術平均價，公允價值變動形成的收益或損失計入當期損益；

　　（2）持有的限售流通股及網下申購的新股計入可供出售金融資產。在限售期內按照成本計價，可流通日按照公允價值計價，單只個股公允價值為該個股資產負債表日前20日收盤算術平均價。公允價值變動形成的收益或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌差額外，直接計入所有者權益，在該金融資產終止確認或發生減值時轉出，計入當期損益。

　　2、國金證券自營業務規范經營情況

　　國金證券自營業務情況符合監管機構和國金證券的風險控制要求：

　　（1）不存在買入某一上市公司股票按當日收盤價計算的總市值超過該上市公司已流通股總市值的20％的情況。

　　（2）不存在持有一家上市公司發行的證券超過該證券的10％的情況。

　　（3）國金證券自營業務不存在如下的情況：假借他人名義或個人名義進行自營或將自營帳戶借給他人使用；分支機構從事自營業務；與經紀業務、投資銀行業務在人員、資金和帳戶上未分開；申購國金證券承銷的股票。

　　3、國金證券自營業務經營目標

　　國金證券自營投資業務在中長期內將嚴格控制高風險金融工具的投資規模，同時增加風險頭寸較小的對沖套利交易和程序交易業務，保持自營資金的安全性、流動性和收益性。

　　（二）證券經紀業務

　　1、證券經紀業務基本情況

　　2006年度，國金證券購買了2家證券營業部，異地搬遷了3家證券營業部，營業部數量從2005年度的13家（成都12家營業部、上海1家營業部）發展到15家，其中成都9家、上海2家、北京1家、長沙1家、杭州1家、昆明1家，對原來布局不合理的情況進行了初步調整。2006年度，國金證券經紀業務實現營業收入1．54億元；2007年1－6月，國金證券經紀業務實現營業收入3．89億元。

　　2、國金證券經紀業務規范經營的情況

　　（1）國金證券自1990年成立以來，未出現挪用客戶交易結算資金的行為。

　　（2）國金證券一直以來強化服務，通過提升服務質量穩定傭金率水平。國金證券傭金率持續多年保持較高水平。2004年、2005年和2006年，國金證券平均傭金率分別為2．64％。、2．38％。和2．49％。。

　　（3）最近三年來，國金證券經紀業務沒有受到中國證監會等監管機構行政處罰的不良記錄。

　　3、國金證券經紀業務經營目標

　　國金證券經紀業務在現有基礎上，計劃通過增加營業網點和調整網點區域布局，并在經營模式上從傳統的坐商經營模式向行商模式轉變，增強國金證券經紀業務的競爭力。力爭在未來三年內，實現股票經紀業務市場占有率超過1％。

　　（三）國金證券的證券研究及基金服務業務

　　1、國金證券研究所基本情況

　　國金證券研究所成立于2005年中期，截止2007年6月30日，國金證券研究所共有人員62人，其中研究人員39人、管理行政人員8人、市場營銷人員15人，研究員中博士學歷3人、碩士學歷34人、本科學歷2人。研究員中80％為行業背景出身，平均年齡32歲，平均從業經驗為5年。

　　在“新財富2005年度最佳分析師”評比中，國金證券研究所榮獲“進步最快研究機構”第2名，“本土最佳研究團隊”第8名，并有11個行業的10名分析師入圍個人獎項、6名分析師獲獎。

　　在“新財富2006年度最佳分析師”評比中，國金證券研究所在所有團體獎項“最具影響力的研究機構”、“本土最佳研究團隊”、“進步最快研究機構”和“最佳銷售服務團隊”均名列前十，其中“進步最快研究機構”位列第三名；個人獎項中，國金證券研究員有7人名列“最佳分析師”前五，在“最佳銷售經理”評選中，有1人名列前七。

　　在“新財富2007年度最佳分析師”評比中，國金證券研究所在“進步最快研究機構”、“本土最佳研究團隊”及“最具影響力研究機構”繼續排名前十；個人獎項中，國金證券研究所有2名研究員獲得行業第一名、1名研究員獲得行業第三名，1名銷售服務經理還獲得了“最佳銷售服務經理”全國第二名、北京區域第一名。

　　2、基金及機構服務業務

　　國金證券基金及機構服務市場份額自2005年以來逐步提高。截止2007年6月30日，國內共有58家基金管理公司，國金證券已與其中42家基金管理公司和其他30家機構投資者簽約，共覆蓋高端專業機構客戶150余家。根據天相投資顧問有限公司對全國證券公司各項業務收入的統計排名，國金證券2006年和2007年中期基金服務傭金業務收入在全國證券公司中均排名第15名。

　　3、國金證券研究所發展目標

　　國金證券研究所將加強以買方研究、賣方服務為基本定位，以提供產品和高端機構銷售交易服務為主要業務模式，實施有效的差異化研究，力爭在三至五年內進入全國研究品牌前五名之列。

　　（四） 證券承銷業務

　　1、證券承銷業務基本情況

　　截止2007年11月30日，國金證券投資銀行部從業人員115人，已簽訂勞動合同的保薦代表人20名，其中已辦理完畢變更登記手續的保薦代表人14名，在全部保薦機構中位列第23位。

　　國金證券2007年度已完成江西特種電機股份有限公司和四川成飛集成科技股份有限公司的ＩＰＯ；成都陽之光實業股份有限公司非公開發行股票于2007年11月28日獲得中國證監會核準。珠海華發實業股份有限公司配股、新鄉新亞紙業集團股份有限公司ＩＰＯ、浙江綠源木業股份有限公司ＩＰＯ發行申請材料已上報中國證監會。

　　2007年1－11月，中國Ａ股市場ＩＰＯ公司家數為114家，證券公司保薦與承銷首發（ＩＰＯ）按保薦與主承銷家數排名，國金證券位列第13名。

　　2、證券承銷業務規范經營的情況說明

　　國金證券自開展證券承銷業務以來，能嚴格按照中國證監會等監管機構對承銷業務的指導意見和國金證券業務管理制度開展證券承銷業務，沒有出現因質量控制和風險管理的漏洞造成的重大風險。

　　3、國金證券證券承銷業務發展目標

　　國金證券以高速成長的中小企業為目標客戶，力爭在2～3年內成為該領域內獨具競爭特色的中型投資銀行。

　　（五）資產管理業務

　　國金證券尚未正式開展資產管理相關業務，但已經設立了資產管理部，并已積極開展各項準備工作，該部門將把風險較低的對沖套利交易產品作為資產管理業務的主要發展方向。

　　（六）直接投資顧問業務

　　國金證券已設立了直接投資部（僅限于財務顧問業務），作為境內外合法投資機構的投資顧問，負責幫助尋找未上市股權或與股權相關證券的投資機會，為委托人提供分析、方案設計、審慎調查、出具投資結論意見及投資項目管理等服務，并以此向境內外合法投資機構等委托人收取直接投資顧問費或其他法規允許的收入。

　　（七）各類主要業務收入構成情況

　　2005年度，國金證券共計實現營業收入0．71億元，實現利潤總額0．084億元，凈利潤0．066億元；2006年度，國金證券共計實現營業收入3．66億元，實現利潤總額2．27億元，凈利潤1．42億元；2007年1－6月，國金證券共計實現營業收入7．86億元，實現利潤總額5．70億元，凈利潤3．74億元。

　　主要業務收入構成情況表

　　單位：元：

　　■

　　數據來源：國金證券經審計的財務報告

　　三、國金證券主要固定資產與無形資產

　　（一）主要固定資產情況

　　截至2007年6月30日，國金證券固定資產原值為58，562，688．68元，累計折舊為44，242，597．76元，凈值為14，320，090．92 元。

　　固定資產分類表

　　單位：元

　　■

　　（二）無形資產情況

　　截至2007年6月30日，國金證券無形資產期末余額為17，172，914．23元，其中軟件3，288，352．18元，購買營業部時支付的款項4，673，333．37元。

　　無形資產分類表

　　單位：元

　　■

　　（三）特許經營權情況

　　1、2000年4月6日，中國證監會以證監機構字［2000］68號文核準國金證券的證券投資咨詢業務資格；

　　2、2003年2月8日，中國證監會以證監信息字［2003］1號文核準國金證券的網上證券委托業務資格；

　　3、國金證券經中國證監會核準業務范圍為比照綜合類證券公司（證監機構字［2005］45號）；

　　4、國金證券現持有中國證監會2005年11月24日核發的《中華人民共和國經營證券業務許可證》；

　　5、國金證券現持有國家外匯管理局2006年6月4日核發的《中華人民共和國證券業務外匯經營許可證》。

　　（四）商標

　　國金證券已于2006年4月13日向國家工商管理總局申請“■”商標注冊并獲得核準。根據國家工商管理總局的流程規定，《商標注冊證》預計在2008年3月底下發。

　　四、國金證券分支機構、控股及參股公司情況

　　（一）國金證券的分支機構

　　截至本報告書簽署之日，國金證券除下述證券營業部、服務部外，無其他分支機構。

　　1、證券營業部

　　■

　　■

　　注：昆明北京路營業部系由原成都創業路證券營業部搬遷。

　　2、證券服務部

　　■

　　（二）國金證券控股及參股公司情況

　　1、國金期貨有限責任公司

　　2007年11月，經中國證監會核準，國金證券受讓了四川天元期貨經紀有限公司95．5％的股權。該公司現更名為國金期貨有限責任公司（以下簡稱“國金期貨”）。國金期貨的注冊資本為5000萬元，尚在向中國證監會和有關機構申請金融期貨經紀業務資格和結算會員資格，為將來依法開展金融期貨業務積極做準備。

　　2007年8月1日、8月10日、10月23日及11月8日，本公司已就上述情況進行了公告，不存在應披露未披露的事項。

　　2、國金通用基金管理有限公司（籌）

　　2007年10月26日，國金證券召開董事會，會議同意國金證券作為主要股東與中國通用技術（集團）控股有限責任公司、恒生電子股份有限公司、蘇州工業園區地產經營管理公司在北京市設立國金通用基金管理有限公司，國金證券擬以現金出資7840萬元人民幣，占國金通用基金管理有限公司注冊資本的49％。該公司的設立申請材料已經中國證監會正式受理，尚在審核過程中。本公司已于2007年10月27日就國金證券本次擬設立基金管理公司事宜進行了公告，不存在應披露未披露的事項。

　　截止本報告書簽署日，國金證券除以上披露信息及自營投資業務外，無控股及參股其他公司的情況。

　　五、國金證券客戶交易結算資金第三方存管情況

　　2007年8月31日，國金證券客戶交易結算資金第三方存管客戶上線工作已全面完成。

　　國金證券于2006年底啟動第三方存管工作，周密部署、精心安排，積極從賬戶清理、系統上線、投資者教育和宣傳、客戶簽約等方面著手，并在中國證監會四川監管局的領導下，穩步推進第三方存管工作。繼2007年5月底主辦銀行建設銀行第三方存管上線后，又實現了工商銀行、農業銀行、招商銀行、興業銀行的第三方存管上線，截止2007年8月31日國金證券已實現營業網點、有效客戶和客戶交易結算資金三個100％上線。公司所有客戶均實現第三方存管上線，全部客戶資產成功納入第三方存管體系，成為國內較早全面完成第三方存管工作的證券公司之一。

　　第八節 同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　（一）同業競爭的現狀

　　本次吸收合并前，本公司與九芝堂集團、國金證券及其他關聯企業之間不存在同業競爭。

　　（二）避免同業競爭的承諾

　　魏東先生、湖南涌金、九芝堂集團為從根本上避免和消除侵占上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，共同承諾：

　　1、魏東先生、湖南涌金、九芝堂集團及其控制的企業將不會直接或間接從事與公司相同或類似業務；

　　2、若魏東先生、湖南涌金、九芝堂集團及其控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與公司構成競爭的業務，應將上述商業機會通知公司。在通知中所指定的合理期間內，如果公司做出愿意利用該商業機會的肯定答復，則可以優先參與該商業機會；如果公司不予答復或者給予否定的答復，則視為其放棄該商業機會，并同意魏東先生、湖南涌金、九芝堂集團及其所控制的企業可以利用該商業機會；

　　3、如違反以上承諾導致上市公司遭受損失，魏東先生、湖南涌金、九芝堂集團將向上市公司進行充分賠償。

　　（三）有關中介機構的意見

　　1、律師意見

　　通力律師認為，成都建投與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭，九芝堂集團、湖南涌金和魏東先生就避免和消除與成都建投的潛在同業競爭所作出的承諾對其具有約束力。

　　2、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為：本次吸收合并完成后，九芝堂集團及其控制的其他企業業務與存續公司均有明顯差異，不構成同業競爭；同時，九芝堂集團及其一致行動人和實際控制人魏東先生已經做出了明確的承諾，并采取了切實可行的措施，能夠避免與公司可能發生的同業競爭。魏東先生、湖南涌金、九芝堂集團出具的避免同業競爭的承諾將有助于保護成都建投及其中小股東的利益。

　　二、關聯交易

　　（一）本次吸收合并前的關聯交易情況

　　本次吸收合并前，本公司的控股股東九芝堂集團及其一致行動人及其下屬企業之間由于業務性質不同，經營范圍各異，所處區域有別，不存在持續的關聯交易。

　　1、本次吸收合并前，國金證券為成都建投的控股子公司。經核查，成都建投及國金證券與相關關聯方在本次吸收合并前不存在重大關聯交易。

　　2、國金證券與關聯方2006年度發生的關聯交易：

　　（1）2006年1月4日，根據云南信托制訂的《匯商集合資金信托計劃書》，國金證券與云南信托簽訂《匯商資金信托合同》，將自有資金8，600萬元委托云南信托，用于投資受讓招商銀行股份有限公司的法人股，計劃期限為24個月；2006年1月10日，國金證券與云南信托簽訂《信托受益權轉讓協議》，將其中8，540萬元信托資金所對應之信托受益權轉讓給云南信托。2006年1月16日，國金證券將余下的60萬元信托資金所對應之信托受益權轉讓給自然人高運，至此，《信托受益權轉讓協議》提前終止，國金證券收回全部資金。

　　（2）2006年5月25日，國金證券與云南信托簽訂《瑞蓉資金信托合同》，將自有資金1億元委托給云南信托，主要用于投資受讓中華人民共和國國內依法發行的上市公司非流通股及擬上市公司股權，信托期限為2年。2006年7月19日，國金證券從云南信托收回瑞蓉資金信托3，000萬元，2006年8月31日收回余下的7，000萬元信托資金，至此，《瑞蓉資金信托合同》提前終止，國金證券收回全部資金。

　　（3）根據國金證券與涌金實業（集團）有限公司簽訂的《房屋租賃合同》，2006年國金證券向涌金實業（集團）有限公司支付房屋租金252，806．00元。

　　（4）國金證券與云南信托和相關托管銀行分別簽訂了瑞金、瑞園、瑞君等資金信托計劃的《證券經紀服務協議》，為上述信托計劃的證券交易提供代理買賣服務，共從上述信托計劃中獲取代理證券交易服務的手續費收入1，685，868．44元。

　　3、國金證券與關聯方2007年上半年度發生的關聯交易：

　　（1）根據國金證券與涌金實業（集團）有限公司簽訂的《房屋租賃合同》，國金證券向其租賃位于北京市金融街投資廣場房屋，年租金176，638．64元。租賃期自2006年4月至2011年12月。2007年6月30日尚未支付完畢。

　　根據國金證券與四川舒卡特種纖維股份有限公司簽訂的《場地租賃合同》，國金證券向其租賃位于成都市蜀都大廈865平方米的場地，年租金253，488．00元。租賃期自2006年11月至2011年10月。2007年6月30日已支付當期應付費用。

　　（2）國金證券與云南信托和相關托管銀行分別簽訂了金絲猴、瑞凱中國龍穩健、瑞浦等資金信托計劃的《證券經紀服務協議》，為上述信托計劃的證券交易提供代理買賣服務，2007年1－6月國金證券共從上述信托計劃中獲取代理證券交易服務的手續費收入7，179，054．57元。

　　（二）本次吸收合并過程中的關聯交易情況

　　本次吸收合并將發生在成都建投與九芝堂集團等國金證券股東之間，九芝堂集團持有成都建投44．76％股權，同時持有國金證券2．16％的股權。因此，九芝堂集團與成都建投的本次吸收合并屬于關聯交易。

　　（三）本次吸收合并完成后的關聯交易情況

　　國金證券在成為公司控股子公司之前，因證券業務拓展原因，自2006年起與云南信托簽署了為云南信托提供證券經紀服務的相關協議，并在該等協議項下為云南信托所設立的信托計劃提供證券經紀服務，該等業務均屬于國金證券在其經營范圍之內有權開展的日常業務，并將較長期的存在。除此之外，本次吸收合并后，存續公司的控股股東九芝堂集團及其一致行動人及其下屬企業之間由于業務性質不同，經營范圍各異，所處區域有別，將不存在持續的關聯交易。

　　（四）減少和規范關聯交易的承諾和措施

　　1、公司擬制定《關聯交易決策制度》，將對關聯交易決策權限和程序做更為系統和具體規定，其中包括明確關聯方的界定、關聯交易的定義、關聯交易的審核權限、表決程序、獨立董事的作用、決議的無效和責任的承擔等方面。

　　2、本次吸收合并后發生的關聯交易將嚴格按照《公司章程》、《關聯交易決策制度》等文件規定，履行必要的法律程序，依照合法有效的協議進行。

　　3、九芝堂集團及其一致行動人及公司實際控制人魏東先生已分別向本公司出具了承諾：“我方將繼續嚴格按照《公司法》等法律法規以及公司章程的有關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及我方事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務；我方承諾杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為；在任何情況下，不要求上市公司向我方提供任何形式的擔保；在雙方的關聯交易上，嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯交易發生，對持續經營所發生的必要的關聯交易，應以雙方協議規定的方式進行處理，遵循市場化的定價原則，避免損害廣大中小股東權益的情況發生。”

　　（五）有關中介機構的意見

　　1、律師意見

　　通力律師認為：除國金證券2007年中期審計報告所披露的為正常經營活動而發生的關聯交易外，未發現本次吸收合并完成后，成都建投與控股股東、實際控制人之間將存在重大關聯交易，九芝堂集團、湖南涌金和魏東先生關于妥善處理關聯交易的承諾對其具有約束力。

　　2、獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問認為：根據存續公司擬制定的公司制度和有關規定，以及九芝堂集團及其一致行動人及公司實際控制人魏東先生擬采取的措施和出具的承諾，存續公司未來可能發生的關聯交易如嚴格依照有關規定和承諾履行，將不會損害上市公司和全體股東的合法權益。本次新增股份吸收合并國金證券關聯交易亦不會侵害上市公司及全體股東的利益。

　　第九節 其他重要事項

　　一、獨立董事對本次吸收合并的意見

　　本公司新增股份吸收合并國金證券有限責任公司符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，充分尊重持有上市公司無限售條件股份股東的意愿，符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。

　　二、中介機構對本次吸收合并的意見

　　本公司董事會聘請了西南證券作為本次吸收合并的獨立財務顧問。

　　西南證券認為：

　　1、本次交易所涉資產均已經過具有證券從業資格的會計師事務所的審計、資產評估事務所的評估，本次交易的價格定價公允合理，符合各方利益。

　　2、本次交易后，成都建投仍具備股票上市的條件，具有持續經營能力；本次交易涉及的資產產權清晰，不存在重大債權債務糾紛的情況；本次交易不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。

　　3、本次交易后，上市公司資產盈利能力增強、現金流自主控制能力提高，上市公司的業績狀況將得到有效改善。

　　4、對本次交易可能存在的風險，成都建投已經作了充分詳實的披露，有助于全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。

　　本公司董事會聘請了通力律師作為本次吸收合并的法律顧問。

　　通力律師認為：

　　本次吸收合并方案符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的規定，且充分考慮并安排了必要措施以依法保護債權人的利益，涉及的合并雙方均具備合法的主體資格，相關合并協議合法有效。本次吸收合并所涉及相關資產、負債、人員的承接及承繼的安排合法有效。在獲得本法律意見書所列的相應審批、核準、同意后，本次吸收合并的實施不存在實質性法律障礙，并且，本次吸收合并完成后成都建投具備維持上市資格的必要條件。

　　三、提請投資者注意的幾個問題

　　1、本次新增股份吸收合并國金證券方案，董事會認為該次交易是公平合理的，符合上市公司和全體股東的利益，有利于上市公司今后的持續穩定發展。

　　2、本次吸收合并行為尚需報中國證監會審核批準。

　　四、本公司在最近12 個月內發生重大購買、出售、置換資產情況的說明

　　2006年10月8日，本公司與九芝堂集團、湖南涌金和舒卡股份簽訂了《成都城建投資發展股份有限公司資產置換協議》，該次重大資產置換已于2006年10月30日經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過，并于2007年1月25日獲得中國證監會《關于核準成都城建投資發展股份有限公司重大資產置換暨非公開發行股票的通知》（證監公司字［2007］12號）及《關于國金證券有限責任公司股權變更的批復》（證監機構字［2007］23號）核準。

　　2007年1月30日，該次重大資產置換置入國金證券51．76％股權過戶登記至本公司，公司已向九芝堂集團、湖南涌金及舒卡股份非公開發行了71，012，041股用以支付資產置換差價，公司股本總額由70，982，696股增至141，994，737股。本公司根據有關協議，就本次重大資產置換置出資產及負債與資產承接方錦城投資正進行交割，部分資產和負債正在履行必要的過戶手續。

　　該次重大資產置換是國金證券整體上市分步實施的第一步，該次重大資產置換完成后成都建投已持有國金證券51．76％的股權，為國金證券的控股股東，但成都建投除此項國金證券股權投資之外，無其他任何經營性業務、資產及負債。基于上市公司和國金證券發展的角度，需要盡快通過成都建投增發新股吸收合并國金證券實現整體上市。

　　第十節 備查文件及備查地點

　　一、備查文件

　　1、成都建投第七屆董事會第一次、第五次、第六次會議決議；

　　2、成都建投2007年第一次、第二次臨時股東大會決議；

　　3、成都建投第五屆監事會第一次、第三次會議決議；

　　4、成都建投獨立董事就本次吸收合并發表的獨立董事意見；

　　5、成都建投、國金證券的公司章程；

　　6、國金證券2007年第三次臨時股東會決議；

　　7、魏東先生、湖南涌金、九芝堂集團關于成都建投新增股份吸收合并國金證券有關事宜的承諾函；

　　8、九芝堂集團關于國金證券財務等狀況的保證函；

　　9、中聯資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告書》；

　　10、四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為國金證券出具的川華信審 ［2005］綜字069號、（2006）044號、（2007）036號《審計報告》，重慶天健會計師事務所有限責任公司為國金證券出具的重天健審［2007］479號審計報告；

　　11、四川君和會計師事務所有限責任公司為成都建投2005年度及2006年備考報表出具的君和審字（2007）第2009號《審閱報告》；

　　12、四川君和會計師事務所有限責任公司對成都建投2007年度、2008年度盈利預測出具的君和審核（2007）第2010號《盈利預測審核報告》；

　　13、重慶天健會計師事務所有限責任公司對成都建投2006年度及2007年半年度報告出具的重天健審 ［2007］8號《審計報告》及重天健審 ［2007］447號《審計報告》；

　　14、西南證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》；

　　15、上海市通力律師事務所出具的《法律意見書》；

　　16、成都建投和相關中介機構以及其他知悉本次吸收合并內幕信息的法人和自然人在最近六個月內買賣成都建投股票情況的自查報告和查詢結果；

　　17、中國民族證券有限責任公司出具的《國金證券有限責任公司＠2006年12月31日估值報告》；

　　18、本次吸收合并各方關于本次吸收合并國金證券相關事宜的承諾函。

　　二、備查地點

　　投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本次新增股份吸收合并國金證券報告書和有關備查文件：

　　1、成都城建投資發展股份有限公司

　　聯系人：彭秋錦、蔣希

　　地 址： 四川省成都市東城根上街95號16樓

　　電 話：028－86690021、028－86692231

　　傳 真：028－86695681

　　2、國金證券有限責任公司

　　聯系人：劉邦興

　　地 址：四川省成都市東城根上街95號

　　電 話：028－86690236

　　傳 真：028－86690365

　　3、西南證券有限責任公司

　　聯系人： 黃東 呂德富

　　地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈Ａ座4層

　　電話：010－88092288

　　傳真：010－88092060

　　4、報紙：《上海證券報》

　　5、網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　成都城建投資發展股份有限公司

　　二〇〇八年一月二十二日

　　(上接D018版)