入足額申購款。

　　3、申購手續

　　申購手續與在二級市場上買入上證所上市股票的方式相同。

　　（1）當面委托：投資者應認真填寫“代理買入證券委托單”，委托單上的各項內容，尤其是證券賬戶、申購價格和申購數量，必須填寫清楚，不得涂改，并確認其資金賬戶存款數額必須大于或等于申購證券所需的款項。

　　投資者持填好的“代理買入證券委托單”、本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡到與上證所聯網的證券交易網點，在其交易柜臺辦理委托手續。柜臺經辦人員收到投資者交付的各項憑證后，復核各項內容無誤，并查有足夠的資金后，即可接受委托買入。

　　（2）電話委托或其他自動委托方式：投資者應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　（3）投資者的委托一經接受，不得撤單。同一證券賬戶不得在幾個證券交易網點多次申購。

　　（七）定價及發售

　　1、確定有效申購

　　2008年1月29日（Ｔ＋1日），各證券經營機構將申購款劃至其在登記公司開立的清算備付金賬戶內。確因銀行結算制度而造成申購款不能及時入賬，須在Ｔ＋1日提供有效銀行劃款憑證，并確保Ｔ＋2日上午會計師事務所驗資前申購款入賬。

　　2008年1月30日（Ｔ＋2日），由保薦人（主承銷商）會同登記公司及會計師事務所對申購款的到賬情況進行核查，并由該事務所出具驗資報告。上證所和登記公司以申購資金的實際到賬資金（包括按規定提供已劃款憑證部分）確認有效申購，按每1，000股配一個申購號，對所有有效申購按時間順序連續配號，配號不間斷，直到最后一筆申購，并將配號結果傳到各證券交易網點。凡資金不實的申購一律視為無效申購，將不予配號。

　　2、公布發行情況

　　2008年1月31日（Ｔ＋3日），保薦人（主承銷商）將在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公告發行結果，內容包括本次網上、網下發行的最終數量、公司原無限售條件流通股股東優先認購的數量、網上中簽率及網下發行結果等情況。

　　3、搖號與抽簽

　　當有效申購總量大于本次網上發行數量時，采取搖號抽簽方式確定發行結果。2008年1月31日（Ｔ＋3日），在公證部門公證下，由保薦人（主承銷商）和發行人根據中簽率，共同組織搖號抽簽。

　　4、確認認購數量

　　搖號中簽結果于2008年2月1日（Ｔ＋4日）在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公布。投資者根據中簽號碼確認本次贛粵高速分離交易可轉債的認購數量，每一中簽號碼認購1手（10張、1，000元）。

　　（八）清算與交割

　　本次發行的網上發行部分按下述程序辦理清算與交割手續：

　　1、申購結束后的第一個交易日2008年1月29日（Ｔ＋1日）至第四個交易日2008年2月1日（Ｔ＋4日），登記公司對經會計師事務所驗資確認的實際到賬資金進行凍結。所凍結的資金產生的利息，歸證券投資者保護基金所有。

　　2、申購結束后的第三個交易日2008年1月31日（Ｔ＋3日）發售證券，登記公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行清算交割和股東登記，并由上證所將發售結果發給各證券交易網點。

　　3、申購結束后的第四個交易日2008年2月1日（Ｔ＋4日），登記公司對未獲配售的申購款予以解凍，并向各證券交易網點返還未獲配售部分的申購款；同時將已獲配售的申購款劃入保薦人（主承銷商）在登記公司開立的清算備付金賬戶。保薦人（主承銷商）在收到登記公司劃轉的申購款后，將與網下申購款合并，并按照保薦協議的規定將扣除承銷費用后的申購款劃入發行人指定的銀行賬戶。

　　4、本次網上發行股份的股權登記由登記公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行。

　　四、網下向機構投資者利率詢價配售

　　（一）發行對象

　　本次網下發行對象為機構投資者。機構投資者是指依據《證券投資基金管理暫行辦法》批準設立的證券投資基金以及在中華人民共和國登記注冊、符合中國證監會規定的投資資格、依法有權購買本次發行的分離交易可轉債的法人以及符合法律法規規定的其他投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

　　（二）發行數量

　　本次發行網下預設的發行數量為60萬手（600萬張、60，000萬元）。發行人和保薦人（主承銷商）將根據原無限售條件流通股股東優先認購后的余額和網上、網下實際申購情況，按照網上中簽率和網下配售比例趨于一致的原則確定最終的網上和網下發行數量。

　　（三）發行及配售方式

　　機構投資者在2008年1月28日（Ｔ日）根據本公告公布的利率詢價區間及申購數量進行申購。保薦人（主承銷商）根據所收到的申購訂單、投資者資料及申購定金的情況，進行簿記建檔，統計合規訂單的數量。

　　發行人和保薦人（主承銷商）根據簿記建檔結果及網上、網下申購情況在詢價區間范圍內協商確定本次發行債券的票面利率，同時分別確定網上和網下的最終發行數量。

　　票面利率與網下發行數量確定后，保薦人（主承銷商）按照如下原則對所有有效訂單進行配售（有效訂單指在發行利率以下（含發行利率）仍有申購金額的合規訂單）。

　　1、網下有效申購總量小于或等于最終確定的網下發行數量，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售；

　　2、網下有效申購總量大于最終確定的網下發行數量（即出現了超額申購的情況）時，保薦人（主承銷商）計算網下配售比例（配售比例＝最終確定的網下發行數量／網下有效申購總量），每一有效申購訂單將根據該有效訂單的有效申購金額與網下配售比例之積獲得配售。實際配售量按1手（1，000元）取整。

　　（四）申購辦法

　　1、參與網下申購的機構投資者的最低申購數量為1，000手（即100萬元），超過1，000手（100萬元）的必須是1，000手（100萬元）的整數倍。每個投資者的申購數量上限為60萬手（60，000萬元）。參與本次申購的機構投資者應遵守有關法律法規的規定并自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司申購并持有贛粵高速分離交易可轉債應按相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　2、擬參與網下申購的投資者應按本方案的具體要求，正確填寫《江西贛粵高速公路股份有限公司分離交易的可轉換公司債券網下申購表》（簡稱“申購訂單”，具體格式附件一），并準備相關資料。

　　3、每一參與網下申購的機構投資者應及時足額繳納定金，定金數量為其最大申購金額的20％。

　　（五）申購程序

　　1、辦理開戶手續

　　凡申購本次債券的投資者，申購時必須持有上證所的證券賬戶。尚未開戶登記的投資者，必須在網下申購日（Ｔ日）前辦理開戶手續。

　　2、填制申購訂單

　　擬參與網下申購的投資者應從發行公告中所列示的網站下載申購訂單，并按要求正確填寫。

　　填寫申購訂單時應注意：

　　1）應在發行公告所指定的利率區間范圍內填寫申購利率；

　　2）每一份申購訂單最多可填寫5個申購利率；

　　3）填寫申購利率時精確到0．01％；

　　4）申購利率應由低到高、按順序填寫；

　　5）每個申購利率上的申購總金額不得少于1，000手（即100萬元、含100萬元），并為1，000手（100萬元）的整數倍；

　　6）每一申購利率對應的申購總金額，是當最終確定的票面利率不低于該申購利率時，投資者的最大投資需求；

　　3、申購

　　參與網下申購的機構投資者通過向保薦人（主承銷商）傳真網下申購訂單進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效，傳真號碼：（0755）83635215／ 83655213／83654743／83635077咨詢電話：（0755）83655073／83625212 ／83621430。

　　每一投資者在網下申購期間內只能提出一份網下申購訂單。如投資者提出兩份以上（含兩份）網下申購訂單，則以最先到達保薦人（主承銷商）設置的簿記建檔系統的申購訂單約為合規申購訂單，其余的申購訂單均被視為不合規申購訂單。

　　投資者須于2008年1月28日（Ｔ日）15：00前將以下文件傳真至保薦人（主承銷商）處：

　　（1）《江西贛粵高速公路股份有限公司分離交易的可轉換公司債券網下申購表》

　　（2）法人代表授權委托書（法定代表人本人簽章的無須提供）

　　（3）支付申購定金的劃款憑證復印件

　　投資者填寫的申購訂單連同劃款憑證一旦傳真至保薦人（主承銷商）處，即被視為向保薦人（主承銷商）發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　4、繳納定金

　　參與網下申購的投資者必須繳納對應于其最大申購金額的20％作為申購定金。最大申購金額為該投資者提出的申購訂單中最高申購利率所對應的申購總金額。

　　參與網下申購的機構投資者必須在網下申購日2008年1月28日（Ｔ日）15：00時前向保薦人（主承銷商）指定賬戶劃出申購定金，并于當日15：00時前向保薦人（主承銷商）傳真劃款憑證復印件。投資者須確保申購定金于2008年1月28日（Ｔ日）17：00時前匯至保薦人（主承銷商）指定賬戶。未按上述規定及時繳納定金或繳納的定金不足均為無效申購。

　　保薦人（主承銷商）指定帳戶為：

　　戶名：平安證券有限責任公司

　　開戶行：招商銀行深圳華發支行

　　賬號：815889003310002

　　聯行行號： 82024

　　人行大額支付系統號：308584001362

　　開戶行地址：深圳

　　聯系人：郭文俊

　　銀行查詢電話：0755－83655073

　　5、申購款的補繳或多余定金的退還

　　（1）2008年1月31日（Ｔ＋3日），保薦人（主承銷商）將在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登《江西贛粵高速公路股份有限公司分離交易的可轉換公司債券定價與網下發行結果及網上中簽率公告》，內容包括網下申購情況、獲得配售的網下投資者名單及其獲配售數量、應退還的多余申購定金、獲配售投資者繳款（若定金不足以繳付申購款）的時間等。上述公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的機構投資者送達獲配售及繳款的通知，獲配售的機構投資者應按要求及時補繳申購款。

　　（2）投資者繳納的申購定金將被直接抵作申購款。若定金不足以繳付申購款，則獲得配售的機構投資者須在2008年1月31日（Ｔ＋3）17：00以前（指資金到賬時間），將其應補繳的申購款劃至主承銷商指定的銀行賬戶（同上述繳付申購定金賬戶），在劃款時應注明機構投資者名稱和“贛粵高速轉債款”字樣，同時向主承銷商傳真劃款憑證。若獲得配售的機構投資者未能在2008年1月31日（Ｔ＋3）17：00之前補足申購款，其配售資格將被取消，其所繳納的定金將不予退還，歸主承銷商所有，其所放棄部分的債券將由主承銷商包銷。

　　（3）網下申購定金在申購凍結期的資金利息按國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。

　　（4）中磊會計師事務所有限責任公司將于2008年1月29日（Ｔ＋1日）對機構投資者網下申購定金，2008年2月1日（Ｔ＋4日）對機構投資者補繳申購款（若有）的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　（5）上海錦天城律師事務所將對本次網下發行配售過程進行見證，并出具見證意見。

　　（六）清算交割

　　1、保薦人（主承銷商）根據網下投資者的申購結果，按照登記公司的相關規定進行相應的債券登記；

　　2、保薦人（主承銷商）依據承銷協議將網下認購款與網上申購資金匯總，按照承銷協議扣除承銷費用后劃入發行人指定的銀行賬戶。

　　五、網上路演安排

　　為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況，2008年1月24日（Ｔ－2日）14：00時～16：00時發行人擬就本次發行在全景網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）進行網上路演。

　　六、發行費用

　　本次發行不向投資者收取傭金、過戶費、印花稅等費用。

　　七、發行人和保薦人（主承銷商）

　　1、發行人：江西贛粵高速公路股份有限公司

　　辦公地址：江西省南昌市西湖區朝陽洲中路367號贛粵大廈

　　電話：0791－6527021傳真：0791－6527021

　　聯系人：牛志明、付艷、周欣

　　2、保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司

　　辦公地址：深圳市福田區八卦嶺八卦三路平安大廈三層

　　聯 系 人：鄒麗、李朋、張增文

　　聯系電話：0755－82414704／82053643

　　傳 真：0755－82401562

　　發行人：江西贛粵高速公路股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司

　　2008年1月23日

　　附件一：江西贛粵高速公路股份有限公司分離交易的可轉換公司債券

　　網下申購表

　　重要聲明：

　　本表一經申請人完整填寫，且由其法定代表人（或授權代表）簽字及加蓋公章后傳真或送達保薦人（主承銷商）處，即構成向保薦人（主承銷商）發出不可撤銷的正式申購要約、具有法律效力。

　　機構投資者全稱

　　營業執照注冊號碼

　　Ａ股證券賬戶名稱（上海）

　　Ａ股證券賬戶號碼（上海）

　　托管席位號（上海）

　　經辦人姓名

　　傳真

　　聯系電話及手機

　　Ｅｍａｉｌ

　　通訊地址及郵政編碼

　　利率及申購金額

　　2、每一申購利率對應的申購金額是當最終確定的票面利率不低于該申購利率時，投資者的最大投資需求。

　　3、最低申購金額為100萬元，超過100萬元則為100萬元的整數倍。

　　票面利率（％）

　　申購金額（萬元）

　　大寫：小寫：

　　大寫：小寫：

　　大寫：小寫：

　　大寫：小寫：

　　大寫：小寫：

　　大寫：小寫：

　　退款銀行信息

　　銀行全稱

　　收款人全稱

　　收款人賬號

　　現代化大額支付系統號

　　聯行行號

　　匯入行地點

　　法定代表人（或授權代表）簽字：（單位蓋章）

　　2008年 月 日

　　填表說明：（以下內容不用傳真）

　　1、該表可從 ｗｗｗ．ｐａ18．ｃｏｍ下載。為便于清晰起見，建議投資者另行打印此表。

　　2、參與本次發行網下發行的機構投資者應認真填寫網下申購表。

　　3、營業執照注冊號填寫：一般法人填寫其營業執照中的注冊號；證券投資基金填寫“基金名稱前兩字”＋“證基”＋“證監會同意設立證券投資基金的批文號”；全國社會保障基金填寫“全國社保基金”＋“投資組合號碼”；企業年金基金填寫“企業年金基金監管機構出具的企業年金計劃確認函中的登記號”。

　　4、參與本次申購的機構投資者應遵守有關法律法規的規定并自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司申購并持有贛粵高速分離交易可轉債應按相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　5、有關票面利率和申購金額的限制規定，請參閱發行公告相關內容。申購票面利率和申購金額填寫示例（聲明：每一申購利率對應的申購金額，是當最終確定的票面利率不低于該申購利率時，投資者的最大投資需求。本示例數據為虛設，不含任何暗示，請投資者根據自己的判斷填寫）。

　　本次網下發行債券票面利率的詢價區間為0．8％－1．5％。某投資者擬在不同票面利率分別申購不同的金額，其可做出如下填寫：

　　票面利率（％）

　　申購金額（萬元）

　　1．00％

　　100

　　1．20％

　　200

　　1．30％

　　300

　　1．40％

　　400

　　1．50％

　　500

　　上述報價的含義如下：

　　●當最終確定的票面利率高于或等于1．50％時，有效申購金額為500萬元；

　　●當最終確定的票面利率低于1．50％，但高于或等于1．40％時，有效申購金額400萬元；

　　●當最終確定的票面利率低于1．40％，但高于或等于1．30％時，有效申購金額300萬元；

　　●當最終確定的票面利率低于1．30％，但高于或等于1．20％時，有效申購金額200萬元；

　　●當最終確定的票面利率高于1．20％，但高于或等于1．00％時，有效申購金額100萬元；

　　6、網下申購的機構投資者應盡早安排匯款，以保證申購款在2008年1月28日17：00時之前（之后到達為無效申購）匯至保薦人（主承銷商）指定銀行賬戶；資金不實的申購為無效申購。

　　7、網下申購的機構投資者在辦理付款時，請務必在匯款用途中注明機構投資者名稱和“贛粵高速轉債款”。保薦人（主承銷商）提醒：匯款用途中的機構投資者名稱是主承銷商認定申購款歸屬的重要依據，請務必完整、正確地填寫。

　　8、網下申購的機構投資者請將此表填妥并加蓋單位公章后于2008年1月28日15：00時前連同法人代表授權委托書（法定代表人本人簽章的無須提供）和申購資金的劃款憑證（請務必注明申購機構名稱）復印件傳真至保薦人（主承銷商）處。為保證上述文件的完整性，請在每一頁傳真上寫明“全稱”、“頁碼、總頁數”和“經辦人、電話”。

　　9、網下申購的機構投資者須通過以下傳真號碼以傳真方式參與本次網下申購，以其他方式傳送、送達一概無效。申購傳真：（0755）83635215／83655213／83654743／83635077 咨詢電話：（0755）83655073 ／83625212／83621430。