證券代碼：600667股票簡稱：太極實業編號：臨2008—003

　　無錫市太極實業股份有限公司

　　董事會五屆三次會議決議公告

　　無錫市太極實業股份有限公司董事會五屆三次會議，于2008年1月8日以書面方式發出通知，于2008年1月18日在揚州西園大酒店會議室召開，應到董事11名，實到11名，會議由董事長顧斌先生主持，公司監事會成員及其他高級管理人員列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，與會董事審議并通過了如下決議：

　　1、審議《董事會戰略與投資委員會實施細則》

　　表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權

　　2、審議《董事會提名委員會實施細則》

　　表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權

　　3、審議《董事會審計委員會實施細則》

　　表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權

　　4、審議《董事會薪酬與考核委員會實施細則》

　　表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權

　　以上制度詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　5、審議建立董事會各專項委員會。

　　（1）戰略委員會：

　　顧斌、章偉杰、姚峻、繆強、葛明橋

　　召集人：顧斌

　　投資小組組長：姚峻

　　副組長：褚兵、許其軍

　　（2）提名委員會：

　　牛耕、范從來、顧斌

　　召集人：牛耕

　　（3）審計委員會：

　　章曦、范從來、黃永祥

　　召集人：章曦

　　（4）薪酬與考核委員會：

　　范從來、牛耕、顧斌

　　召集人：范從來

　　表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權

　　6、審議公司與江蘇群發化工有限公司合資成立“江蘇太極實業新材料有限公司”（詳見上海證券報及上海證券交易所網站www.sse.com.cn：“無錫市太極實業股份有限公司對外投資公告”）。

　　表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權

　　無錫市太極實業股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月21日

　　證券代碼：600667股票簡稱：太極實業編號：臨2008—004

　　無錫市太極實業股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、識導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要提示：

　　1、投資標的名稱：江蘇太極實業新材料有限公司

　　2、投資金額和比例：本公司投資4890萬元人民幣，占投資標的總股本的60%

　　3、投資期限：10年

　　4、預計投資收益率：11.52%

　　一、對外投資概述

　　1、投資設立江蘇太極實業新材料有限公司（最終名稱以工商核定為準）

　　江蘇太極實業新材料有限公司（以下簡稱“合資公司”）由公司與江蘇群發化工有限公司（以下簡稱“江蘇群發”）合資設立。2008年1月18日公司在揚州西園大酒店與江蘇群發簽訂了《投資合作經營合同》（以下簡稱“合資合同”），擬合資成立合資公司。合資雙方無關聯關系。合資公司成立后，將收購江蘇群發滌綸簾子布資產。合資公司注冊資本8150萬元人民幣，其中公司持有60%股權，江蘇群發持有40%股權，雙方均以現金方式出資。

　　2、公司五屆三次會議于2008年1月18日召開，會議應到董事11名，實到11名，公司監事、高級管理人員列席了會議，本次會議的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由董事長顧斌先生主持，審議并全票通過了上述投資。

　　3、根據《公司章程》，以上投資不需經股東大會審議批準。《合資合同》經雙方正式簽署后，提交審批部門批準。《合資合同》將自審批機構簽發批準證書之日起生效并對雙方具有約束力。

　　二、投資協議主體基本情況

　　合資方介紹：

　　名稱：江蘇群發化工有限公司

　　注冊地址：江蘇省揚州市太平北路3號

　　工商登記號：3210001374271

　　注冊資本：13，954.49萬元人民幣

　　法定代表人：王恩鳴

　　經營范圍包括：錦綸產品、滌綸制品、化纖助劑、橡膠助劑、精細化工產品、粉體材料、塑料制品、高真空釬焊產品、BR1壓力容器制造、銷售等。

　　群發公司現有下屬生產型工廠五個，全資企業兩個以及控股企業四個，已形成錦綸化纖、滌綸化纖、精細化工、機械制造、粉體材料等多元化的企業集團。

　　三、投資標的基本情況

　　企業名稱：江蘇太極實業新材料有限公司（以工商核定為準）

　　企業類型：有限公司

　　投資總額：9000萬元人民幣

　　注冊資本：8150萬元人民幣

　　經營范圍；化學纖維及制品、化纖產品的制造、加工、設計、開發。經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務（以工商核定為準）。

　　合資公司的注冊資本為人民幣8150萬元，其中：本公司出資4890萬元，占注冊資本的60%；江蘇群發出資3260萬元，占注冊資本的40%。雙方均以現金方式出資。

　　合資公司成立后，將收購江蘇群發現有滌綸簾子布資產。目前已基本完成對該資產的審計評估工作，2008年1月底前完成收購工作和交割。項目完成后，合資公司預計每年實現6000噸HMLS簾子布銷售規模。

　　四、《合資合同》的主要內容

　　出資比例與出資方式：合資公司的預計投資總額為人民幣 9000 萬元。注冊資本為人民幣8150萬元，其中：本公司出資4890萬元，占注冊資本的60%，以貨幣投入；江蘇群發出資3260萬元，占注冊資本的40%，以貨幣投入。

　　經營期限：合資公司的經營期限為十年。

　　董事會、監事會和經營層組成：

　　合資公司設董事會，董事會由五名董事組成，其中本公司委派三名，江蘇群發委派二名，董事長由本公司委派，副董事長一名由江蘇群發委派。董事長、董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

　　公司設監事會，監事會由三名監事組成，其中監事會主席一名，由江蘇群發委派，本公司委派一名，職工代表選舉產生一名。監事會主席、監事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

　　公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名，副總經理1至2名。總經理、財務負責人由董事長提名，其他高級管理人員由總經理提名，董事會審核通過后任命，任期三年。

　　資產收購及其他條款：

　　合資公司成立后，由合資公司向江蘇群發購買簾子布設備（以江蘇省天衡會計師事務所評估報告設備清單為準）及其他相關流動資產。公司購買的簾子布設備價格：以2007年11月30日為基準日，以江蘇省天衡會計師事務所評估報告確認的價值為參考依據，經雙方協商確定為5650萬元。以2008年1月31日為實際交割日，實際設備轉讓價值因評估日至交割日的變化雙方另行協議確定。合資公司購買的其他流動資產價格：以2008年1月31日為基準日進行交接，數量以當日實際盤點數為準，價格以江蘇省天衡會計師事務所評估報告確認的價值為參考依據，雙方協商確定。

　　合資公司成立后，可無償使用本公司、江蘇群發雙方各自的商標三年。

　　合資公司向江蘇群發租賃土地使用權和生產、辦公用房。江蘇群發保證合資公司對土地及廠房的使用權，租賃期限不少于三年。三年后如因國家政策需拆遷，乙方需補償公司的費用應高于1000萬元，如果揚州市政府對江蘇群發補貼標準高于60萬元/畝，則超出部分的50%歸合資公司所有。

　　合資公司成立后，優先錄用江蘇群發滌綸簾子布部門的“在崗”人員，錄用后，合資公司將與被錄用的人員另行簽訂勞動合同。

　　五、對外投資對公司的影響

　　隨著國際先進技術在我國的應用和輪胎及機械橡膠制品生產的技術進步，國內市場對高質量的HMLS簾子布的需求將會大幅度增長。

　　目前本公司和江蘇群發均具一定的滌綸簾子布產能及市場規模，但隨著外資簾子布生產企業的生產規模的擴大和技術質量優勢，各自獨立經營面臨的市場壓力都很大，項目完成后，本公司所具備的簾子布產能和銷售規模將成為現有內資簾子布企業第一位，從而極大地提高公司整體的競爭能力和發展潛力。

　　本公司的工業絲特別是HMLS工業絲都會有一個繼續投資擴產的需要，成立合資公司后，合資公司將成為太極實業HMLS工業絲比較固定的用戶。

　　項目完成后，合資公司可立即產生穩定投資回報，投資當年合資公司即可實現凈利潤797萬元，以后年度可實現凈利潤1000萬元左右。

　　六、備查文件

　　1、《投資合作經營合同》

　　2、董事會五屆三次決議

　　無錫市太極實業股份有限公司

　　董事會

　　2008年1月21日