（二）南方香江就解決同業競爭和潛在同業競爭提出進一步解決措施

　　自本次發行完成后，南方香江除了應香江控股要求為香江控股利益協助采取行動外，將不再主動從事與香江控股業務相競爭或有利益沖突的業務或活動，從而最終使香江控股成為南方香江旗下運營住宅類地產業務、商貿地產類業務的唯一平臺；如因為特殊原因，南方香江獲得與香江控股業務相競爭或有利益沖突的業務或從事該業務的機會，南方香江將以成本價將該等業務注入香江控股，或將該等業務機會及時、無償讓與香江控股；如南方香江違反本承諾，則南方香江因南方香江及其直接及/或間接控股的子公司、直接或間接參股的公司與香江控股之間同業競爭問題而所得的凈收益將歸屬于香江控股。

　　（三）香江控股就解決同業競爭和潛在同業競爭提出進一步解決措施

　　香江控股將做好戰略和資金規劃，為解決同業競爭作好安排，同時敦促控股股東切實履行承諾。

　　四、交易前后的主要關聯交易

　　（一）截至到目前，公司與其關聯方之間存在一定程度的關聯交易，尚存在的關聯交易主要發生在公司與南方香江的子公司之間，所發生的關聯交易都為公司經營發展所必需的，同時尚存在的關聯交易價格公允，發生金額很小，不會對公司的經營狀況造成影響。

　　具體情況介紹如下：

　　1、公司與深圳市金海馬實業有限公司簽訂房地產租賃合同，公司從2006年12月6日至2008年4月6日租用深圳市金海馬實業有限公司位于深圳市羅湖區的房地產，月租金額為人民幣0.12萬元，租金合計為1.44萬元，公司于每半年第2個月15日向對方交付租金。

　　2、公司與廣州番禺錦江房地產有限公司簽訂房屋租賃合同，公司從2007

　　年1月1日至2007年12月31日租用番禺錦江的位于廣州市番禺區迎賓路錦繡香江花園原售樓部，月租金為1.40萬元，租金合計16.80萬元。公司應于每月五日前向對方支付當月租金、上月管理費和上月應繳水電費用。

　　本次交易行為完成后，不會形成香江控股與南方香江及其關聯企業之間新的持續性關聯交易。同時，隨著香江控股自身經營規模的擴大和經營獲利能力的增強，將使控股股東與香江控股關聯交易的減少到零。

　　（二）為了規范南方香江及其下屬公司、其他關聯方與公司的關聯交易，南方香江及其實際控制人劉志強、翟美卿本著規范和減少關聯交易，維護香江控股及香江控股其它股東利益的原則，南方香江及劉志強、翟美卿，特此承諾：

　　“1、將采取措施盡量避免與香江控股發生持續性的關聯交易；對于無法避免的關聯交易，將按照“等價有償、平等互利”的原則，依法與香江控股簽訂關聯交易合同，參照市場通行的標準，公允確定關聯交易的價格；

　　2、按相關法律法規、規范性文件和香江控股公司章程的規定履行必要的關聯董事／關聯股東回避表決等義務，遵守批準關聯交易的法定程序和信息披露義務；

　　3、在條件成熟時，逐步將與香江控股存在關聯交易的相關資產納入香江控股，并將逐步采取其他合法、有效的方式減少與香江控股的關聯交易；

　　4、保證不通過關聯交易損害香江控股及香江控股其他股東的合法權益。”

　　五、本次交易對公司關聯交易的影響

　　本次交易后，番禺錦江、保定香江、成都香江、天津華運和增城香江將納入公司合并報表范圍，并沒有增加公司關聯交易及關聯方往來的金額，即本次交易不會對公司的關聯交易造成影響。

　　六、律師和獨立財務顧問對本公司關聯交易的意見

　　本次交易的法律顧問—北京市金杜律師事務所認為：香江控股對于本次交易中涉及到的關聯交易的處理，遵循了公開、公平、公正的原則，并履行了法律、法規和其他規范性文件規定的合法程序，根據法律法規的規定，有關關聯董事應回避表決。

　　本次交易的獨立財務顧問—廣州證券有限責任公司認為：本次關聯交易是公允、合理的，不會損害香江控股及其全體股東的合法權益；同時，南方香江對上述公司的同業競爭問題已有具體的進一步處理方案，香江控股以及南方香江目前正盡力規范和減少關聯交易，對于在香江控股及其子公司經營過程中無法避免的關聯交易，只要香江控股嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上交所股票上市規則》等國家相關法律法規和香江控股《公司章程》的要求，準確地執行披露、表決、審批等各項程序，香江控股及其全體股東的利益完全能夠得到合法、有效的維護。

　　第十三章 財務會計信息

　　一、公司最近三年一期的簡要財務報表

　　（一）公司最近三年一期的財務狀況

　　公司最近三年的財務報告均經深圳大華天誠會計師事務所審計，并分別出具了標準無保留意見的審計報告，其中公司2007年1季度的財務報告未經審計。

　　投資者如需了解本公司詳細的財務狀況，請參閱本公司2004年、2005年、2006年度報告及2007年1季度報告。

　　以下2004年－2006年財務資料和財務信息引自香江控股審計報告，2007年財務資料和財務信息引自2007年1季度財務報告。

　　1、香江控股最近三年簡要財務報表

　　單位：萬元

　　（上接D版）

　　項目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　99，940.34

　　200，664.25

　　188，944.25

　　資產總計

　　126，916.00

　　255，716.76

　　233，021.45

　　流動負債

　　38，916.28

　　154，619.94

　　129，961.60

　　負債合計

　　38，916.28

　　175，140.28

　　154，431.93

　　股東權益

　　82，350.82

　　76，761.57

　　75，176.40

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　240，097.76

　　249，315.82

　　221，510.36

　　營業利潤

　　11，922.68

　　4，055.84

　　13，233.12

　　利潤總額

　　10，729.30

　　4，740.61

　　13，957.49

　　凈利潤

　　6，390.77

　　1，964.39

　　8，660.88

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　6，543.14

　　-17，506.78

　　9，134.07

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-32，910.74

　　-5，483.85

　　-5，903.68

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　13，096.63

　　2，508.20

　　40，484.53

　　現金及現金等價物凈增加額

　　-13，270.97

　　-20，482.47

　　43，714.93

　　2、香江控股最近一期簡要財務報表

　　單位：萬元

　　項目

　　2007年3月31日

　　2006年12月31日

　　流動資產

　　98，244.92

　　99，940.34

　　資產總計

　　107，428.94

　　109，127.69

　　流動負債

　　38，034.56

　　38，916.28

　　負債合計

　　38，034.56

　　38，916.28

　　所有者權益

　　69，394.38

　　70，211.41

　　項目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　營業收入

　　80.15

　　59，447.43

　　營業利潤

　　-819.59

　　-457.70

　　利潤總額

　　-817.03

　　-456.68

　　凈利潤

　　-773.66

　　-492.96

　　項目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　-3，649.12

　　14，098.93

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　-17.99

　　1，766.97

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　-61.20

　　-112.61

　　現金及現金等價物凈增加額

　　-3，728.31

　　15，753.29

　　（二）香江控股最近三年經審計的主要財務指標

　　項目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流動比率

　　2.57

　　1.30

　　1.45

　　速動比率

　　0.89

　　0.71

　　0.45

　　資產負債率（母公司報表）（%）

　　11.26

　　2.31

　　3.02

　　資產負債率（合并報表）（%）

　　30.66

　　68.49

　　66.27

　　應收賬款周轉率（次）

　　17.90

　　10.59

　　10.15

　　存貨周轉率（次）

　　2.57

　　2.65

　　2.46

　　每股凈資產（元/股）

　　2.13

　　2.18

　　0.23

　　每股經營活動現金流量（元/股）

　　0.17

　　-0.50

　　-0.34

　　每股凈現金流量（元/股）

　　-0.34

　　-0.58

　　2.49

　　扣除非經常性損益前每股收益（元）

　　全面攤薄

　　0.17

　　0.06

　　0.49

　　加權平均

　　0.17

　　0.06

　　0.49

　　扣除非經常性損益前凈資產收益率（%）

　　全面攤薄

　　7.76

　　2.56

　　11.52

　　加權平均

　　8.05

　　2.56

　　12.27

　　扣除非經常性損益后每股收益（元）

　　全面攤薄

　　0.17

　　0.05

　　0.54

　　加權平均

　　0.17

　　0.05

　　0.54

　　扣除非經常性損益后凈資產收益率（%）

　　全面攤薄

　　7.80

　　2.26

　　12.63

　　加權平均

　　8.09

　　2.26

　　13.45

　　二、番禺錦江等五家公司最近三年及2007年1-4月的財務信息

　　番禺錦江、保定香江、成都香江、天津華運和增城香江等5家公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，具體按照新會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月財務報表。深圳大華天誠會計師事務所對上述報表進行了審計，并且出具了標準無保留意見的審計報告。

　　（一）番禺錦江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　102，034.88

　　108，568.39

　　118，528.12

　　86，192.75

　　資產合計

　　102，706.72

　　109，148.82

　　119，313.27

　　86，955.54

　　流動負債

　　53，064.08

　　40，220.56

　　55，423.25

　　18，643.44

　　負債合計

　　53，251.17

　　40，279.23

　　55，423.25

　　28，643.44

　　股東權益

　　49，455.55

　　68，869.59

　　63，890.02

　　58，312.11

　　利潤表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　7，557.87

　　45，385.63

　　32，015.23

　　27，152.50

　　營業利潤

　　2，939.69

　　12，455.15

　　7，465.02

　　5，972.11

　　利潤總額

　　2，920.73

　　12，502.78

　　7，463.37

　　6，011.65

　　凈利潤

　　1，294.25

　　7，991.69

　　5，080.85

　　4，033.98

　　現金流量表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　2，545.47

　　27，982.79

　　1，447.47

　　15，235.36

　　投資活動現金流量

　　-236.40

　　-132.47

　　-528.06

　　-308.59

　　籌資活動現金流量

　　-10，479.46

　　-13，449.92

　　-55.73

　　-1，930.11

　　現金流合計

　　-8，170.39

　　14，400.40

　　863.68

　　12，996.65

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007)審字267號】

　　（二）保定香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　5，212.97

　　5，195.79

　　5，145.51

　　3，932.77

　　資產合計

　　5，249.91

　　5，237.44

　　5，201.30

　　4，002.31

　　流動負債

　　4，858.01

　　4，819.49

　　4，696.50

　　3，221.83

　　負債合計

　　4，858.01

　　4，819.49

　　4，696.50

　　3，221.83

　　股東權益

　　391.90

　　417.95

　　504.80

　　780.48

　　利潤表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　0.00

　　1.30

　　0.00

　　0.00

　　營業利潤

　　-26.04

　　-87.58

　　-284.16

　　-224.97

　　利潤總額

　　-26.04

　　-86.85

　　-275.68

　　-219.52

　　凈利潤

　　-26.04

　　-86.85

　　-275.68

　　-219.52

　　現金流量表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　-4.30

　　-97.24

　　-202.47

　　-628.49

　　投資活動現金流量

　　0.00

　　0.00

　　-0.38

　　-74.03

　　籌資活動現金流量

　　0.00

　　17.24

　　0.00

　　1，000.00

　　現金流合計

　　-4.30

　　-80.01

　　-202.84

　　297.48

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字266號】

　　（三）成都香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　4，607.89

　　4，556.47

　　0.00

　　0.00

　　資產合計

　　4，640.86

　　4，601.92

　　0.00

　　0.00

　　流動負債

　　163.42

　　7.61

　　0.00

　　0.00

　　負債合計

　　163.42

　　7.61

　　0.00

　　0.00

　　股東權益

　　4，477.44

　　4，594.31

　　0.00

　　0.00

　　利潤表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　0.00

　　營業利潤

　　-102.10

　　-405.69

　　0.00

　　0.00

　　利潤總額

　　-116.86

　　-405.69

　　0.00

　　0.00

　　凈利潤

　　-116.86

　　-405.69

　　0.00

　　0.00

　　現金流量表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　17.01

　　-4，909.40

　　0.00

　　0.00

　　投資活動現金流量

　　-4.47

　　-46.58

　　0.00

　　0.00

　　籌資活動現金流量

　　0.00

　　5，000.00

　　0.00

　　0.00

　　現金流合計

　　12.54

　　44.02

　　0.00

　　0.00

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字269號】（四）天津華運最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　6，340.12

　　2，887.98

　　0.00

　　0.00

　　資產合計

　　36，341.01

　　33，253.46

　　0.00

　　0.00

　　流動負債

　　26，199.66

　　23，184.66

　　0.00

　　0.00

　　負債合計

　　26，199.66

　　23，184.66

　　0.00

　　0.00

　　股東權益

　　10，141.34

　　10，068.80

　　0.00

　　0.00

　　利潤表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　1，111.61

　　3，067.34

　　0.00

　　0.00

　　營業利潤

　　108.11

　　101.62

　　0.00

　　0.00

　　利潤總額

　　108.31

　　97.75

　　0.00

　　0.00

　　凈利潤

　　72.55

　　68.80

　　0.00

　　0.00

　　現金流量表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　5，207.12

　　-4，688.95

　　0.00

　　0.00

　　投資活動現金流量

　　-2.64

　　-99.38

　　0.00

　　0.00

　　籌資活動現金流量

　　0.00

　　5，054.55

　　0.00

　　0.00

　　現金流合計

　　5，204.49

　　266.22

　　0.00

　　0.00

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字270號】

　　（五）增城香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　71，159.49

　　87，555.53

　　70，475.03

　　54，811.54

　　資產合計

　　71，950.86

　　88，390.51

　　71，395.34

　　55，578.88

　　流動負債

　　21，463.16

　　21，786.38

　　33，079.85

　　20，092.00

　　負債合計

　　58，063.16

　　65，786.38

　　54，629.85

　　40，111.08

　　股東權益

　　13，887.70

　　22，604.13

　　16，765.49

　　15，467.81

　　利潤表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　4，620.75

　　39，025.89

　　18，811.55

　　34，268.60

　　營業利潤

　　754.04

　　8，713.40

　　1，974.16

　　7，914.42

　　利潤總額

　　761.97

　　8，708.28

　　1，942.97

　　7，672.92

　　凈利潤

　　510.52

　　5，838.64

　　1，297.69

　　5，140.77

　　現金流量表項目

　　2007年1-4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　5，723.37

　　-16，022.53

　　-1，435.51

　　-3，379.00

　　投資活動現金流量

　　-24.17

　　-64.29

　　-276.88

　　-50.70

　　籌資活動現金流量

　　-8，025.56

　　20，589.34

　　545.44

　　4，203.19

　　現金流合計

　　-2，326.36

　　4，502.53

　　-1，166.95

　　773.49

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字268號】

　　三、本公司與控股股東及其關聯方資金往來和擔保情況的說明

　　1、截止2007年8月31日，本公司控股股東南方香江及其關聯方沒有占用本公司資金、資產的情況。

　　經深圳大華天誠會計師事務所審計，截止2006年12月31日，本公司與控股股東、關聯公司存在的資金占用情況如下：

　　單位：萬元

　　關聯公司

　　類型

　　金額

　　占用原因

　　新鄉市光彩大市場置業有限公司

　　其他應收款

　　6.91

　　代墊款

　　洛陽萬基鋁業有限公司

　　其他應收款

　　0.48

　　員工調動借款

　　鄭州民生物業管理有限公司

　　其他應收款

　　69.45

　　代墊款

　　解決情況：

　　（1）新鄉市光彩大市場置業有限公司已經收購進入本公司，資金占用情況已解決。

　　（2）洛陽萬基鋁業有限公司員工借款已經償還。

　　（3）鄭州民生物業管理有限公司已經于07年3月8日償還占用本公司資金問題。

　　截至2007年8月31日，本公司控股股東及其關聯方沒有占用本公司資金的情況。

　　2、本公司控股股東南方香江及其關聯方沒有占用擬注入的番禺錦江等五家公司資金、資產情況。

　　截至2007年4月30日，本公司控股股東及其關聯方番禺錦江等五家公司五家公司與控股股東資金往來情況如下：單位：元

　　公司

　　金額

　　增城香江房地產有限公司

　　139，678，409.23

　　天津市華運商貿物業有限公司

　　-50，000，000.00

　　成都香江家具產業投資發展有限公司

　　15，000，000.00

　　保定香江好天地房地產開發有限公司

　　-48，446，470.00

　　廣州番禺錦江房地產有限公司

　　0.00

　　合計

　　56，231，939.23

　　備注：負數表示公司欠控股股東的款項，正數表示控股股東欠公司的款項。

　　解決情況：

　　（1）2007年4月30日，控股股東南方香江尚欠增城香江139，678，409.23元，2007年6月南方香江暫借款2500萬元，截至2007年6月30日南方香江累計欠款增城香江164，670，409.23元。2007年7月24日增城香江收到南方香江還款151，178，409.23元，7月31日收到還款1350萬元，收款合計164，678，409.23元，8月7日，南方香江向增城香江借款2000萬元，9月6日，增城香江收到南方香江還款2000萬元。截至2007年9月6日，南方香江已經全部還清增城香江借款。

　　（2）2007年4月30日，控股股東南方香江尚欠成都香江1500萬元，南方香江分別于5月28日和7月30日償還借款280萬和1220萬元，截至2007年7月31日，南方香江已經全部償還成都香江欠款。

　　截至2007年9月6日，本公司控股股東及其關聯方沒有占用擬注入的番禺錦江等五家公司資金、資產情況。

　　3、本公司本次發行股份認購資產完成后，本公司資金、資產不會被控股股東及其關聯方占用，本公司也不會為控股股東及其關聯方提供擔保。

　　（1）公司控股股東歷來支持本公司發展，從2003年收購到目前，未發生嚴重的資金占用的情況。

　　（2）本公司章程、有關內部控制制度約束控股股東及其關聯方占用本公司資金、資產以及為控股股東提供擔保等情況。

　　本公司章程第四十一條第(五)款規定：“對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審議通過。”第七十九條規定：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份不計入有效表決總數”

　　（3）本公司控股股東承諾，本次發行股份認購資產完成后，不占用上市公司資金、資產；不要求上市公司為控股股東提供擔保。

　　4、為了更好的避免大股東南方香江占用上市公司資金及違規擔保情況，大股東南方香江向香江控股出具了《關于不占用資金的承諾函》，南方香江承諾：

　　（1）將不占用且將不通過關聯方占用深圳香江控股股份有限公司（包括但不限于控股子公司）的資金、資產；

　　（2）將不要求深圳香江控股股份有限公司為南方香江及/或南方香江的關聯方提供擔保。

　　獨立財務顧問廣州證券認為：截止2007年9月6日，公司控股股東及其關聯方沒有占用香江控股資金、資產的情況，沒有占用擬注入的番禺錦江等五家公司資金、資產情況。

　　第十四章 本次交易對公司財務狀況的影響

　　一、本次交易使公司財務狀況有較大改善，較好的利用了財務杠桿，不存在通過本次交易大幅增加償債風險的情況

　　本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部2006年2月15日發布的財會[2006]3號文“關于印發《企業會計準則第1號——存貨》等38項具體準則的通知”規定的《企業會計準則——基本準則》和其他具體各項會計準則（以下簡稱“新會計準則”）的規定進行確認和計量，在此基礎上假設在2004年1月1日已經購買資產編制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月備考合并財務報表。深圳大華天誠會計師事務所已對該備考合并會計報告出具了“深華（2007)專審字265號”標準無保留意見的審計報告。以下財務資料和財務信息引自備考合并審計報告。

　　（一）發行前后資產負債情況對比情況

　　根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的備考合并資產負債表，以2007年4月30日為比較基準日，發行前后的資產負債情況對比如下：

　　項目

　　發行前

　　發行后（備考報表數據）

　　金額（萬元）

　　比例

　　金額（萬元）

　　比例

　　流動資產

　　99，297.72

　　91.55%

　　288，653.09

　　88.46%

　　長期投資

　　8，560.74

　　7.89%

　　5，556.70

　　1.70%

　　投資性房地產

　　－

　　－

　　17，009.48

　　5.21%

　　固定資產

　　524.97

　　0.48%

　　6，417.62

　　1.97%

　　無形資產

　　31.05

　　0.03%

　　7，767.38

　　2.38%

　　資產總計

　　108，464.97

　　100.00%

　　326，325.09

　　100.00%

　　流動負債

　　35，718.01

　　32.93%

　　141，466.33

　　43.35%

　　長期借款

　　2，400.00

　　2.21%

　　39，000.00

　　11.95%

　　負債合計

　　38，118.01

　　35.14%

　　180，668.22

　　55.36%

　　所有者權益

　　70，346.97

　　64.86%

　　145，656.87

　　44.64%

　　負債和股東權益總計

　　108，464.97

　　100.00%

　　326，325.09

　　100.00%

　　注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字279號】

　　（二）本次交易不存在大量增加負債（包括或有負債）的情況

　　經初步測算，本次收購完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月31日財務數據模擬計算的合并總資產、凈資產均有大幅增長，負債增長幅度更大，同原來的資產負債率30.66%相比，資產負債率將增大到55.36%，但仍然控制在60%的范圍內。通過本次交易使得公司較好的利用了財務杠桿，不存在通過本次交易大量增加償債風險的情況。測算表如下：

　　項 目

　　2006年12月31日

　　本次交易完成后

　　變動幅度

　　總資產

　　109，127.69

　　326，325.09

　　199.03%

　　總負債

　　38，916.28

　　180，668.22

　　364.25%

　　凈資產

　　70，211.41

　　145，656.87

　　107.45%

　　資產負債率

　　35.66%

　　55.36%

　　55.24%

　　注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字265號】

　　二、盈利能力顯著提升

　　（一）基于備考報表的發行前后盈利情況對比分析

　　根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的備考合并利潤表，以2007年4月30日為比較基準日，發行前后盈利情況變動對比如下：

　　單位：萬元

　　項 目

　　2007年1-4月

　　2006年

　　合并報表

　　備考報表

　　同比

　　增長率

　　合并報表

　　備考報表

　　同比

　　增長率

　　營業收入

　　4，618.05

　　17，908.28

　　287.79%

　　240，097.76

　　343，442.75

　　43.04%

　　營業利潤

　　427.79

　　4，104.82

　　859.54%

　　11，922.68

　　31，148.91

　　161.26%

　　利潤總額

　　432.31

　　4，083.74

　　844.63%

　　10，729.30

　　31，055.58

　　189.45%

　　凈利潤

　　100.38

　　1，119.22

　　1，014.98%

　　6，390.77

　　14，503.95

　　126.95%

　　基本每股收益

　　0.0026

　　0.0211

　　712.93%

　　0.1655

　　0.2739

　　65.50%

　　稀釋每股收益

　　0.0026

　　0.0211

　　712.93%

　　0.1655

　　0.2739

　　65.50%

　　營業利潤率

　　9.26%

　　22.92%

　　147.53%

　　4.93%

　　9.07%

　　83.98%

　　銷售收入利潤率

　　2.94%

　　6.25%

　　112.58%

　　2.64%

　　4.22%

　　59.85%

　　注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字265號】

　　備考報表損益項目比合并報表損益項目均有大幅度增長，2006年度利潤總額增長189.45%，凈利潤增長110.29%，每股收益增長52.17%，營業利潤率增長106.60%，銷售收入利潤率增長50.29%； 2007年1－4月利潤總額增長844.63%，凈利潤增長1，014.98%，每股收益增長712.93%，營業利潤率增長147.53%，銷售收入利潤率增長112.58%。以上損益項目增長比例之大充分說明了本次向特定對象發行股份擬購買的資產是優質資產，能夠使得公司的盈利能力得到大幅度增強，為公司在同行業競爭中提高競爭優勢和綜合實力提供了有力的保障。

　　（二）基于盈利預測報告的發行前后盈利情況對比分析

　　公司執行新企業會計準則（對2006年數據按新會計準則進行了追述調整）對2007年和2008年的盈利情況進行了模擬盈利預測。假設公司對本次購買資產自2007年11月1日起合并，同時包含了公司購買資產前現有業務2007年1-4月已實現數及5-10月預測經營成果，以及公司與擬購買資產2007年11-12月模擬合并預測經營成果預測2007年的盈利情況，并在此基礎上預測2008年的盈利狀況。深圳大華天誠會計師事務所對盈利預測報告進行了審計【深華（2007）專審第279號】。

　　1、本公司盈利預測期間的主營業務利潤率與同行業上市公司2006年報主營業務利潤率比較如下：

　　項目

　　2006年度

　　金地集團

　　萬科

　　招商地產

　　金融街

　　主營業務利潤率

　　26.4%

　　28.4%

　　30.3%

　　27.4%

　　平均利潤率

　　28.13%

　　本公司

　　2006年度

　　實際數

　　2007年1-4月份

　　實際數

　　2007年5-12月份

　　預測數

　　2008年度預測數

　　主營業務利潤率

　　14.41%

　　36.37%

　　36.35%

　　35.52%

　　2006年度本公司主營業務利潤率較同行業上市公司低，主要系本公司的工程機械類子公司――臨工工程機械有限公司和山東臨沂汽車橋箱有限公司于2006年9月30日置換出去，該兩公司2006年1-9月的利潤在2006年度公司合并數中所占比重較大，主營業務利潤率較低，從而影響了整體的營利水平。2007年度和2008年度由于利潤率較低的上述子公司已置換出去，公司整體的利潤率有較大提升，同時新納入合并范圍的增城香江和錦江房地產主營項目為高檔別墅住宅，其市場定位水平較同行業普通住宅高，銷售價格也高于普通住宅，從而導致預測的主營業務利潤率要高于同行業平均水平，該利潤水平在合理范圍之內。

　　2、本次交易對公司財務狀況影響

　　香江控股2008年度主營業務收入、凈利潤將分別達到約179，861.90萬元、23，046.66萬元，較2006年度分別增長約-0.29倍和2.95倍；每股收益從2006年的0.1874元/股增加到2008年的0.4352元/股，增長幅度為132.25%，公司的盈利能力顯著提升。主要數據如下表所示：

　　項 目

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　營業收入（萬元）

　　251，949.23

　　81，343.24

　　179，861.90

　　利潤總額（萬元）

　　11，739.47

　　22，280.21

　　46，428.81

　　凈利潤（萬元）

　　7，237.02

　　11，826.06

　　23，046.66

　　基本每股收益(元/股）

　　0.1874

　　0.2884

　　0.4352

　　稀釋每股收益（元/股）

　　0.1874

　　0.2884

　　0.4352

　　注：1、以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字279號】

　　2、2006年數據是依據盈利預測報告中新會計準則調整后數。

　　第十五章 公司最近12個月內重大購買、出售、置換資產交易行為的說明

　　2006年9月，本公司以持有的山東臨工工程機械有限公司98.68%的股權（按照評估值44，897.89萬元溢價10%，作價49，387.68萬元），與南方香江分別持有的鄭州鄭東置業有限公司90%的股權（按照評估值24，032.93萬元作價）、洛陽百年置業有限公司90%的股權（按照評估值5，723.31萬元作價）、進賢香江商業中心有限公司90%的股權（按照評估值9，530.91萬元作價），隨州香江商貿有限公司90%的股權（按照評估值5，888.64萬元作價），長春東北亞置業有限公司60%的股權（按照評估值5636.00萬元作價），共計50，811.79萬元的資產進行置換，置換差價1，424.11萬元將作為南方香江支付給流通股股東的股權分置改革對價安排之一。公司于2006年9月22日召開2006年度第一次臨時股東大會，審議并通過了該項交易的決議。上述購買股權的過戶手續和資金支付已于2006年10月18日完成。

　　2007年11月，本公司用自有資金收購深圳金海馬持有的武漢金海馬70%股權，此次轉讓以2007年10月31日為評估基準日，擬收購總價款為15，060.374萬元。同時，自評估基準日至股權交割日期間發生的減損，由出讓方深圳金海馬根據其持有的武漢金海馬持股比例承擔；所產生的收益，由香江控股根據其受讓武漢金海馬持股比例享有。本次股權收購完成后，本公司占武漢金海馬70%的股權。該收購事宜已于2007年12月12日經香江控股2007年度第四次臨時股東大會批準，目前正在辦理股權交割手續。

　　除此之外，本公司在最近12個月內沒有發生其他的重大購買、出售、置換資產的行為。本公司認為：上述交易與本次購買資產無直接關系，不屬于連續12個月內對同一資產或相關資產的分次交易。

　　第十六章 其他重要事項

　　一、提請股東及其他投資者注意的與本次交易有關的幾個問題

　　1、本次交易尚需香江控股股東大會審議通過，關聯股東將在股東大會上放棄對本次關聯交易有關議案的投票權。

　　2、本次交易尚須中國證監會核準并批準南方香江的豁免要約收購申請；

　　3、本次交易如果無法獲得相關批準或審批，則本次交易存在不能實施的風險。

　　4、如上所述，本次交易尚須履行相關批準與確認手續，因此本次交易的交割時間具有一定的不確定性。交割時間的不確定性，使得本次交易對香江控股2007年的盈利情況的影響具有不確定性。

　　5、房地產及相關行業的波動性特點將會給香江控股的未來盈利水平帶來一定的波動性。

　　6、本獨立財務顧問特別提請香江控股各位股東及投資者認真閱讀與本次關聯交易相關的香江控股董事會決議公告、關聯交易公告等公開信息披露資料。

　　經核查，對于能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次重大資產

　　購買的重大信息，香江控股董事會均已履行信息披露義務，未發現存在其他未揭示的影響股東及其他投資者做出合理判斷的有關本次交易的重大信息。

　　二、獨立董事意見

　　公司獨立董事韓彪、李民、李志文就深圳香江控股股份有限公司第五屆董事會第四次會議對2007年5月30日召開的公司第五屆第三次董事會所通過的向特定對象發行股票方案的調整事宜，根據公司向本人提交的有關本次向特定對象發行股份方案的相關資料，就有關問題向公司其他董事及董事會秘書等高級管理人員進行詢問的結果，基于獨立判斷，現就公司本次向特定對象發行股份方案及涉及的收購資產暨關聯交易發表如下意見：

　　“1、公司第五屆董事會第四次會議審議通過了“關于公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案”，同意本次發行對象為控股股東南方香江集團有限公司，南方香江以其持有5家公司的股權資產作價認購本次發行的全部股份。公司董事會共有9名董事，其中3名關聯董事（翟美卿女士、修山城先生和琚長征先生）按規定回避表決，該議案獲得了其余6名董事的一致通過。本人認為本次關聯交易已經公司第五屆董事會第四次會議審議表決通過。該關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。本次關聯交易尚需提交股東大會審議，關聯股東須回避表決。

　　2、針對南方香江以其持有的5家公司股權資產作價認購本次向特定對象發行的全部股份的資產價格，本人認真查閱了深圳大華天誠會計師事務所出示的審計報告及中華財務會計咨詢有限公司出示的評估報告。本人認為，該等資產價格由符合資格的會計師事務所及評估機構認定，并經由公司及南方香江雙方協商確定，該等交易價格定價合理，交易公平、公正，具有較好的發展前景，符合公司主業結構調整和長遠發展戰略，不存在損害非關聯股東利益的情形。

　　綜上，本人認為：本次向特定對象發行的議案已經本人認可，本次關聯交易有利于提高公司的核心競爭力和可持續發展能力，本次關聯交易遵守了公開、公平、公正的原則，本次收購價格以獨立的具有證券從業資格的會計師事務所及評估機構出具的相關審計值及評估值確定，收購價格公平合理，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。”

　　三、中介機構對本次重大資產重組暨關聯交易的意見

　　作為本次重大購買的獨立財務顧問，廣州證券認為：本次關聯交易遵守了國

　　家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求、履行了必要的信息披露義務、符

　　合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所

　　股票上市規則》等相關法律、法規的有關規定，關聯交易定價合理，不存在損害

　　上市公司及非關聯股東利益的情形，本次關聯交易“公平、合理、合法”。

　　北京金杜律師事務所認為：本次向特定對象發行股份購買資產遵循了有利于公司可持續發展和全體股東利益的原則。在本法律意見書所要求的所有批準、授權、備案、同意和條件得到滿足后，本次新增股份購買資產符合我國有關法律、法規、規章及其他規范性文件和《公司章程》的有關規定。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二○○七年十二月二十五日