鄂正律公字（2008）001號(hào)

　　律師聲明事項(xiàng)

　　就本所出具的本《法律意見(jiàn)書》，湖北正信律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師特作如下承諾：

　　1、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006年5月修訂）》、《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)）的規(guī)定及本《法律意見(jiàn)書》出具之日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定就中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司（下簡(jiǎn)稱“武漢石油”）本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買相關(guān)事宜發(fā)表法律意見(jiàn)。

　　2、本所及經(jīng)辦律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)武漢石油本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買工作所涉及的事實(shí)和法律問(wèn)題進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證《法律意見(jiàn)書》不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　3、本所及經(jīng)辦律師同意將《法律意見(jiàn)書》作為武漢石油本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　4、本所及經(jīng)辦律師同意武漢石油部分或全部在《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中引用《法律意見(jiàn)書》的內(nèi)容，但武漢石油作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，應(yīng)由本所及經(jīng)辦律師對(duì)《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。

　　就本所出具的本《法律意見(jiàn)書》，湖北正信律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師特作如下聲明：

　　1、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)與武漢石油簽定的《委托協(xié)議書》，以委托人本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買專項(xiàng)法律顧問(wèn)身份出具本《法律意見(jiàn)書》。

　　2、本所及經(jīng)辦律師查閱了本《法律意見(jiàn)書》出具之日以前委托人提供的全部文件資料及國(guó)家、地方有關(guān)法律、法規(guī)、行政文件，審查了有關(guān)公司的歷史和現(xiàn)狀、歷次發(fā)行的股票情況、相關(guān)證言及武漢石油本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買的條件，根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和審查判斷以及對(duì)法律的理解，僅就與本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買有關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。我們?cè)诒尽斗�律意�?jiàn)書》中如對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著我們對(duì)這些數(shù)據(jù)結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，對(duì)于這些文件的內(nèi)容我們并不具備核查和作出評(píng)價(jià)的適當(dāng)資格。

　　3、本所及經(jīng)辦律師已得到本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買各方當(dāng)事人書面保證：即已提供了律師認(rèn)為出具《法律意見(jiàn)書》所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料和口頭證言，并保證所提供的全部文件均是完整的、真實(shí)的、有效的，無(wú)任何隱瞞、虛假、和重大遺漏之處，其中文件材料為副本或者復(fù)印件的，保證與其正本或原件一致和相符。經(jīng)核實(shí)，已提供材料中的副本材料和復(fù)印件與原件一致。

　　4、對(duì)于至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，律師依賴于有關(guān)政府部門、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買各方當(dāng)事人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本《法律意見(jiàn)書》。

　　5、本《法律意見(jiàn)書》僅供武漢石油為本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　法律意見(jiàn)書正文

　　簡(jiǎn)化名詞：在沒(méi)有特別說(shuō)明之處，下列名詞是指：

　　1、武漢石油、公司———中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司

　　2、中國(guó)石化———中國(guó)石油化工股份有限公司

　　3、盛世達(dá)———盛世達(dá)投資有限公司

　　4、榮豐地產(chǎn)———北京榮豐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　5、上海宮保———上海宮保投資管理有限公司

　　6、北京藍(lán)天星———北京市藍(lán)天星廣告有限公司

　　7、重慶吉聯(lián)———重慶吉聯(lián)置業(yè)發(fā)展有限公司

　　8、長(zhǎng)春榮豐———長(zhǎng)春榮豐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

　　9、整體資產(chǎn)———指武漢石油擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債，其明細(xì)載于北京中證資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中證評(píng)報(bào)字（2007）第133號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

　　10、中國(guó)證監(jiān)會(huì)———中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　11、105號(hào)文———《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字［2001］105號(hào)）

　　12、《公司法》———《中華人民共和國(guó)公司法》

　　13、《證券法》———《中華人民共和國(guó)證券法》

　　本文中的“元”，是指人民幣元。

　　一、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買三方的主體資格

　　1、武漢石油

　　武漢石油前身為武漢石油公司經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)部，是1988年經(jīng)武漢市體改委批準(zhǔn)設(shè)立的股份制企業(yè)。1990年3月更名為“武漢石油開(kāi)發(fā)股份有限公司（集團(tuán)）公司”。1993年7月更名為“武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司”。

　　1996年12月10日，經(jīng)深圳證券交易所深證發(fā)字［1996］第462號(hào)文審核批準(zhǔn)，武漢石油社會(huì)公眾股在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為000668。

　　武漢石油1996年度股東大會(huì)決定公司更名為“武漢石油集團(tuán)股份有限公司”。

　　經(jīng)2000年9月11日召開(kāi)的武漢石油2000年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決定公司更為現(xiàn)名。

　　經(jīng)過(guò)歷年送、配股，截止本《法律意見(jiàn)書》出具日以前，武漢石油注冊(cè)資本增為14，684．19萬(wàn)元，社會(huì)公眾股4，987．78萬(wàn)股。

　　武漢石油目前持有武漢市工商行政管理局頒發(fā)的420100000040813號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本14，684．19萬(wàn)元。武漢石油經(jīng)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為汽油、煤油、柴油批發(fā)；水路旅客運(yùn)輸及貨物運(yùn)輸（長(zhǎng)江中下游及支流省際普通貨物、油品運(yùn)輸）；潤(rùn)滑油調(diào)配；石油產(chǎn)品質(zhì)量檢測(cè)；石油設(shè)備及器材、金屬材料、建筑材料、電器機(jī)械及配件、五金、交電、百貨、汽車配件、工藝美術(shù)品、裝飾材料批發(fā)兼零售；服裝干洗服務(wù)；房屋出租等。

　　武漢石油歷年均在工商行政管理部門依法辦理了年度檢驗(yàn)。

　　根據(jù)武漢石油《公司章程》第七條規(guī)定，武漢石油是依法設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)過(guò)我們的合理查證，武漢石油自其設(shè)立至今，沒(méi)有出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的導(dǎo)致公司終止的情況，截止本《法律意見(jiàn)書》出具之日，武漢石油依法有效存續(xù)。

　　截止本《法律意見(jiàn)書》出具日以前，武漢石油已發(fā)行的社會(huì)公眾股4，987．78萬(wàn)股仍在深圳證券交易所正常交易。

　　綜上，我們認(rèn)為：

　　武漢石油具有進(jìn)行本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買的主體資格。

　　2、中國(guó)石化

　　在本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買中，武漢石油擬向中國(guó)石化出售整體資產(chǎn)，中國(guó)石化擬以現(xiàn)金方式進(jìn)行收購(gòu)。

　　中國(guó)石化是由中國(guó)石油化工集團(tuán)公司依據(jù)《公司法》以獨(dú)家發(fā)起方式于2000年2月25日設(shè)立的股份制企業(yè)。中國(guó)石化現(xiàn)持有國(guó)家工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為1000001003298的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)地址為北京市朝陽(yáng)區(qū)惠新東街甲6號(hào)，注冊(cè)資本8，670，243．9萬(wàn)元，企業(yè)類型為股份有限公司（上市）。

　　中國(guó)石化經(jīng)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為石油、天然氣勘探、開(kāi)采、存儲(chǔ)、管道運(yùn)輸、陸路運(yùn)輸、銷售；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)業(yè)務(wù)及零售（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）業(yè)務(wù)；石油化工原料和產(chǎn)品的的生產(chǎn)、銷售、儲(chǔ)運(yùn)、陸路運(yùn)輸；化肥生產(chǎn)等。

　　經(jīng)營(yíng)期限為永久。

　　中國(guó)石化歷年均在工商行政管理部門依法辦理了年度檢驗(yàn)。

　　中國(guó)石化目前持有武漢石油6，791．2萬(wàn)股國(guó)有法人股，占武漢石油股份總數(shù)的46．25％，為武漢石油第一大股東。中國(guó)石化擬將上述股份全部轉(zhuǎn)讓給盛世達(dá)。

　　經(jīng)過(guò)我們的合理查證，中國(guó)石化自其設(shè)立至今，沒(méi)有出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的導(dǎo)致公司終止的情況，截止本《法律意見(jiàn)書》出具之日，中國(guó)石化依法有效存續(xù)。

　　綜上，我們認(rèn)為：

　　中國(guó)石化具有進(jìn)行本次重大資產(chǎn)出售之購(gòu)買的主體資格。

　　3、盛世達(dá)

　　在本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買中，武漢石油將以現(xiàn)金方式向盛世達(dá)購(gòu)買其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。

　　盛世達(dá)為一家有限責(zé)任公司，目前持有北京市工商行政管理局頒發(fā)的110000007944482號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本74，000萬(wàn)元。盛世達(dá)經(jīng)核定的經(jīng)營(yíng)范圍是：項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢。經(jīng)營(yíng)期限為2005年1月21日至2035年1月20日。盛世達(dá)已在工商行政管理部門依法辦理了2006年年度檢驗(yàn)。

　　盛世達(dá)目前持有榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。

　　盛世達(dá)擬向中國(guó)石化及其關(guān)聯(lián)企業(yè)共計(jì)收購(gòu)7，338．703萬(wàn)股武漢石油股份，占武漢石油股份總數(shù)的49．977％。如收購(gòu)成功將成為武漢石油第一大股東。

　　經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)盛世達(dá)存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形，截止本《法律意見(jiàn)書》出具之日，盛世達(dá)依法有效存續(xù)。

　　綜上，我們認(rèn)為：

　　盛世達(dá)具有進(jìn)行本次重大資產(chǎn)購(gòu)買之出售的主體資格。

　　二、關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買協(xié)議

　　1、武漢石油與中國(guó)石化簽訂的《資產(chǎn)出售協(xié)議》

　　為進(jìn)行本次重大資產(chǎn)出售，武漢石油與中國(guó)石化于2008年1月19日簽署了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，約定武漢石油向中國(guó)石化出售整體資產(chǎn)，中國(guó)石化以現(xiàn)金方式進(jìn)行收購(gòu)。該協(xié)議對(duì)合同的釋義、資產(chǎn)出售、先決條件、先決條件的滿足與無(wú)法滿足、資產(chǎn)出售的標(biāo)的和范圍、價(jià)款及支付、交割、期間損益、聲明、保證與承諾、勞動(dòng)關(guān)系、不可抗力及違約責(zé)任、適用法律和爭(zhēng)議的解決等事項(xiàng)進(jìn)行了明確的約定。

　　2、武漢石油與盛世達(dá)簽訂的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》

　　為進(jìn)行本次重大資產(chǎn)購(gòu)買，武漢石油與盛世達(dá)于2008年1月19日簽署了《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，約定武漢石油以現(xiàn)金方式向盛世達(dá)購(gòu)買其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。該協(xié)議對(duì)合同的釋義、資產(chǎn)購(gòu)買、先決條件、先決條件的滿足與無(wú)法滿足、資產(chǎn)購(gòu)買的標(biāo)的和范圍、價(jià)款及支付、交割、期間損益、聲明、保證與承諾、不可抗力及違約責(zé)任、適用法律和爭(zhēng)議的解決等事項(xiàng)進(jìn)行了明確的約定。

　　上述兩份協(xié)議經(jīng)本所律師審查，認(rèn)為：

　　1、協(xié)議為出售、購(gòu)買三方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自愿簽署，簽約各方均具備法定的合同主體資格。

　　2、協(xié)議雙方在協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)與其依據(jù)其他法律文件所享有的權(quán)利或承擔(dān)的義務(wù)不存在沖突。

　　3、上述協(xié)議的形式和內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)合同法》等法律、法規(guī)之相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)存在履行的法律障礙。

　　三、關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售所涉資產(chǎn)

　　武漢石油擬按照評(píng)估凈值向中國(guó)石化出售整體資產(chǎn)。

　　武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)后出具了眾環(huán)審字（2008）003號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，北京中證資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日對(duì)公司的整體資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具了中證評(píng)報(bào)字（2007）第133號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

　　武漢石油擬出售的整體資產(chǎn)中資產(chǎn)賬面價(jià)值為61，784．77萬(wàn)元，負(fù)債賬面價(jià)值為14，905．22萬(wàn)元，整體資產(chǎn)賬面凈值為46，879．54萬(wàn)元。凈資產(chǎn)按收益法進(jìn)行評(píng)估后價(jià)值為58，805．76萬(wàn)元。

　　具體情況如下：

　　1、流動(dòng)資產(chǎn)

　　根據(jù)武漢石油的說(shuō)明及本所律師適當(dāng)核查：流動(dòng)資產(chǎn)為武漢石油合法擁有之資產(chǎn)，不存在在其上設(shè)置抵押權(quán)及其他對(duì)外擔(dān)保的權(quán)利，亦未遭司法凍結(jié)。武漢石油擬出售的債權(quán)，武漢石油只需要向相關(guān)債務(wù)人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)移書面通知即可實(shí)現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)移，不存在履行的法律障礙。流動(dòng)資產(chǎn)的出售不存在履行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　2、長(zhǎng)期投資

　　根據(jù)武漢石油的說(shuō)明及本所律師適當(dāng)核查：長(zhǎng)期投資為武漢石油合法擁有之資產(chǎn)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，亦不存在在其上設(shè)置抵押權(quán)、留置權(quán)及其他對(duì)外擔(dān)保的權(quán)利，亦未遭司法凍結(jié)。涉及需要其他投資方放棄優(yōu)先受讓權(quán)的項(xiàng)目，已取得其他投資方具函同意。長(zhǎng)期投資的出售不存在履行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　3、固定資產(chǎn)

　　武漢石油擬出售的固定資產(chǎn)中涉及武漢石油辦公樓、石油大廈、珞獅路房產(chǎn)、紅霞一站、紅霞二站、青菱加油站、煉油廠、八坦路油庫(kù)宗地等八宗地的土地使用權(quán)。土地使用權(quán)性質(zhì)為國(guó)有劃撥用地。八宗土地的土地使用權(quán)經(jīng)北京中證資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)過(guò)評(píng)估后確定總價(jià)值為5，270．72萬(wàn)元。上述八宗土地中石油大廈、八坦路油庫(kù)兩宗地的證載土地使用權(quán)人分別為武漢石油大廈服務(wù)有限公司、武漢市石油公司八坦路油庫(kù)，其他六宗地的證載土地使用權(quán)人為武漢石油。

　　武漢石油需在土地管理部門完成石油大廈、八坦路油庫(kù)兩宗地的土地使用權(quán)人變更登記，將證載土地使用權(quán)人變更登記為武漢石油。另外，由于上述八宗地土地使用權(quán)性質(zhì)為國(guó)有劃撥用地，根據(jù)《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第39條的規(guī)定，以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。

　　武漢石油完成前述變更登記、批準(zhǔn)手續(xù)后，八宗土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓不存在履行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　根據(jù)武漢石油的說(shuō)明及本所律師適當(dāng)核查：固定資產(chǎn)中其他部分為武漢石油合法擁有之資產(chǎn)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，亦不存在在其上設(shè)置抵押權(quán)、留置權(quán)及其他對(duì)外擔(dān)保的權(quán)利，亦未遭司法凍結(jié)，出售不存在履行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　4、負(fù)債

　　武漢石油擬出售的負(fù)債，已征得主要債權(quán)人的同意向中國(guó)石化轉(zhuǎn)移。中國(guó)石化對(duì)于武漢石油本次出售的整體資產(chǎn)所包含的負(fù)債，除債權(quán)人已明確同意債務(wù)轉(zhuǎn)移到中國(guó)石化或中國(guó)石化指定的第三方之外的其余債務(wù)作出承諾，截至本次整體資產(chǎn)出售交割日，對(duì)于未能取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移到中國(guó)石化或中國(guó)石化指定的第三方的債務(wù)，中國(guó)石化將依照法定程序?yàn)槲錆h石油代為清償該等債務(wù)或負(fù)責(zé)解決。

　　根據(jù)中國(guó)石化的上述承諾，未能取得本次出售負(fù)債中債權(quán)人同意轉(zhuǎn)讓的部分，由中國(guó)石化代為清償或負(fù)責(zé)解決，即武漢石油不再承擔(dān)該部分債務(wù)實(shí)際的償還義務(wù)。上述承諾充分保障了上市公司的利益，亦使該部分債務(wù)的債權(quán)人的利益得到充分保障，債務(wù)出售不存在履行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　綜上，上述整體資產(chǎn)出售在《資產(chǎn)出售協(xié)議》規(guī)定的先決條件得到滿足后不存在履行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　四、關(guān)于本次重大資產(chǎn)購(gòu)買所涉資產(chǎn)

　　武漢石油擬按照評(píng)估價(jià)值向盛世達(dá)購(gòu)買其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。

　　1、榮豐地產(chǎn)的歷史沿革

　　榮豐地產(chǎn)系中外合作企業(yè)，1999年4月22日，獲得了北京市人民政府頒發(fā)的外經(jīng)貿(mào)京作字［1999］0171號(hào)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。1999年4月27日由北京市工商行政管理局核發(fā)企作京總副字第013927號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為美元1，120萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)期限10年。昌華投資有限公司（注冊(cè)地為英屬維爾京群島）出資840萬(wàn)美元，持有榮豐地產(chǎn)75％的股權(quán)，北京市京工房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司（現(xiàn)更名為“北京市京工房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”）出資168萬(wàn)美元，持有榮豐地產(chǎn)15％的股權(quán)，懋輝發(fā)展有限公司（注冊(cè)地為中國(guó)香港）出資112萬(wàn)美元，持有榮豐地產(chǎn)10％的股權(quán)，北京首鋼特殊鋼有限公司以其原廠址上的拆遷安置工作和前期工作手續(xù)為合作條件。根據(jù)北京中榮衡平會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的（1999）中衡驗(yàn)字第130號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》及（2000）中榮驗(yàn)字第040號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2000年3月31日，榮豐公司已經(jīng)收到其股東投入的注冊(cè)資本1，120萬(wàn)美元，全部為實(shí)收資本。榮豐地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)發(fā)、建設(shè)、出租、出售規(guī)劃范圍的房地產(chǎn)及其物業(yè)管理。注冊(cè)地址為北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)長(zhǎng)虹西路翠柳東街1號(hào)夏莊工業(yè)園433室。

　　榮豐地產(chǎn)歷年均在工商行政管理部門依法辦理了年度檢驗(yàn)。

　　2006年4月10日，昌華投資有限公司、北京市京工房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司分別與盛世達(dá)簽訂協(xié)議，分別將其持有的榮豐地產(chǎn)75％、15％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給盛世達(dá)。北京市商務(wù)局于2006年6月7日以京商資字［2006］662號(hào)文批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。榮豐地產(chǎn)于2006年6月14日領(lǐng)取了北京市人民政府新頒發(fā)的外經(jīng)貿(mào)京作字［1999］0171號(hào)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

　　轉(zhuǎn)讓后榮豐地產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為盛世達(dá)持股90％、懋輝發(fā)展有限公司持股10％。

　　2、擬購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)值

　　中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日對(duì)榮豐地產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)后出具了中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日對(duì)榮豐地產(chǎn)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具了中發(fā)評(píng)報(bào)字（2007）第352號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。

　　榮豐地產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為31，689．01萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為53，052．87萬(wàn)元。據(jù)此計(jì)算盛世達(dá)持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)賬面價(jià)值為28，520．109萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為47，747．58萬(wàn)元。

　　武漢石油擬購(gòu)買的資產(chǎn)賬面價(jià)值為28，520．109萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為47，747．58萬(wàn)元。

　　3、其他投資方批準(zhǔn)

　　榮豐地產(chǎn)的另一投資方懋輝發(fā)展有限公司已具函同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，同意盛世達(dá)向武漢石油轉(zhuǎn)讓其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。

　　榮豐地產(chǎn)的中方合作方北京首鋼特殊鋼有限公司已具函同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，同意盛世達(dá)向武漢石油轉(zhuǎn)讓其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。

　　4、榮豐地產(chǎn)董事會(huì)批準(zhǔn)

　　根據(jù)榮豐地產(chǎn)《公司章程》的規(guī)定，盛世達(dá)向武漢石油轉(zhuǎn)讓其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)得到榮豐地產(chǎn)董事會(huì)全體董事一致批準(zhǔn)。

　　5、北京市商務(wù)局批準(zhǔn)

　　根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定的規(guī)定，盛世達(dá)向武漢石油轉(zhuǎn)讓其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)尚需北京市商務(wù)局批準(zhǔn)。

　　根據(jù)本所律師適當(dāng)核查：

　　1、武漢石油擬購(gòu)買的資產(chǎn)為盛世達(dá)合法擁有之資產(chǎn)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，亦不存在在其上設(shè)置抵押權(quán)、留置權(quán)及其他對(duì)外擔(dān)保的權(quán)利，亦未遭司法凍結(jié)；

　　2、與武漢石油擬購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)的其他投資方和合作方已具函同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)，尚需北京市商務(wù)局同意。

　　綜上，上述資產(chǎn)購(gòu)買在《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》規(guī)定的先決條件得到滿足后不存在履行的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　五、關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　2008年1月19日，中國(guó)石化已經(jīng)根據(jù)中國(guó)石化《公司章程》關(guān)于其內(nèi)部審批權(quán)限的規(guī)定獲得了中國(guó)石化董事長(zhǎng)的批準(zhǔn)同意收購(gòu)武漢石油所擁有的整體資產(chǎn)。

　　2008年1月15日，盛世達(dá)股東會(huì)經(jīng)審議同意向武漢石油轉(zhuǎn)讓其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。

　　中國(guó)石化為武漢石油的第一大股東，武漢石油向中國(guó)石化出售資產(chǎn)屬于關(guān)聯(lián)交易，鑒于盛世達(dá)有可能成為武漢石油的控股股東，武漢石油向盛世達(dá)購(gòu)買資產(chǎn)系與潛在控股股東進(jìn)行交易，亦屬于關(guān)聯(lián)交易，因此本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買同時(shí)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。武漢石油的獨(dú)立董事經(jīng)審議，同意將本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買事項(xiàng)提交武漢石油董事會(huì)審議。

　　2008年1月19日，武漢石油第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議經(jīng)審議以7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)同意向中國(guó)石化出售整體資產(chǎn)，同意向盛世達(dá)購(gòu)買其所持有的榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)。在表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事均進(jìn)行了回避。

　　上述決策程序符合上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易決策程序的規(guī)定。

　　2008年1月19日，武漢石油的獨(dú)立董事針對(duì)本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：

　　一、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買屬關(guān)聯(lián)交易，在董事會(huì)審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。我們認(rèn)為董事會(huì)做出決策的程序合法有效，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《公司章程》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　二、本次出售、購(gòu)買的資產(chǎn)均已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，并以評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，交易價(jià)格合理，體現(xiàn)了“公平、公正、公開(kāi)”原則，未損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　三、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買的目的旨在調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，解決公司與控股股東之間同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易金額大、比重高等問(wèn)題，為公司發(fā)展尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展，符合公司和全體股東利益。

　　2008年1月19日，武漢石油的獨(dú)立董事針對(duì)本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買中有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)發(fā)表了專項(xiàng)意見(jiàn)，認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買事項(xiàng)中選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序合法、有效，所選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理。

　　綜上，本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買已獲得現(xiàn)階段所必需的批準(zhǔn)。

　　由于本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買的資產(chǎn)總額同時(shí)超過(guò)武漢石油最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)70％，因此本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核批準(zhǔn)以及武漢石油股東大會(huì)議審議通過(guò)。

　　六、榮豐地產(chǎn)的有關(guān)情況

　　本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，武漢石油將持有榮豐地產(chǎn)90％的股權(quán)，榮豐地產(chǎn)將成為上市公司的控股子公司，且武漢石油的主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將通過(guò)榮豐地產(chǎn)的運(yùn)作來(lái)實(shí)現(xiàn)。據(jù)此，我們對(duì)榮豐地產(chǎn)的有關(guān)情況進(jìn)行了核查。

　　（一）歷史沿革

　　榮豐地產(chǎn)的歷史沿革已如前述。

　　經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)榮豐地產(chǎn)存在依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程需要終止的情形，截止本《法律意見(jiàn)書》出具之日，榮豐地產(chǎn)依法有效存續(xù)。

　　（二）主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　榮豐地產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。

　　2003年2月20日，榮豐地產(chǎn)獲得北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)辦公室頒發(fā)的《中華人民共和國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》，有效期限為2004年2月19日。

　　經(jīng)登陸北京市城市建設(shè)綜合開(kāi)發(fā)辦公室網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｊｋｆｗ．ｇｏｖ．ｃｎ）查詢，2005年7月12日公布的《2004年度房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)年檢合格企業(yè)名單》中包括榮豐地產(chǎn)。2006年8月15日公布的《關(guān)于公布2005年度房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)審核合格名單（第二批）的公告》中包括榮豐地產(chǎn)。

　　2006年11月16日，榮豐地產(chǎn)獲得北京市建設(shè)委員會(huì)頒發(fā)的ＦＳ－Ｂ－1406號(hào)《中華人民共和國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書》，資質(zhì)等級(jí)為二級(jí)。有效期至2009年11月14日。

　　根據(jù)我們的合理查證，以及根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》顯示，榮豐地產(chǎn)未在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)。

　　根據(jù)我們的合理查證，榮豐地產(chǎn)成立至今業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生變更。

　　根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》顯示，榮豐地產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的70％以上。

　　經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截止本《法律意見(jiàn)書》出具之日，榮豐地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常，不存在因司法裁判、行政處罰，或因重大債權(quán)債務(wù)，或因其他重大事件導(dǎo)致公司目前不能經(jīng)營(yíng)或經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大困難的情形，持續(xù)經(jīng)營(yíng)不存在法律障礙。

　　（三）主要財(cái)產(chǎn)

　　資產(chǎn)總況：根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止到2007年10月31日，榮豐地產(chǎn)所擁有的資產(chǎn)總額為963，190，526．81元，負(fù)債總額為646，300，385．29元，股東權(quán)益為316，890，141．52元，資產(chǎn)負(fù)債率為67．10％。

　　榮豐地產(chǎn)目前的主要財(cái)產(chǎn)狀況如下：

　　1、房屋及建筑物

　　榮豐地產(chǎn)目前擁有的房屋及建筑物總建筑面積為214．73平方米，系位于深圳市鹽田區(qū)大梅沙天琴灣海岸國(guó)際公館九棟2層Ａ單位房屋。根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止到2007年10月31日，房屋及建筑物凈值為3，217，401．36元。

　　就天琴灣房屋榮豐地產(chǎn)已取得編號(hào)為深房地字第7000028544號(hào)《房地產(chǎn)證》該房屋建筑面積為214．73平方米，套內(nèi)建筑面積為198．26平方米。

　　2、存貨

　　系榮豐地產(chǎn)正在開(kāi)發(fā)的榮豐嘉園一、二、三期住宅、會(huì)所、車庫(kù)、商鋪、自用房、在建工程等。根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止到2007年10月31日，存貨凈值為690，960，804．09元。

　　為開(kāi)發(fā)榮豐嘉園，榮豐公司已持有———

　　Ａ、編號(hào)為京市宣涉外國(guó)用（2000出）字第10083號(hào)的《國(guó)有土地使用證》。該地塊為座落于宣武區(qū)廣安門外大街305號(hào)首特鋼院內(nèi)8號(hào)地一期用地，用途為綜合（居住用地，配套公建），使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為30，634．00㎡，居住用地的終止日期為2070年3月29日，配套公建的終止日期為2040年3月29日；

　　Ｂ、編號(hào)為京市宣涉外國(guó)用（2003出）字第10238號(hào)的《國(guó)有土地使用證》。該地塊為座落于宣武區(qū)廣安門外大街305號(hào)首特鋼院內(nèi)8號(hào)地二期Ｃ1樓用地，用途為住宅、配套商業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為2，560．00㎡，住宅的終止日期為2073年4月2日，配套商業(yè)的終止日期為2043年4月2日；

　　Ｃ、編號(hào)為京市宣涉外國(guó)用（2003出）字第10239號(hào)的《國(guó)有土地使用證》。該地塊為座落于宣武區(qū)廣安門外大街305號(hào)首特鋼院內(nèi)8號(hào)地二期Ｃ2樓用地，用途為住宅、配套商業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為2，700．00㎡，住宅的終止日期為2073年4月2日，配套商業(yè)的終止日期為2043年4月2日；

　　Ｄ、編號(hào)為京市宣涉外國(guó)用（2003出）字第10273號(hào)的《國(guó)有土地使用證》。該地塊為座落于宣武區(qū)廣安門外大街305號(hào)首特鋼院內(nèi)8號(hào)地二期Ｃ3、Ｃ4、Ｃ5樓用地，用途為綜合用地，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為7，718．00㎡，住宅的終止日期為2073年9月11日，配套的終止日期為2043年9月11日，地下配套的終止日期為2043年9月11日；

　　Ｅ、編號(hào)為京市宣涉外國(guó)用（2005出）字第10356號(hào)的《國(guó)有土地使用證》。該地塊為座落于宣武區(qū)廣安門外大街305號(hào)首特鋼院內(nèi)8號(hào)地三期Ｄ1、Ｄ2、Ｄ3、Ｄ4樓用地，用途為住宅、配套、地下配套、地下車庫(kù)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為19，485．00㎡，住宅的終止日期為2073年10月16日，地下配套的終止日期為2043年10月16日，地下車庫(kù)的終止日期為2053年10月16日。

　　2007年8月17日，京市宣涉外國(guó)用（2005出）字第10356號(hào)的《國(guó)有土地使用證》指向地塊的土地使用權(quán)及地上Ｄ1－Ｄ4樓在建工程作為向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京豐臺(tái)支行借款7，000萬(wàn)元的抵押物向該行設(shè)定了抵押，抵押期至2008年8月16日。

　　存貨中的開(kāi)發(fā)產(chǎn)品，“榮豐嘉園”一、二期共開(kāi)發(fā)建設(shè)13棟住宅樓以及地下車庫(kù)及會(huì)所等建筑已取得《房屋所有權(quán)證》，已開(kāi)發(fā)的2、3、8號(hào)住宅樓正在辦理《房屋所有權(quán)證》。榮豐地產(chǎn)持有———

　　Ａ、編號(hào)為京房權(quán)證市宣涉外字第10281號(hào)《房屋所有權(quán)證》，該房屋為座落于宣武區(qū)廣外大街305號(hào)八區(qū)一號(hào)樓，建筑面積為10，427．39平方米，總層數(shù)為16層；

　　Ｂ、編號(hào)為京房權(quán)證市宣涉外字第10290號(hào)《房屋所有權(quán)證》，該房屋為座落于宣武區(qū)廣外大街305號(hào)八區(qū)四、五、六、七號(hào)樓，建筑面積為51，944．50平方米，總層數(shù)分別為16、14、14、26層。；

　　Ｃ、編號(hào)為京房權(quán)證市宣涉外字第10230號(hào)《房屋所有權(quán)證》，該房屋為座落于宣武區(qū)廣外大街305號(hào)八區(qū)九號(hào)樓，建筑面積為24，202．32平方米，總層數(shù)為20層；

　　Ｄ、編號(hào)為京房權(quán)證市宣涉外字第10229號(hào)《房屋所有權(quán)證》，該房屋為座落于宣武區(qū)廣外大街305號(hào)八區(qū)十號(hào)樓，建筑面積為20，510．18平方米，總層數(shù)為20層；

　　Ｅ、編號(hào)為京房權(quán)證市宣涉外字第10262號(hào)《房屋所有權(quán)證》，該房屋為座落于宣武區(qū)廣外大街305號(hào)八區(qū)十一、十二、十三號(hào)樓，建筑面積為39，934．59平方米，總層數(shù)分別為10、10、12層。

　　3、長(zhǎng)期投資

　　截止到2007年10月31日，榮豐地產(chǎn)的長(zhǎng)期投資共2項(xiàng)。包括對(duì)長(zhǎng)沙市商業(yè)銀行的長(zhǎng)期股權(quán)投資和對(duì)重慶吉聯(lián)的長(zhǎng)期股權(quán)投資。

　　根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止到2007年10月31日，長(zhǎng)期投資凈值為31，772，912．45元。

　　4、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)

　　根據(jù)中和正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的中和正信審字（2007）第1－424號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止到2007年10月31日，榮豐地產(chǎn)無(wú)商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)。

　　綜上，我們認(rèn)為：

　　1、根據(jù)我們的合理查證，上述財(cái)產(chǎn)現(xiàn)時(shí)均為榮豐地產(chǎn)占有、使用，沒(méi)有產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

　　2、榮豐地產(chǎn)目前所有或使用的主要財(cái)產(chǎn)為公司股東投入及榮豐地產(chǎn)成立后正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的。對(duì)于需要辦理權(quán)屬證書的財(cái)產(chǎn)部分已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，尚未取得相應(yīng)的權(quán)屬證書的財(cái)產(chǎn)其權(quán)屬證書的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、根據(jù)我們的合理查證，上述財(cái)產(chǎn)除已述抵押之外，沒(méi)有其他抵押、質(zhì)押或被凍結(jié)的情況，榮豐地產(chǎn)對(duì)其上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使，無(wú)限制或權(quán)屬爭(zhēng)議，亦不存在擔(dān)保或其他權(quán)利受到限制的情況。

　　（四）榮豐地產(chǎn)正在履行的重大合同

　　1、2006年5月10日，北京首鋼特殊鋼有限公司與榮豐地產(chǎn)簽訂了《補(bǔ)償費(fèi)支付協(xié)議》，由榮豐地產(chǎn)以現(xiàn)金向北京首鋼特殊鋼有限公司支付補(bǔ)償費(fèi)160，589，953．70元，2006年12月31日前支付5，000萬(wàn)元，2007年12月31日前支付5，000萬(wàn)元，2008年12月31日前支付完畢剩余元補(bǔ)償費(fèi)。2008年1月16日，經(jīng)雙方協(xié)商應(yīng)付未付的10，000萬(wàn)元延期至2008年2月29日前支付。

　　2、2007年3月15日，榮豐地產(chǎn)與鐵道部機(jī)關(guān)服務(wù)局簽署房屋租賃合同，將其擁有的位于北京市廣安門外305號(hào)榮豐嘉園共30套房屋出租給鐵道部機(jī)關(guān)服務(wù)局，租期為2007年3月16日至2008年3月15日，每年的租金總額為人民幣775，871．34元。

　　2007年4月1日，榮豐地產(chǎn)與鐵道部機(jī)關(guān)服務(wù)局簽署房屋租賃合同，將其擁有的位于北京市廣安門外305號(hào)榮豐嘉園共10套房屋出租給鐵道部機(jī)關(guān)服務(wù)局，租期為2007年4月9日至2008年4月8日，每年的租金總額為人民幣323，353．72元。

　　2007年5月25日，榮豐地產(chǎn)與鐵道部機(jī)關(guān)服務(wù)局簽署房屋租賃合同，將其擁有的位于北京市廣安門外305號(hào)榮豐嘉園共10套房屋出租給鐵道部機(jī)關(guān)服務(wù)局，租期為2007年5月28日至2008年5月27日，每年的租金總額為人民幣309，504．16元。

　　3、2005年8月19日，榮豐地產(chǎn)與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京豐臺(tái)支行簽訂《人民幣資金借款合同》（2005年房開(kāi)字第009號(hào)），貸款期限為二十四個(gè)月，自2005年8月19日至2007年8月17日，中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京豐臺(tái)支行向榮豐地產(chǎn)提供貸款數(shù)額為人民幣16，000萬(wàn)元。貸款利率為年利率5．76％，自起息日起每12個(gè)月調(diào)整一次。

　　為保證該合同的履行，雙方還簽署了2005年房開(kāi)字第009號(hào)《抵押合同》，榮豐地產(chǎn)將其所擁有的榮豐嘉園三期土地使用權(quán)及Ｄ1、Ｄ2和Ｄ3樓在建工程作價(jià)31189．16萬(wàn)元，抵押給中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京豐臺(tái)支行。

　　2007年8月17日，榮豐地產(chǎn)與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京豐臺(tái)支行簽訂《借款展期協(xié)議書》（2005年房開(kāi)字第009號(hào)），展期金額7，000萬(wàn)元，展期12個(gè)月，借款到期日為2008年8月16日，貸款利率為年利率7．722％。

　　為保證該合同的履行，榮豐地產(chǎn)繼續(xù)將其所擁有的榮豐嘉園三期土地使用權(quán)及Ｄ1、Ｄ2、Ｄ3和Ｄ4樓在建工程抵押給中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京豐臺(tái)支行，抵押期至2008年8月16日。

　　4、2006年4月20日，榮豐地產(chǎn)與北京城股建設(shè)工程有限公司簽訂了《建設(shè)工程施工合同》，約定由北京城股建設(shè)工程有限公司承建首特8區(qū)三期Ｄ1、Ｄ2、Ｄ3號(hào)樓及配套商業(yè)、地下車庫(kù)等，該項(xiàng)目已于2007年3月26日通過(guò)了建設(shè)單位、施工單位、設(shè)計(jì)單位和監(jiān)理單位的工程竣工驗(yàn)收，并于2007年3月30日完成備案，在2007年3月30日將此樓移交給物業(yè)公司。榮豐地產(chǎn)與北京城股建設(shè)工程有限公司工程結(jié)算工作已接近完成，雙方初步商定結(jié)算價(jià)為61，131，688．45元，工程進(jìn)度款至今已支付60，604，500元。

　　5、2006年6月6日，榮豐地產(chǎn)與中建一局建設(shè)發(fā)展公司簽訂了《建設(shè)工程施工合同》，約定由中建一局建設(shè)發(fā)展公司承建首特8區(qū)三期Ｄ4號(hào)樓，合同價(jià)款為70，488，888元。按進(jìn)度結(jié)算工程款。工程于2006年8月25日開(kāi)工，計(jì)劃竣工為2008年2月28日。由于增加了2＃地下車庫(kù)的施工建筑面積12，000平方米，影響了Ｄ4＃樓的施工進(jìn)度，使工期延誤，經(jīng)雙方協(xié)商，該工程于2008年5月前竣工交付使用。

　　6、盛世達(dá)目前持有的長(zhǎng)春榮豐49％的股權(quán)。榮豐地產(chǎn)與盛世達(dá)于2008年1月15日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由榮豐地產(chǎn)收購(gòu)盛世達(dá)持有的長(zhǎng)春榮豐49％的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格將按照長(zhǎng)春榮豐以2008年1月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日進(jìn)行審計(jì)后所確定的凈資產(chǎn)額的49％確定。在長(zhǎng)春榮豐以2008年1月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日進(jìn)行審計(jì)工作完成后7個(gè)工作日內(nèi)，榮豐地產(chǎn)首先向盛世達(dá)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的10％，榮豐地產(chǎn)完成前述支付后7個(gè)工作日內(nèi)，雙方在工商管理部門完成長(zhǎng)春榮豐49％的股權(quán)的過(guò)戶登記手續(xù)。剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款榮豐地產(chǎn)在2009年12月31日前支付10％、2010年12月31日前支付20％、2011年12月31日前支付20％、在2012年12月31日前支付40％。

　　另外，該協(xié)議還約定盛世達(dá)作為榮豐地產(chǎn)的控股股東，為促進(jìn)長(zhǎng)春榮豐順利開(kāi)發(fā)長(zhǎng)春國(guó)際金融中心項(xiàng)目，在2008年向目標(biāo)公司提供15，000萬(wàn)元的無(wú)息借款，并同意長(zhǎng)春榮豐在2011年12月31日前歸還。

　　7、榮豐地產(chǎn)目前持有的重慶吉聯(lián)100％的股權(quán)。重慶吉聯(lián)正在從事重慶市南岸區(qū)慈母山地區(qū)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，就此開(kāi)發(fā)，重慶吉聯(lián)參加了重慶市國(guó)土資源和房屋管理局對(duì)重慶市南岸區(qū)彈子石組團(tuán)Ｆ分區(qū)宗地的掛牌交易，經(jīng)過(guò)投標(biāo)，重慶吉聯(lián)獲得該土地使用權(quán)受讓資格。2006年10月19日，重慶市土地交易中心向重慶吉聯(lián)出具了渝地交易出［2006］135號(hào)《國(guó)有土地使用權(quán)成交確認(rèn)書》。

　　重慶吉聯(lián)與重慶市國(guó)土資源和房屋管理局于2006年11月9日簽訂了渝地（2006）合字（南區(qū)）第366號(hào)《重慶市國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，約定重慶市南岸區(qū)彈子石組團(tuán)Ｆ分區(qū)地塊交給重慶吉聯(lián)作為居住、商業(yè)、綠地等建設(shè)用地，面積為519，431平方米。該宗地的土地出讓綜合價(jià)金為50，770萬(wàn)元，其中宗地控規(guī)和地災(zāi)防治規(guī)劃費(fèi)用12．9858萬(wàn)元在合同簽訂當(dāng)日支付，在簽收《成交確認(rèn)書》前向重慶市土地交易中心支付15，485．9687萬(wàn)元，2006年12月30日前支付6，000萬(wàn)元，2007年6月30日前支付3，000萬(wàn)元，2007年12月25日前支付剩余土地成本20，464．7376萬(wàn)元。該宗地的土地出讓金5，806．3079萬(wàn)元按照“三金三亂”處置政策予以減免。

　　截止2007年10月31日，重慶吉聯(lián)已經(jīng)支付土地出讓綜合價(jià)款22，000萬(wàn)元。重慶市國(guó)土資源和房屋管理局已向重慶吉聯(lián)頒發(fā)了編號(hào)為106Ｄ房地證2007字第00039號(hào)的《國(guó)有土地使用證》。該地塊座落于重慶市南岸區(qū)組團(tuán)Ｆ分區(qū)地塊內(nèi)，用途為住宅和商業(yè)，使用權(quán)類型為出讓，使用權(quán)面積為204，155平方米（其中出讓面積127，383平方米，劃撥面積76，772平方米）。

　　重慶吉聯(lián)還有28，770萬(wàn)元的土地出讓綜合價(jià)金暫未支付，剩余地塊的《國(guó)有土地使用證》亦未頒發(fā)。重慶市國(guó)土資源和房屋管理局已同意在重慶吉聯(lián)交清土地價(jià)款后頒發(fā)《國(guó)有土地使用證》。

　　8、榮豐地產(chǎn)目前持有的長(zhǎng)春榮豐51％的股權(quán)。長(zhǎng)春榮豐正在從事吉林省長(zhǎng)春市40－01－27號(hào)地塊的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。就此開(kāi)發(fā)，長(zhǎng)春榮豐與長(zhǎng)春市國(guó)土資源局于2007年12月28日簽訂了《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，約定長(zhǎng)春市40－01－27號(hào)地塊交給長(zhǎng)春榮豐作為商業(yè)建設(shè)用地，面積為32，909平方米。該宗地的土地使用權(quán)出讓金為20，100萬(wàn)元，在《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》簽訂之日起60日內(nèi)支付。長(zhǎng)春榮豐已支付完畢全部的土地使用權(quán)出讓金。

　　經(jīng)核查榮豐地產(chǎn)上述正在履行、將要履行的主要合同及榮豐地產(chǎn)己經(jīng)履行完畢的有關(guān)重大合同，我們認(rèn)為：該等合同的內(nèi)容和形式符合法律規(guī)定，合法有效，不存在履行合同的法律障礙。

　　（五）稅務(wù)

　　1、榮豐地產(chǎn)現(xiàn)持有北京市國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局頒發(fā)的國(guó)稅直字110111700008425號(hào)《外商投資企業(yè)稅務(wù)登記證》和北京市房山區(qū)地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅京字110115700008425000號(hào)《外商投資企業(yè)稅務(wù)登記證》，為獨(dú)立的合法納稅主體。

　　2、榮豐地產(chǎn)目前執(zhí)行的稅種及稅率為：所得稅25％、營(yíng)業(yè)稅5％、增值稅6％。

　　3、2002年2月4日，北京市國(guó)家稅務(wù)局涉外稅收管理分局根據(jù)《北京市國(guó)家稅務(wù)局轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)征收所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知的通知》（京國(guó)稅［1995］211號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，報(bào)請(qǐng)北京市國(guó)家稅務(wù)局批準(zhǔn)，向榮豐地產(chǎn)下發(fā)了《關(guān)于對(duì)北京榮豐房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司在建設(shè)期取得的預(yù)收款減按10％預(yù)計(jì)利潤(rùn)率預(yù)征企業(yè)所得稅問(wèn)題的批復(fù)》（京國(guó)稅批復(fù)［2002］76號(hào)），該文規(guī)定對(duì)榮豐地產(chǎn)在建設(shè)期取得的預(yù)收款暫按10％預(yù)計(jì)利潤(rùn)率預(yù)征企業(yè)所得稅，等“榮豐嘉園”項(xiàng)目竣工后，應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)文件規(guī)定辦理竣工結(jié)算。

　　（六）環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

　　根據(jù)榮豐地產(chǎn)出具的書面承諾及本所律師適當(dāng)核查，未發(fā)現(xiàn)榮豐地產(chǎn)近五年來(lái)有違反環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被行政處罰的情形；未發(fā)現(xiàn)榮豐地產(chǎn)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到行政處罰的情形。

　　（七）訴訟、仲裁或行政處罰

　　根據(jù)我們對(duì)榮豐地產(chǎn)的合理調(diào)查，并已由榮豐地產(chǎn)確認(rèn)和保證，榮豐地產(chǎn)不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　根據(jù)我們的合理調(diào)查，并已由榮豐地產(chǎn)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理確認(rèn)和保證，榮豐地產(chǎn)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　（八）控股子公司

　　榮豐地產(chǎn)目前擁有一家全資子公司，即重慶吉聯(lián)。重慶吉聯(lián)持有由重慶市工商行政管理局南岸區(qū)分局核發(fā)的渝南500108000007164號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為2，000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理，企業(yè)市場(chǎng)營(yíng)銷策劃。重慶吉聯(lián)持有重慶市南岸區(qū)地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字500108762676920號(hào)《稅務(wù)登記證》，為獨(dú)立的合法納稅主體。2007年6月26日，重慶吉聯(lián)獲得重慶市建設(shè)委員會(huì)頒發(fā)的0503005號(hào)《中華人民共和國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)暫定資質(zhì)證書》，有效期限至2008年7月29日。

　　重慶吉聯(lián)正在從事重慶市南岸區(qū)慈母山地區(qū)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，實(shí)施情況已在前述“（四）榮豐地產(chǎn)正在履行的重大合同”中第7點(diǎn)陳述，此處不再贅述。

　　榮豐地產(chǎn)目前擁有一家控股子公司，即長(zhǎng)春榮豐。

　　長(zhǎng)春榮豐持有由長(zhǎng)春市工商行政管理局核發(fā)的220101010003402號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本為5，000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。長(zhǎng)春榮豐持有長(zhǎng)春市國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅字220104668709909號(hào)《稅務(wù)登記證》，為獨(dú)立的合法納稅主體。

　　長(zhǎng)春榮豐正在從事長(zhǎng)春市40－01－27號(hào)地塊的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，該地塊規(guī)劃總用地面積為32，909平方米，規(guī)劃用地性質(zhì)為金融保險(xiǎn)業(yè)用地、貿(mào)易咨詢用地及旅館業(yè)用地，規(guī)劃建筑面積不大于20．52萬(wàn)平米，用于建設(shè)長(zhǎng)春國(guó)際金融中心項(xiàng)目，建筑類型包括寫字樓、酒店、商業(yè)等。

　　經(jīng)本所律師適當(dāng)核查，截止本《法律意見(jiàn)書》出具之日，重慶吉聯(lián)、長(zhǎng)春榮豐經(jīng)營(yíng)情況正常，不存在因司法裁判、行政處罰，或因重大債權(quán)債務(wù)，或因其他重大事件導(dǎo)致公司目前不能經(jīng)營(yíng)或經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大困難的情形，持續(xù)經(jīng)營(yíng)不存在法律障礙。

　　七、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　（一）關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　根據(jù)本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買方案以及中國(guó)石化轉(zhuǎn)讓武漢石油控股權(quán)的安排，本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，盛世達(dá)將持有武漢石油股份總數(shù)的49．977％，成為公司的控股股東。

　　盛世達(dá)注冊(cè)資本為7．4億元，法定代表人為盛小寧。由上海宮保持有盛世達(dá)80％的股權(quán)，北京藍(lán)天星持有盛世達(dá)20％的股權(quán)。

　　上海宮保目前持有上海市工商行政管理局南匯分局頒發(fā)的310225000391111號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本1億元，法定代表人為盛毓南。由盛毓南持有90％的股權(quán)，盛小寧持有10％的股權(quán)。盛毓南與盛小寧系父女關(guān)系。

　　北京藍(lán)天星目前持有北京市工商行政管理局宣武分局頒發(fā)的110104001931957號(hào)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，法定代表人為盛毓南。由盛毓南持有90％的股權(quán)，盛小寧持有10％的股權(quán)。

　　盛世達(dá)與北京藍(lán)天星一起投資成立了北京非常空間物業(yè)管理有限公司。北京非常空間物業(yè)管理有限公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，由盛世達(dá)持有95％的股權(quán)，北京藍(lán)天星持有5％的股權(quán)。

　　盛世達(dá)以法人獨(dú)資的方式投資成立了北京非常陽(yáng)光商務(wù)調(diào)查有限公司。北京非常陽(yáng)光商務(wù)調(diào)查有限公司注冊(cè)資本10萬(wàn)元，由盛世達(dá)持有100％的股權(quán)。

　　北京藍(lán)天星與其他29名自然人一起投資成立了北京榮豐房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司。北京榮豐房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司注冊(cè)資本10．2萬(wàn)元，其中北京藍(lán)天星持有29．41％的股權(quán)，為第一大股東。

　　根據(jù)上述股權(quán)關(guān)系，本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，盛毓南將成為武漢石油的實(shí)際控制人。另外，盛毓南與榮豐地產(chǎn)的法定代表人王征系父子關(guān)系。

　　本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，武漢石油的關(guān)聯(lián)方有———

　　1、實(shí)際控制人：盛毓南。

　　2、母公司：盛世達(dá)

　　3、控股子公司及全資子公司：榮豐地產(chǎn)、重慶吉聯(lián)、長(zhǎng)春榮豐

　　4、與武漢石油受共同控制的公司：上海宮保、北京藍(lán)天星、盛世達(dá)、北京非常空間物業(yè)管理有限公司、北京非常陽(yáng)光商務(wù)調(diào)查有限公司、北京榮豐房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司。

　　5、合資合作方：懋輝發(fā)展有限公司、北京首鋼特殊鋼有限公司。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易

　　經(jīng)我們向盛世達(dá)、上海宮保及實(shí)際控制人盛毓南（下統(tǒng)稱“承諾人”）核查，并由其確認(rèn)，除目前擬由榮豐地產(chǎn)收購(gòu)盛世達(dá)持有的長(zhǎng)春榮豐49％的股權(quán)，以及盛世達(dá)為促進(jìn)長(zhǎng)春榮豐順利開(kāi)發(fā)長(zhǎng)春國(guó)際金融中心項(xiàng)目，擬在2008年向長(zhǎng)春榮豐提供15，000萬(wàn)元無(wú)息借款外，現(xiàn)階段沒(méi)有關(guān)于武漢石油以及榮豐地產(chǎn)在武漢石油本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中將進(jìn)行重大關(guān)聯(lián)交易的其他任何方案、協(xié)議和安排。同時(shí)，承諾人均具函承諾本身及其控制的企業(yè)保證盡可能避免與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，如果未來(lái)承諾人及其控制的企業(yè)與上市公司發(fā)生難以避免的關(guān)聯(lián)交易，承諾人承諾將遵循市場(chǎng)公平、公開(kāi)、公正的原則，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)則及時(shí)進(jìn)行信息披露和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

　　綜上，我們認(rèn)為：

　　經(jīng)核查，現(xiàn)階段，除擬由榮豐地產(chǎn)收購(gòu)盛世達(dá)持有的長(zhǎng)春榮豐49％的股權(quán)以及盛世達(dá)擬向長(zhǎng)春榮豐提供1．5億元的無(wú)息借款用于解決長(zhǎng)春國(guó)際金融中心項(xiàng)目前期開(kāi)發(fā)資金需要外，未發(fā)現(xiàn)本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后武漢石油在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中將進(jìn)行其他重大關(guān)聯(lián)交易的方案、協(xié)議和安排。盛世達(dá)擬向榮豐地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所持有的長(zhǎng)春榮豐股權(quán)以及向長(zhǎng)春榮豐提供無(wú)息借款有利于長(zhǎng)春榮豐的經(jīng)營(yíng)啟動(dòng)，且不損害上市公司的利益。武漢石油《公司章程》規(guī)定的關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事在股東大會(huì)和董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)的回避制度以及關(guān)聯(lián)交易公允決策程序、承諾人出具的關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾將有助于保護(hù)武漢石油及其中小股東的利益。

　　（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，武漢石油將主要從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。承諾人自身并不從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，承諾人控制的企業(yè)中除榮豐地產(chǎn)、重慶吉聯(lián)、長(zhǎng)春榮豐外沒(méi)有從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，因此不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。同時(shí)為了避免或減少將來(lái)可能產(chǎn)生的與公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，承諾人均具函承諾：

　　1、承諾人及其控制的企業(yè)將不在上市公司有房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的同一地區(qū)直接和間接從事與上市公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的住宅類房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。

　　2、如果上市公司在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓展其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，而承諾人及其控制的企業(yè)已對(duì)此已經(jīng)進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的，承諾人同意上市公司在同等商業(yè)條件下有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。

　　3、對(duì)于上市公司在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍的基礎(chǔ)上進(jìn)一步拓展其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，而承諾人及其控制的企業(yè)目前尚未對(duì)此進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的，除非上市公司同意不再?gòu)氖略摰刃聵I(yè)務(wù)并書面通知承諾人，否則承諾人及其控制的企業(yè)將不從事與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的該等新業(yè)務(wù)。

　　綜上，武漢石油不存在因進(jìn)行本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買而產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

　　八、上市公司的獨(dú)立性

　　為保證武漢石油作為上市公司的獨(dú)立性，承諾人均具函承諾在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)方面與武漢石油保持獨(dú)立性，承諾與武漢石油做到相互獨(dú)立。具體內(nèi)容包括：

　　（一）人員獨(dú)立

　　1、保證武漢石油的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員在武漢石油專職工作并在武漢石油領(lǐng)取薪酬，不在承諾人及承諾人之全資附屬企業(yè)或控股公司之間雙重任職。

　　2、保證武漢石油的勞動(dòng)、人事及工資管理與承諾人之間完全獨(dú)立。

　　（二）資產(chǎn)獨(dú)立完整

　　1、保證武漢石油具有獨(dú)立完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，注入資產(chǎn)權(quán)屬清晰、不存在或有事項(xiàng)，并保證本次資產(chǎn)重組通過(guò)武漢石油股東大會(huì)審批后盡快完成資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)。

　　2、保證承諾人不存在占用武漢石油資金、資產(chǎn)及其他資源的情形，不要求武漢石油為承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。

　　3、保證承諾人的住所獨(dú)立于武漢石油。

　　（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　1、保證武漢石油建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。

　　2、保證武漢石油具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。

　　3、保證武漢石油獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與承諾人及關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個(gè)銀行帳戶。

　　4、保證武漢石油依法獨(dú)立納稅。

　　5、保證武漢石油能夠獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策，承諾人不干預(yù)其資金使用。

　　（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　保證武漢石油依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，武漢石油與承諾人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等方面完全分開(kāi)。

　　（五）業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　1、保證本次重組后武漢石油擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及獨(dú)立面向市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的能力。

　　2、保證承諾人及關(guān)聯(lián)企業(yè)避免與武漢石油發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，保證嚴(yán)格控制與武漢石油之間的關(guān)聯(lián)交易；如果有不可避免的關(guān)聯(lián)交易發(fā)生，承諾人均履行合法程序，及時(shí)進(jìn)行信息披露，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害武漢石油及其他股東的合法權(quán)益。

　　3、保證不通過(guò)單獨(dú)或一致行動(dòng)的途徑，以依法行使股東權(quán)利以外的任何方式，干預(yù)武漢石油的重大決策事項(xiàng)，影響公司資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：如承諾人嚴(yán)格履行上述書面承諾，將保證武漢石油為上市公司的獨(dú)立性。

　　九、武漢石油的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力

　　本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，武漢石油將控股榮豐地產(chǎn)，武漢石油的主營(yíng)業(yè)務(wù)將由石油產(chǎn)品的貿(mào)易轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將通過(guò)榮豐地產(chǎn)的運(yùn)作來(lái)實(shí)現(xiàn)。

　　榮豐地產(chǎn)為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的有限責(zé)任公司，擁有自己直接的客戶、經(jīng)銷渠道，自成立以來(lái)合法經(jīng)營(yíng)，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)能力而導(dǎo)致其無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情形。榮豐地產(chǎn)不存在重大訴訟、仲裁、擔(dān)保或其他或有事項(xiàng)。本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買只是改變榮豐地產(chǎn)的股東組成，不會(huì)影響其人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)狀況、合同履行、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬等，榮豐地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理、人員管理、財(cái)務(wù)管理等相關(guān)制度未發(fā)生根本變化，不會(huì)影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

　　據(jù)此，我們認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，武漢石油具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　十、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買后的上市資格

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為；

　　1、根據(jù)財(cái)務(wù)資料和盈利預(yù)測(cè)，本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買不會(huì)導(dǎo)致武漢石油財(cái)務(wù)狀況惡化；

　　2、未發(fā)現(xiàn)榮豐地產(chǎn)近三年有重大違法、違規(guī)行為，未發(fā)現(xiàn)榮豐地產(chǎn)財(cái)務(wù)資料有虛假記載的情形；

　　3、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，武漢石油的股本總額、社會(huì)公眾持股比例不發(fā)生變化；

　　4、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買完成后，武漢石油的主營(yíng)業(yè)務(wù)不違反國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　綜上，在本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買后，武漢石油仍將符合上市條件，未發(fā)現(xiàn)有不符合《公司法》規(guī)定的上市條件而不能保留上市資格的情形。

　　十一、關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買的實(shí)質(zhì)條件

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

　　1、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買實(shí)施后，武漢石油仍然具備股票上市條件；

　　2、本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買實(shí)施后，武漢石油仍具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

　　3、本次擬購(gòu)買的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在爭(zhēng)議或糾紛。擬出售的資產(chǎn)在部分權(quán)屬變更登記完成后產(chǎn)權(quán)清晰，不存在爭(zhēng)議或糾紛；

　　4、未發(fā)現(xiàn)本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買存在明顯損害武漢石油和全體股東利益的其他情形。

　　綜上，本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買符合105號(hào)文所規(guī)定條件。

　　十二、關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買的信息披露

　　（一）經(jīng)核查，武漢石油董事會(huì)已將本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買在現(xiàn)階段所涉文件作為《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》的備查文件上報(bào)監(jiān)管部門，并將依據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)的要求，于規(guī)定時(shí)間在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊和網(wǎng)站披露相關(guān)文件。

　　（二）除上述文件之外，根據(jù)武漢石油提供的材料，未發(fā)現(xiàn)存在其它涉及本次資產(chǎn)出售、購(gòu)買應(yīng)披露的合同、協(xié)議或安排。

　　綜上，本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買各方已履行了法定披露和報(bào)告義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)披露而未披露的合同、協(xié)議或安排。

　　十二、關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買所涉人員安置

　　武漢石油與中國(guó)石化在雙方簽署的《資產(chǎn)出售協(xié)議》中對(duì)武漢石油職工的安置原則進(jìn)行了約定。

　　雙方確認(rèn)，根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，武漢石油職工均可到中國(guó)石化就業(yè)。中國(guó)石化在收購(gòu)武漢石油整體資產(chǎn)后，以所收購(gòu)的整體資產(chǎn)在漢設(shè)立中國(guó)石油化工股份有限公司武漢石油分公司（下簡(jiǎn)稱“武漢分公司”），由武漢分公司繼續(xù)履行現(xiàn)勞動(dòng)合同。不愿意到中國(guó)石化就業(yè)的，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)解除勞動(dòng)關(guān)系。

　　就武漢石油職工的安置問(wèn)題，中國(guó)石油化工股份有限公司湖北石油分公司代表中國(guó)石化與武漢石油共同制定了《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買實(shí)施后的人員安置方案》，該安置方案得到了武漢石油七屆二次職工代表會(huì)議的批準(zhǔn)，按照該安置方案操作不會(huì)對(duì)未來(lái)上市公司造成重大的潛在債務(wù)或法律糾紛。

　　武漢石油向盛世達(dá)購(gòu)買資產(chǎn)不涉及到人員安置問(wèn)題。

　　十三、關(guān)于《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》

　　本所律師已審慎審閱了武漢石油本次資產(chǎn)購(gòu)買、出售的《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，特別是對(duì)引用本《法律意見(jiàn)書》相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了認(rèn)真審查，確認(rèn)《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》對(duì)本《法律意見(jiàn)書》相關(guān)內(nèi)容的引用準(zhǔn)確無(wú)誤。

　　我們認(rèn)為，《中國(guó)石化武漢石油（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買、出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》的基本內(nèi)容符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)信息披露的規(guī)定，在對(duì)重大事實(shí)的披露方面以及其對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和相關(guān)法律文件內(nèi)容的表述方面不會(huì)因引用本《法律意見(jiàn)書》的相關(guān)內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　結(jié)論性意見(jiàn)

　　綜上，本所及經(jīng)辦律師認(rèn)為武漢石油本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買方案符合我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的條件和要求，已按照前述規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必須的批準(zhǔn)程序。本次重大資產(chǎn)出售、購(gòu)買尚待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)以及武漢石油股東大會(huì)審議通過(guò)，在先決條件得到滿足后實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　特此致書。

　　湖北正信律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人____________

　　經(jīng)辦律師：

　　答邦彪____________

　　溫天相____________

　　二○○八年一月十九日

　　（本《法律意見(jiàn)書》正本三份，副本三份）