⊙本報(bào)會(huì)計(jì)研究員 朱德峰

　　今天中關(guān)村召開2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次會(huì)議將審議公司的《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易》：中關(guān)村以其持有的啟迪控股股份有限公司33.33%股權(quán)與北京鵬泰投資有限公司持有的北京中關(guān)村開發(fā)建設(shè)股份有限公司48.25%股權(quán)進(jìn)行置換。鵬泰投資在中關(guān)村的股權(quán)分置改革時(shí)，曾對(duì)2007年度的凈利潤(rùn)作出特別承諾，但本次資產(chǎn)置換行為所實(shí)現(xiàn)0.76億元的“非貨幣性資產(chǎn)交換損益”卻只能計(jì)入2008年度。

　　2007年4月，中關(guān)村通過收購(gòu)大成投資發(fā)展有限公司所代持的中關(guān)村建設(shè)6%股權(quán)，持股比例已上升至45％，成為僅次于鵬泰投資的第二大股東。中關(guān)村鑒于其在中關(guān)村建設(shè)的董事會(huì)成員中占絕對(duì)多數(shù)，并派出董事長(zhǎng)與財(cái)務(wù)總監(jiān)，因此根據(jù)實(shí)際控制原則，將該公司納入了合并范圍。由于中關(guān)村自身也受鵬泰投資控制，故而這次控股合并屬于“同一控制下的企業(yè)合并”。中關(guān)村建設(shè)2007年前三季度的收入、費(fèi)用和利潤(rùn)已包括在中關(guān)村的2007年1-9月合并利潤(rùn)表內(nèi)。本次資產(chǎn)置換實(shí)質(zhì)是增持子公司的少數(shù)股權(quán)，雖然不會(huì)影響中關(guān)村的資產(chǎn)與收入規(guī)模，但可以通過持股比例上升以增加“歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)”，從而如本次《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》所言：“更多分享中關(guān)村建設(shè)未來的成長(zhǎng)收益”。

　　啟迪控股33.33%股權(quán)作價(jià)為26，200萬元，而中關(guān)村建設(shè)48.25%股權(quán)作價(jià)為23，600萬元，因此本次資產(chǎn)置換存在2，600萬元的差價(jià)。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，鵬泰投資將代中關(guān)村償還對(duì)啟迪控股欠款本金1，924萬元及衍生利息，余款則以現(xiàn)金方式支付。由于差價(jià)占換出資產(chǎn)作價(jià)的比例約為9.92％，低于企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中25％的參考比例，因此本次資產(chǎn)置換可以被認(rèn)定為“非貨幣性資產(chǎn)交換”。

　　啟迪控股旗下的產(chǎn)業(yè)涉及金融、房地產(chǎn)、建筑施工、物業(yè)管理、信息技術(shù)、咨詢、體育、教育等多個(gè)產(chǎn)業(yè)；中關(guān)村僅能對(duì)其施加重大影響，并無法取得該公司的控制權(quán)。而鵬泰投資在收購(gòu)之初提出的重組計(jì)劃是以房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)和建安施工業(yè)務(wù)作為中關(guān)村的未來方向。由此可見本次換入資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量在風(fēng)險(xiǎn)、時(shí)間和金額方面與換出資產(chǎn)顯著不同，故而本次資產(chǎn)置換具有“商業(yè)實(shí)質(zhì)”。

　　鵬泰投資承諾以市場(chǎng)公允價(jià)格轉(zhuǎn)售其所持有的中關(guān)村建設(shè)股權(quán)，因此中關(guān)村能夠以換入資產(chǎn)的協(xié)商作價(jià)23，600萬元作為其確定成本的基礎(chǔ)，同時(shí)應(yīng)按照上述約定對(duì)收到的差價(jià)進(jìn)行相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。此時(shí)換出資產(chǎn)——啟迪控股33.33%股權(quán)的作價(jià)26，200萬元(即換入資產(chǎn)的作價(jià)與差價(jià)之和)，與其賬面價(jià)值間的差額將計(jì)入2008年度的損益。

　　中關(guān)村2007年半年報(bào)顯示，其對(duì)啟迪控股的初始投資成本為18，144萬元，有關(guān)“長(zhǎng)期股權(quán)投資”6月末的賬面價(jià)值為18，624.52萬元。根據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》，“自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)置換交割日，置出資產(chǎn)所發(fā)生的損益由中關(guān)村承擔(dān)或享有”，而中關(guān)村2007年的半年度報(bào)告與第三季度報(bào)告均未披露啟迪控股的經(jīng)營(yíng)成果，因此若不考慮相關(guān)稅費(fèi)與啟迪控股2007年度經(jīng)營(yíng)成果，中關(guān)村本次對(duì)股權(quán)的資產(chǎn)置換行為將產(chǎn)生7，575.48萬元左右的“投資收益”。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號(hào)——非經(jīng)常性損益（2007年修訂）》，這一收益還應(yīng)作為中關(guān)村2008年度的非經(jīng)常性損益中“非貨幣性資產(chǎn)交換損益” 項(xiàng)目處理。

　　鵬泰投資曾特別承諾：如果2007年度中關(guān)村全年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于6，748.4694萬元（亦即每股收益0.1元），全體非流通股股東將按每10股流通股獲送0.3股的比例追加送股一次。若本次資產(chǎn)置換行為在2007年度完成，有關(guān)利潤(rùn)目標(biāo)便能有望實(shí)現(xiàn)。但由于中關(guān)村未能"及時(shí)"完成本次資產(chǎn)置換，上述收益將只能在2008年度確認(rèn)。