特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司董事會四屆五次會議審議通過了《關于以公司合成氨廠相關資產進行對外合作的議案》，同意本公司（以下簡稱“丙方”）以公司合成氨廠相關資產與本公司控股股東巨化集團公司（以下簡稱“乙方”）、山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司（以下簡稱“甲方”）、有關自然人股東（以下簡稱“丁方”）組建一家有限責任公司，進行煤化工產業合作的方案，并將該事項提交公司2008年第一次臨時股東大會會議審議。如股東大會批準該合作事項，則授權總經理在該合作方案范圍內代表公司簽署有關合作協議。

　　合作方案為：甲方、乙方、丙方、丁方分別以現金或實物一次性繳清出資，組建一家有限責任公司（暫定名：浙江晉巨化工有限公司，以下簡稱“新公司”）。新公司注冊資本35000萬元人民幣，各股東出資方式為：

　　1．甲方以現金出資12250萬元，占新公司出資額的35％。

　　2．乙方以實物和現金出資10500萬元，占新公司出資額的30％，其中一部分以本公司合成氨廠現使用的國有土地使用權評估作價出資，不足部分以現金出資。

　　3．丙方以實物出資10500萬元，占新公司出資額的30％。丙方以其合成氨廠現經營管理的房屋、設備、存貨、在建工程等資產評估作價出資。評估資產價值中超出10500萬元的部分由新公司承債式收購。

　　4．丁方以現金出資1750萬，占新公司出資額的5％。

　　詳見本公司董事會臨2008－2號公告（2008年1月15日刊登在上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《上海證券報》、《中國證券報》）。

　　2008年1月18日，本公司收到岳華會計師事務所有限責任公司出具的本公司合成氨廠擬出資、轉讓實物資產的《評估報告》和北京岳華中天房地產評估有限公司出具的巨化集團公司擬作為出資的國有土地使用權的《土地估價報告》。現將評估結果公告如下：

　　一、本公司擬出資的合成氨廠資產

　　包括固定資產－房屋建筑物、固定資產－機器設備（造氣車間部分設備）、車輛等。資產賬面價值為10，160．73萬元，經岳華會計師事務所有限責任公司評估，資產評估價值為10，500．01萬元，評估增值為339．28萬元，增值率為3．34％。各類資產評估結果見下表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日： 2007年11月30日

　　資產占有單位名稱： 浙江巨化股份有限公司

　　金額單位：萬元

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100

　　建 筑 物

　　6，566．89

　　6，566．89

　　7，450．05

　　883．16

　　13．45

　　機器設備

　　3，593．84

　　3，593．84

　　3，049．96

　　－543．89

　　－15．13

　　資產總計

　　10，160．73

　　10，160．73

　　10，500．01

　　339．28

　　3．34

　　詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ：《浙江巨化股份有限公司擬出資設立浙江晉巨化工有限公司項目資產評估報告書》（岳評報字［2008］Ａ001號）。

　　二、本公司擬轉讓的合成氨廠資產

　　包括存貨、固定資產－機器設備、電子設備和在建工程等。資產賬面價值為35，677．38萬元，經岳華會計師事務所有限責任公司評估，資產評估價值為38，062．07萬元，評估增值為2，384．70萬元，增值率為6．68％。各類資產評估結果見下表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日： 2007年11月30日

　　資產占有單位名稱： 浙江巨化股份有限公司金額單位：萬元

　　項目

　　賬面凈值

　　調整后賬面值

　　評估價值

　　增減值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ

　　Ｄ＝Ｃ－Ｂ

　　Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100

　　存貨

　　3，474．62

　　3，474．62

　　3，777．75

　　303．13

　　8．72

　　機器設備

　　31，629．11

　　31，629．11

　　33，710．67

　　2，081．57

　　6．58

　　在建工程

　　573．65

　　573．65

　　573．65

　　資產總計

　　35，677．38

　　35，677．38

　　38，062．07

　　2，384．70

　　6．68

　　詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ：《浙江巨化股份有限公司擬轉讓資產項目資產評估報告書》（岳評報字［2008］Ａ002號）。

　　三、巨化集團公司擬作為出資的國有土地使用權

　　包括兩宗土地，土地面積為334217．7平方米，經北京岳華中天房地產評估有限公司評估，土地總地價為6851．04萬元。其中：宗地名稱為合成氨廠主廠區（土地使用證號：衢州國用（2007）第2－255號）的土地面積為332782．7平方米，土地總地價為6822．05萬元；宗地名稱為供應科倉庫（土地使用證號：衢州國用（2007）第2－252號）的土地面積為1435平方米，土地總地價為28．99萬元。

　　詳見上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ：巨化集團公司位于衢州市柯城區的兩宗出讓土地使用權價格評估的《土地估價報告》（［2007］岳華中天［評］字第28號）。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事會

　　2008年1月19日