本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　（一）發行數量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（Ａ股）；

　　發行數量：370，290，200股；

　　發行價格：9．18元／股；

　　（二）機構認購的數量和限售期

　　序號

　　發行對象

　　認購數量（股）

　　限售期

　　限售期截止日

　　1

　　西安飛機工業（集團）有限責任公司

　　370，290，200

　　36個月

　　待向西飛集團公司以外的機構投資者發行完成后確定

　　（三）資產過戶情況

　　根據西安飛機國際航空制造股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“西飛國際”）與西飛集團公司于2006年9月25日簽訂的《西安飛機國際航空制造股份有限公司及西安飛機工業（集團）有限責任公司關于以資產認購非公開發行股票協議》以及2007年7月11日簽訂的《以資產認購非公開發行股票的補充協議》的約定，西飛集團公司以其擁有的、且經國防科學技術工業委員會批準的與飛機業務相關的經營性資產（含負債）經評估后作價認購本次發行的股票；認購資產的最終交易金額以評估機構出具的且經國有資產管理有權部門備案的評估結果為基礎，根據交易交割日專項審計結果進行調整；認購資產在評估報告基準日（不含基準日當日）至交易交割日（含交割日當日）之間的損益由西飛集團公司享有或承擔。

　　根據中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（中瑞岳華驗字【2008】第2052號），截止本公告日，本公司已收到西飛集團公司交付的出資計人民幣339，926．37萬元，其中西飛集團公司用于認購股票之價值人民幣326，956．37萬元的資產已過戶至本公司名下，剩余54處房產（價值人民幣12，970萬元）已交付使用但尚在辦理過戶手續，本公司及西飛集團公司已向房屋主管機關提出了房屋所有權登記證書的變更登記申請，房屋主管機關（西安市閻良區房產管理處）現正在對房屋所有權證的變更進行審核。律師已出具法律意見：認為本公司本次發行股票收購資產已經依法取得了全部、必要的批準和授權；西飛集團公司已經按相關協議約定將認購股票資產全部交付予本公司；本公司已經履行了相關的信息披露義務；本公司可以向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理發行股份登記手續，將向西飛集團公司發行的股份載入本公司股東名冊。

　　2008年1月17日，本公司辦理完成了本次資產認股的股權登記相關事宜。

　　（四）后續相關安排

　　根據本次非公開發行方案，本次發行還需募集資金32億元左右，在西飛集團公司以飛機業務相關資產認股結束后，本公司將面向西飛集團公司以外的機構投資者采用競價方式發行，認股方式為現金認購，發行價格不低于9．18元。

　　公司將在二次發行股份登記完成之后在《中國證券報》和《證券時報》上及時刊登相關后續發行情況報告書以及上市公告書。

　　一、本次發行概況

　　（一）本次發行的內部決策程序、中國證監會核準結論和核準文號

　　西飛國際2006年非公開發行股票經公司2006年9月25日召開的第三屆董事會第二十一次會議、2007年1月7日召開的第三屆董事會第二十四次會議、2007年7月11日召開的第三屆董事會第二十九次會議和2007年7月31日召開的2007年第二次臨時股東大會審議通過。

　　本次非公開發行申請文件于2007年8月8日被中國證監會受理，并經中國證監會發行審核委員會于2007年11月23日審議通過，于2007年12月28日獲得中國證監會證監發行字［2007］495號文件《關于核準西安飛機國際航空制造股份有限公司非公開發行股票的通知》核準。公司第三屆董事會第三十二次會議于2007年12月28日審議通過了《關于公司非公開發行股票發行方式的議案》。

　　（二）本次發行基本情況

　　根據公司向中國證監會報送的《西安飛機國際航空制造股份有限公司關于一次核準、兩次發行的申請報告》，公司本次非公開發行將控股股東西飛集團公司資產認股發行與其它機構投資者現金認購發行的過程分開進行。經公司第三屆董事會第三十二次會議決議，西飛集團公司以飛機業務相關資產認購公司本次非公開發行的股票，發行價格確定為9．18元，西飛集團公司認購股份自發行完畢后的36個月內不得轉讓。

　　根據本次非公開發行方案，公司還需募集資金32億元左右。在西飛集團公司資產認股結束后，公司將面向西飛集團公司以外的機構投資者（不超過9名）采用競價方式發行，認購方式為現金認購，發行價格不低于9．18元，具體的發行價格及發行數量將根據詢價結果確定。機構投資者以競價發行的方式認購的股份自發行完畢后的12個月內不得轉讓。

　　有關本次公司向西飛集團公司發行（以下簡稱“資產認購”）基本情況如下：

　　1、發行股票種類、面值

　　本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　2、發行數量

　　本次資產認購發行數量為370，290，200股。

　　3、發行價格

　　本次資產認購發行的發行價格為9．18元／股，即公司第三屆董事會第二十一次會議決議公告日（2006年10月16日）前二十個交易日股票交易均價的90％。相當于本發行結果暨股份變動公告書公告日（2008年1月19日）前20個交易日公司股票交易均價38．49元／股的23．85％，相當于公布日前一交易日收盤價38．90元／股的23．60％。

　　4、募集資金量及發行費用

　　根據以2006年9月30日為基準日并經國務院國資委備案的評估結果，本次西飛集團公司用于認購非公開發行股票的資產作價為339，926．37萬元。

　　相關發行費用（承銷保薦費、律師費、審計費、資產評估費等）將在向其它機構投資者現金認購發行后予以扣除。

　　5、保薦人：光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”）

　　（三）募集資金驗資和股份登記情況

　　本次公司以非公開發行股票的方式向西飛集團公司發行了370，290，200股人民幣普通股（Ａ股），西飛集團公司以相關資產認購。2008年1月16日，中瑞岳華會計師事務所有限公司出具中瑞岳華驗字【2008】2052號《驗資報告》，就西飛集團公司以認購資產認購西飛國際非公開發行股票事宜進行了驗證。2008年1月17日公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次資產認股的股權登記相關事宜。

　　（四）資產過戶情況

　　本次資產認購的交割日確定為2008年1月1日，交割審計日為2007年12月31日。

　　根據公司與西飛集團公司于2006年9月25日簽訂的《西安飛機國際航空制造股份有限公司及西安飛機工業（集團）有限責任公司關于以資產認購非公開發行股票協議》以及2007年7月11日簽訂的《以資產認購非公開發行股票的補充協議》的約定，西飛集團公司以其擁有的、且經國防科學技術工業委員會批準的與飛機業務相關的經營性資產（含負債）經評估后作價認購本次發行的股票；認購資產的最終交易金額以評估機構出具的且經國有資產管理有權部門備案的評估結果為基礎，根據交易交割日專項審計結果進行調整；認購資產在評估報告基準日（不含基準日當日）至交易交割日（含交割日當日）之間的損益由西飛集團公司享有或承擔。

　　根據中瑞岳華會計師事務所有限公司出具的《驗資報告》（中瑞岳華驗字【2008】第2052號），截止本公告日，本公司已收到西飛集團公司交付的出資計人民幣339，926．37萬元，其中西飛集團公司用于認購股票之價值人民幣326，956．37萬元的資產已過戶至本公司名下，剩余54處房產（價值人民幣12，970萬元）已交付使用但尚在辦理過戶手續，本公司及西飛集團公司已向房屋主管機關提出了房屋所有權登記證書的變更登記申請，房屋主管機關（西安市閻良區房產管理處）現正在對房屋所有權證的變更進行審核。律師已出具法律意見：認為本公司本次發行股票收購資產已經依法取得了全部、必要的批準和授權；西飛集團公司已經按相關協議約定將認購股票資產全部交付予本公司；本公司已經履行了相關的信息披露義務；本公司可以向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理發行股份登記手續，將向西飛集團公司發行的股份載入本公司股東名冊。

　　2008年1月17日，本公司辦理完成了本次資產認股的股權登記相關事宜。根據本次非公開發行方案，本次發行還需募集資金32億元左右，在西飛集團公司以飛機業務相關資產認股結束后，本公司將面向西飛集團公司以外的機構投資者采用競價方式發行，認股方式為現金認購，發行價格不低于9．18元。

　　（五）保薦人和律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見

　　公司本次非公開發行股票的保薦人光大證券認為：西安飛機國際航空制造股份有限公司本次發行過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等規范性文件規定的發行程序及發行人2007年度第二次臨時股東大會通過的本次發行方案的規定。

　　公司本次非公開發行股票聘請的律師北京市嘉源律師事務所認為：本次發行股票收購資產已經依法取得了全部的、必要的批準和授權，符合《發行辦法》、《非公開發行細則》及105號文之規定，合法有效。

　　二、發行結果及對象介紹

　　（一）發行結果

　　根據公司向中國證監會報送的《西安飛機國際航空制造股份有限公司關于一次核準、兩次發行的申請報告》，公司本次非公開發行將控股股東西安飛機工業（集團）有限責任公司資產認股發行與其它機構投資者現金認購發行的過程分開進行。

　　本次資產認購發行的發行對象為西安飛機工業（集團）有限責任公司。本次非公開發行結束后，將根據中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及發行對象的承諾對所發行股份予以鎖定。

　　序號

　　發行對象

　　認購數量（股）

　　限售期

　　限售期截止日

　　1

　　西安飛機工業（集團）有限責任公司

　　370，290，200

　　36個月

　　待向西飛集團公司以外的機構投資者發行完成后確認

　　（二）發行對象簡介

　　1、發行對象基本情況

　　西安飛機工業（集團）有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：高大成

　　注冊地址：西安市閻良區西飛大道一號

　　注冊資本：201，682．87萬元

　　經營范圍：飛機、航空零部件設計、試驗、生產；本企業產品及相關技術的出口，生產所需原材料、設備及技術的進口、承辦中外合資經營、合作生產業務，“三來一補”、民用產品、機械產品、電子設備、儀器儀表、電子產品、家用電器、航空器材，建筑材料、工具量具的批發零售；交通運輸、煤汽安裝工程、鋁型材及制品、房地產、勞務、倉儲服務，實物租賃、第三產業、文化娛樂、民用改裝車的生產及銷售。

　　2、發行對象認股情況

　　認購數量：370，290，200股

　　限售期限：36個月

　　3、發行對象與公司的關聯關系

　　發行對象西飛集團公司是公司的控股股東，本次發行前持有公司43．49％的股份，是公司的控股股東。

　　4、發行對象與本公司最近一年重大交易情況及未來交易安排

　　（1）最近一年交易情況

　　2006年本公司與西飛集團公司關聯交易情況如下：

　　Ａ．經常性關聯交易

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　持股比例（％）

　　股份性質

　　股份限售情況

　　1

　　西安飛機工業（集團）有限責任公司

　　642，690，200

　　64．48

　　國有法人股

　　31，320，000股無限售條件流通股

　　611，370，200股有限售條件流通股

　　2

　　交通銀行－海富通精選證券投資基金

　　12，994，404

　　1．30

　　人民幣普通股

　　3

　　上海市房屋維修資金管理中心

　　12，558，611

　　1．26

　　人民幣普通股

　　4

　　全國社保基金一零五組合

　　6，383，913

　　0．64

　　人民幣普通股

　　5

　　中國銀行－海富通收益增長證券投資基金

　　5，302，328

　　0．53

　　人民幣普通股

　　6

　　中國銀行－海富通股票證券投資基金

　　5，262，874

　　0．53

　　人民幣普通股

　　7

　　中國建設銀行－海富通風格優勢股票型證券投資基金

　　4，615，736

　　0．46

　　人民幣普通股

　　8

　　中國農業銀行－長盛同德主題增長股票型證券投資基金

　　4，552，850

　　0．46

　　人民幣普通股

　　9

　　中國農業銀行－長盛動態精選證券投資基金

　　3，999，826

　　0．40

　　人民幣普通股

　　10

　　中國銀行－海富通精選貳號混合型證券投資基金

　　3，683，072

　　0．37

　　人民幣普通股

　　注：汽車零部件及鋁合金型材銷售對象為西飛集團公司下屬的西沃客車公司和西飛裝修公司。

　　Ｂ．偶發性關聯交易

　　截至2006年12月31日，西飛國際向西飛財司貸款10，000萬元，子公司西飛鋁業公司向西飛財司貸款16，700萬元。

　　截至2006年12月31日，西飛國際在西飛財司存款余額為12，606．54萬元。

　　截至2006年12月31日，西飛國際為控股子公司西飛鋁業公司向西飛財司借款提供擔保的余額為16，700萬元。

　　除上述交易外，最近一年西飛集團公司及其下屬公司與本公司不存在其他關聯交易。

　　（2）未來關聯交易安排

　　本次發行完成后，由于公司業務與資產范圍發生變化，公司與西飛集團公司仍存在持續性關聯交易。公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關于本次非公開發行股票完成后持續性關聯交易項目及定價原則的議案》，并經2007年7月31日召開的2007年第二次臨時股東大會審議通過。

　　本次非公開發行股票完成后，持續關聯交易項目包括：

　　①由公司向西飛集團公司提供軍用飛機（除特殊型號軍機外）整機；

　　②由公司向西飛集團公司提供水、電、汽、暖、電訊、檔案管理等綜合服務；

　　③由公司向西飛集團公司租賃土地使用權；

　　④由公司向西飛集團公司租賃部分廠房、生產設備；

　　⑤由西飛集團公司向公司提供鐵路專用線的使用權；

　　⑥由西飛集團公司向公司提供飛機設計服務；

　　⑦西飛集團公司控股的華鼎物業有限公司向公司提供生產區域的保潔、綠化等服務。

　　持續性關聯交易定價原則為：

　　①持續性關聯交易應遵循公平、自愿的商業原則，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方提供同類產品或服務的價格或收費標準。

　　②關聯交易項目有國家定價或國家指導價格的，適用國家定價或國家指導價格；

　　③關聯交易項目沒有國家定價或國家指導價格的，參照市場價格確定；

　　④關聯交易項目沒有市場價格的，按實際成本加合理利潤的原則由雙方協商定價；

　　⑤對于某些無法按照“成本加利潤”的原則確定價格的特殊服務，由雙方依據合理原則協商定價。

　　本次非公開發行完成后，公司與西飛集團公司將根據上述關聯交易項目分別簽署相關協議。

　　三、本次發行前后前十名股東變化

　　（一）本次發售前公司前十名股東持股數量、持股比例及其股份限售情況

　　截至2007年12月31日，公司前十名股東持股情況如下表所示：

　　項 目

　　金 額（萬元）

　　占同類交易的比例（％）

　　采購原材料

　　19，818．39

　　25．04

　　銷售飛機零部件

　　146，835．22

　　82．44

　　銷售汽車零部件及鋁合金型材

　　2，920．91

　　1．64

　　接受土地房屋租賃

　　296．02

　　－

　　提供房屋租賃

　　312．79

　　－

　　接受設備租賃

　　5，201．61

　　－

　　接受水、電、汽等綜合服務

　　4，167．19

　　－

　　（二）本次發售后公司前十名股東持股數量、持股比例及其股份限售情況

　　截至2008年1月17日，本次發行完成股份登記后，公司前十名股東情況如下表所示：

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量

　　（股）

　　持股比例（％）

　　股份性質

　　股份限售情況

　　1

　　西安飛機工業（集團）有限責任公司

　　272，400，000

　　43．49

　　國有法人股

　　3，132萬股無限售條件流通股

　　24，108萬股有限售條件流通股

　　2

　　交通銀行－海富通精選證券投資基金

　　18，000，036

　　2．87

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　3

　　上海市房屋維修資金管理中心

　　12，558，611

　　2．00

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　4

　　中國銀行－海富通股票證券投資基金

　　9，000，000

　　1．44

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　5

　　全國社保基金一零五組合

　　6，383，913

　　1．02

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　6

　　中國銀行－海富通收益增長證券投資基金

　　6，035，883

　　0．96

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　7

　　中國銀行－海富通精選貳號混合型證券投資基金

　　6，000，000

　　0．96

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　8

　　中國建設銀行－海富通風格優勢股票型證券投資基金

　　5，858，088

　　0．94

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　9

　　招商銀行－海富通強化回報混合型證券投資基金

　　4，000，000

　　0．64

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　10

　　中國農業銀行－長盛動態精選證券投資基金

　　3，999，826

　　0．64

　　人民幣普通股

　　無限售條件流通股

　　四、本次發行前后公司股本結構變動表

　　航空產品

　　本次發行前

　　本次發行后

　　飛機零部件

　　國產飛機零部件

　　新舟60飛機零部件、軍機零部件、ＡＲＪ21飛機零件

　　特殊型號軍機零部件、ＡＲＪ21飛機主體部件（注）

　　國際轉包飛機零部件

　　波音737－700垂直尾翼、波音20項組件、747客改貨Ⅰ階段、747客改貨Ⅱ階段、韓國ＫＡＩ垂直尾翼零件、Ａ320貨艙檢修門、Ａ300空客門（新構型）、（原構型）、Ａ319前緣組件Ｄ05工作包、Ｄ06工作包、Ｄ09工作包、Ｄ10工作包、Ａ319后緣組件、法航剎車板、Ａ320登機門前蒙皮及蓋板、Ａ320登機門后蒙皮及蓋板、法航空氣導管、意航ＡＴＲ72十六段、意航ＡＴＲ42十六段、法航ＡＴＲ42翼盒

　　左表所示西飛國際現有國際轉包產品

　　Ａ350飛機機身15段上部、16段、Ｂ747－8內襟翼、Ａ319飛機機翼

　　（上述產品為本次發行擬投資的國際轉包產品）

　　波音737登機門、波音737應急門、波音747客改貨、Ａ320后登機門、Ａ320地板組件、Ａ320前起艙、Ａ320一號框、Ａ340一號框、Ａ380前起艙門、達索油箱、達索Ｆ7Ｘ壁板

　　（上述產品為一航成飛民機公司國際轉包產品）

　　波音737－48段、波音737上艙面、波音737下艙面、波音737ＡＰＵ門、波音737德州星、波音787垂直尾翼前緣、加拿大貨艙門、加拿大1型門、加拿大3型門（左）、加拿大3型門（右）、加拿大服務門、加拿大2型門、加拿大3型門100（左）、加拿大3型門100（右）、以色列Ｂ747－400地板梁、以色列Ｂ747－400口框、以色列767改裝、新加坡Ｂ757改裝、Ａ320梁間翼肋、Ａ320滑軌肋、Ａ320機翼前緣、ＥＣＤ應急門、Ａ330／340前貨艙門、Ａ330／340后貨艙門、荷蘭福克項目、龐巴迪沖8－Ｑ400飛機機身工作包

　　（上述產品為一航沈飛民機公司國際轉包產品）

　　飛機整機

　　民用飛機

　　無

　　新舟60飛機

　　軍用飛機

　　無

　　飛豹系列飛機等軍用飛機

　　五、管理層討論與分析

　　（一）本次發行對資產負債結構的影響

　　以2007年6月30日為比較基準日，西飛國際與備考合并西飛國際的資產負債結構對比如下：

　　股份類型

　　發行前

　　本次發行股份

　　發行后

　　數量（股）

　　持股比例

　　（％）

　　數量（股）

　　數量（股）

　　持股比例

　　（％）

　　一、有限售條件的股份

　　241，199，502

　　38．51

　　370，290，200

　　611，489，702

　　61．35

　　1、國有法人持股

　　241，080，000

　　38．49

　　370，290，200

　　611，370，200

　　61．34

　　其中：西飛集團公司國有法人股

　　241，080，000

　　38．49

　　370，290，200

　　611，370，200

　　61．34

　　2、高管股

　　119，502

　　0．02

　　0

　　119，502

　　0．01

　　二、無限售條件的股份

　　385，200，498

　　61．49

　　0

　　385，200，498

　　38．65

　　人民幣普通股

　　385，200，498

　　61．49

　　0

　　385，200，498

　　38．65

　　其中：西飛集團公司國有法人股

　　31，320，000

　　5．00

　　0

　　31，320，000

　　3．14

　　三、股份總數

　　626，400，000

　　100．00

　　0

　　996，690，200

　　100．00

　　本次發行后，公司資產結構產生一定變化，主要表現為流動資產所占比例有所上升，由62．77％上升到86．45％，而長期股權投資、固定資產、無形資產所占比例均有所下降。流動資產所占比例上升是由于業務模式差異，進入資產中原材料采購預付款和相關存貨所占比例較高。

　　項目

　　西飛國際

　　備考合并西飛國際

　　變化比率

　　（％）

　　金額（萬元）

　　比例（％）

　　金額（萬元）

　　比例（％）

　　流動資產

　　205，450．54

　　62．77

　　1，118，678．31

　　86．45

　　444．50

　　長期股權投資

　　14，026．64

　　4．29

　　14，026．64

　　1．08

　　0．00

　　固定資產

　　96，592．30

　　29．51

　　145，800．69

　　11．27

　　50．94

　　無形資產

　　996．94

　　0．30

　　3，517．89

　　0．27

　　252．87

　　資產總計

　　327，299．80

　　100．00

　　1，294，044．69

　　100．00

　　295．37

　　流動負債

　　115，871．03

　　100．00

　　769，469．93

　　100．00

　　564．07

　　非流動負債

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　負債總計

　　115，871．03

　　100．00

　　769，469．93

　　100．00

　　564．07

　　股東權益

　　211，428．78

　　524，574．77

　　148．11

　　本次發行后，公司的負債仍全部為流動負債，流動負債的絕對數額增長較大，增幅為564．07％，是由于進入資產中應付原材料和成品采購款以及飛機銷售的預收款項所占比例較高所致；其他流動負債主要是公司交付飛機時根據訂貨合同規定的交付狀態預先提取的缺裝成品成本、技術服務費、隨機資料成本等費用。

　　以2007年6月30日為比較基準日，公司資產負債率（母公司）為31．61％，備考合并西飛國際資產負債率（母公司）為59．12％，公司的資產負債率有一定上升，但考慮到本次非公開發行將對外募集部分資金，因此本次發行后，公司資產負債率將低于備考合并西飛國際資產負債率，仍處于合理水平。

　　（二）本次發行對公司業務結構的影響

　　目前公司業務主要集中在飛機制造產業鏈的零部件生產部分，飛機制造的高端部分，包括技術裝備制造、部裝、總裝等均在西飛集團公司。本次發行后，公司將擁有包括軍機、民機在內的飛機整機的生產制造能力（特殊型號軍機的總裝，軍機調整試飛除外），公司業務結構將從單一的飛機零部件生產轉變為以飛機整機生產為主，飛機零部件生產為輔，業務收入將主要由飛機整機收入和飛機零部件收入組成。本次發行前后公司主營業務收入結構的變化見下表：

　　2006年公司與備考合并西飛國際主營業務收入結構

　　項目

　　西飛國際

　　備考合并西飛國際

　　變化比率

　　（％）

　　金額（萬元）

　　比例（％）

　　金額（萬元）

　　比例（％）

　　短期借款

　　33，700．00

　　29．08

　　33，700．00

　　4．38

　　0．00

　　應付票據

　　17，936．35

　　15．48

　　107，787．63

　　14．01

　　500．95

　　應付賬款

　　41，558．55

　　35．87

　　270，758．19

　　35．19

　　551．51

　　預收款項

　　9，674．17

　　8．35

　　269，438．60

　　35．02

　　2，685．13

　　應付職工薪酬

　　47．67

　　0．04

　　10，038．42

　　1．30

　　20，958．14

　　其他應付款

　　12，687．49

　　10．95

　　9，249．89

　　1．20

　　－27．09

　　其他流動負債

　　42．08

　　0．04

　　68，272．48

　　8．87

　　162，144．48

　　流動負債合計

　　115，871．03

　　100．00

　　769，469．93

　　100．00

　　564．07

　　公司本次非公開發行募集資金主要用于投資建設技術改造項目、投資設立民機公司項目和補充流動資金。上述項目的實施將進一步增強公司實力，提高公司飛機整機生產能力和飛機零部件轉包生產能力。

　　（三）本次發行對公司航空產品結構的影響

　　產品

　　西飛國際

　　備考合并西飛國際

　　收入（萬元）

　　比例（％）

　　收入（萬元）

　　比例（％）

　　航空產品

　　146，835．22

　　82．44

　　601，788．30

　　93．64

　　其中：飛機整機

　　－－

　　－－

　　531，402．64

　　82．69

　　飛機零部件

　　146，835．22

　　82．44

　　67，058．33

　　10．43

　　飛機維修

　　－－

　　－－

　　3，327．33

　　0．52

　　非航空產品

　　31，268．29

　　17．56

　　40，889．23

　　6．36

　　合計

　　178，103．51

　　100．00

　　642，677．53

　　100．00

　　注：本次發行前，公司生產的是ＡＲＪ21飛機零件，本次發行后，公司生產的ＡＲＪ21飛機部件產品不僅包括原西飛集團公司生產的ＡＲＪ21飛機部件，還包括沈飛集團公司、成飛集團公司生產的ＡＲＪ21飛機部件。

　　（四）本次發行對公司治理、高管人員結構的影響

　　本次發行不改變公司的控股股東和實際控制人。本次發行完成后，公司與西飛集團公司之間在原材料供應、飛機零部件銷售、綜合配套服務方面的關聯交易將大幅減少，公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面將更具獨立性和完整性。公司董事會還將擴大外部董事比例，有利于公司治理結構的進一步完善。

　　為適應公司擴大生產規模后管理的需要，公司于2008年1月2日召開了第三屆董事會第三十三次會議，審議了《關于高管人員任免事項的議案》、《關于公司內部管理機構設置的議案》，對公司組織機構及其業務進行了調整。

　　六、發行人及為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

　　（一）發行人

　　名稱：西安飛機國際航空制造股份有限公司

　　辦公地址：陜西省西安市閻良區西飛大道一號西飛國際

　　法定代表人：高大成

　　經辦人員：郝戰富、潘燕

　　聯系電話：029－86846976

　　傳真：029－86846031

　　（二）保薦人（主承銷商）

　　名稱：光大證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市浦東新區浦東南路528號證券大廈南塔14樓

　　法定代表人：王明權

　　保薦代表人：程剛、魏貴云

　　項目主辦人：何聲燾

　　聯系電話：021－68816000

　　傳真：021－68817787

　　（三）公司律師

　　名稱：北京市嘉源律師事務所

　　辦公地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈Ｆ407

　　法定代表人：郭斌

　　經辦律師：郭斌、賀偉平

　　聯系電話：010－66413377

　　傳真：010－66412855

　　（四）審計和驗資機構

　　審計機構：中瑞岳華會計師事務所有限公司

　　辦公地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈Ａ座八層

　　法定代表人：劉貴彬

　　經辦會計師：黃麗瓊、任軍強

　　聯系電話：029－88378909

　　傳真：029－88378926

　　（五）資產評估機構

　　名稱：中發國際資產評估有限公司

　　辦公地址：北京市海淀區西直門外大街168號騰達大廈3102室

　　法定代表人：寇文峰

　　經辦評估師：陳思、孫紅賓

　　聯系電話：010－88576650

　　傳真：010－88576645

　　七、備查文件

　　（一）資產轉移手續完成的相關證明文件及北京市嘉源律師事務所出具的法律意見書；

　　（二）中瑞岳華會計師事務所有限責任公司（原岳華會計師事務所有限責任公司）出具的《審計報告》、《盈利預測審核報告》及《驗資報告》；

　　（三）中發國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告》；

　　（四）中國證券登記結算公司深圳分公司出具的新增股份登記托管情況的書面證明；

　　（五）經中國證監會審核的全部發行申報材料；

　　（六）其它與本次發行有關的重要文件

　　注：《西飛國際非公開發行股票發行情況暨股份變動報告》（全文）及光大證券出具的《發行保薦書》將在向機構投資者競價發行結束后與第二次刊登的《西飛國際非公開發行股票結果暨股份變動公告》同時刊登在深圳證券交易所網站。

　　查閱地點：陜西省西安市閻良區西飛大道一號西飛國際

　　聯系人：郝戰富、潘燕

　　特此公告

　　西安飛機國際航空制造股份有限公司董事會

　　二○○八年一月十九日