渠道功能。

　�。ǘ�）增加證券承銷準備金，增強承銷業務實力。

　　2005年以來，公司投資銀行先后為8家公司擔任主承銷商或保薦機構，在并購重組方面成功地完成了吉林紙業（已更名為蘇寧環球）和蘇福馬（已更名為華儀電氣）的并購重組項目。公司目前有16名保薦代表人和8名準保薦代表人。

　　隨著資本市場的發展，股權融資、債權融資和并購重組業務方面的需求日益增加，為投資銀行業務提供了更多的機會。但公司投資銀行業務與國內大型證券公司相比，還存在一定的差距，業務規模較小，承接大型承銷項目較少。公司募集資金的一部分將用于充實投資銀行業務資金，擴大投資銀行的業務規模，增強承銷實力，做強做大投資銀行業務。

　　（三）適度提高證券投資業務規模。

　　公司已經建立了科學的投資決策機制，倡導價值投資，合理配置投資品種，嚴格控制風險，形成了穩健的投資風格。 2007年1－9月取得投資收益4．65億元。但公司受凈資本和營運資金的制約，證券投資業務規模相對較低。公司募集資金的一部分將適度用于提高證券投資業務規模。

　　（四）開展客戶資產管理業務。

　　資產管理業務在國外成熟的資本市場是重要的金融中介服務，隨著我國資本市場的發展，資產管理業務將成為證券公司重要的業務之一，成為重要的利潤來源。

　　公司尚未開展資產管理業務，目前已經完成了資產管理業務的部門、制度等方面的準備工作，計劃在2008年完成首只集合理財產品的申報和發行，并逐步擴大客戶資產管理業務規模，使客戶資產管理業務成為公司重要的利潤來源。公司募集資金的一部分將用于開展客戶資產管理業務。

　�。ㄎ澹╅_展權證創設與衍生品業務。

　　權證與衍生品種的陸續推出是市場的發展趨勢，通過權證創設，證券公司可以獲得更多的獲利機會。公司目前正在積極爭取權證創設資格，取得相關資格后將利用一部分募集資金從事權證創設業務。

　�。�六）加大基礎設施建設，保障業務安全運行。

　　公司系統的安全運行是公司實現戰略目標的重要保證，加強基礎設施建設，保障業務安全運行，是保證公司長遠發展的基礎，公司已經完成了全公司的集中交易、客戶交易結算資金第三方存管及風險實時監控平臺，公司在以后將進一步加大對基礎設施的投入，保障公司業務的安全運行，為公司客戶交易提供優質、高效的服務。公司募集資金的一部分將投入到基礎設施建設之中。

　�。ㄆ撸┙浻嘘P部門批準的其它創新類業務。

　　目前，證券公司創新業務主要集中在權證創設和資產管理上，隨著股指期貨、融資融券、券商直投等新業務的逐步開展，證券公司創新業務對證券公司業績的貢獻將逐步提升，公司通過募集資金，可以迅速提高凈資本水平，申請各項創新業務資格，改善公司的收入結構，形成新的利潤增長點。公司募集資金的一部分將視創新業務資格申請的取得情況，逐步投入到創新業務之中。

　　（八）適度加大對參、控股公司的投入。

　　公司將建成現代的金融企業，公司募集資金將適度加大對參、控股的基金公司、期貨公司的投入，提高公司市場競爭力和創利水平。

　　公司非公開發行股票募集資金全部用于增加資本金，擴充公司業務，對于改善公司財務結構、業務構成都將起到積極的作用。公司將視證券市場的發展、公司業務資格的取得和實際情況，審慎規劃資金，加強公司傳統業務，努力開拓創新業務，根據業務的風險和收益合理規劃使用資金，優化公司收益結構，培育新的利潤增長點，增強公司綜合實力和市場競爭力，提高創利能力，為股東創造更大的收益。

　　三、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　�。ㄒ唬┍敬伟l行后公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況。

　　本公司主營業務為證券代理買賣、承銷、自營和受托資產管理業務，本次募集資金項目用于增加資本金，擴充公司業務，公司將視創新業務資格取得情況開展權證創設、直接股權投資等業務。

　　本次非公開發行股票后，公司的股本將會相應擴大，因此公司在完成本次非公開發行后，將根據股本的變化情況，對《公司章程》中與股本相關的條款進行相應的修改，并辦理工商登記手續。

　　本次非公開發行股票后，公司不會對高管人員進行調整，因此公司高管人員結構不會發生變化。

　　本次募集資金項目主要用于增加資本金，擴充公司業務，公司投資銀行、受托資產管理和證券投資業務等主營業務收入會得到較大幅度的提高，上述業務的比重將會有所增加。

　　（二）本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況。

　　本次發行后，公司總資產、凈資產和凈資本將相應增加，資產負債率將相應下降，公司的財務結構更加穩健。公司盈利能力將進一步加強，同時公司經營活動產生的現金流量凈額將進一步增大。

　　（三）公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；

　　本次發行完成后，公司股東持股將更為分散，公司與第一大股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易等方面不會發生變化。

　　（四）本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形；

　　本次非公開發行股票完成后，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

　�。ㄎ澹┕�司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況；

　　截止2007年9月30日，公司合并報表的資產負債率為86．76％。本次發行完成后，按募集資金總額150 億元計算，公司合并報表資產負債率預計為44．06％，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況。

　　募集資金到位后，公司將用于增加公司資本金，提升投資銀行承銷實力、優化經紀業務、增強資產管理業務以及開拓創新業務，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況。

　�。�六）本次股票發行相關的風險說明

　　1、經營業績依賴證券市場景氣程度的風險

　　由于受經營模式、業務范圍和金融產品的數量等因素的制約，我國證券公司的經營狀況對證券市場行情及其走勢有較強的依賴性。證券市場行情受國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業發展狀況以及投資心理等諸多因素影響，證券公司的承銷、自營、經紀和資產管理等業務存在一定的不確定性，因此，東北證券存在因證券市場波動而導致收入和利潤不穩定的風險。

　　2、政策法律風險

　　證券業屬于國家特許經營行業，我國頒布了《證券法》、《證券公司管理辦法》等諸多法律、法規和政策進行規范。東北證券在經營中如果違反前述有關法律、法規和政策的規定，可能會受到中國證監會等監管機構罰款、暫�；蛉∠麡I務資格的行政處罰。另外，從證券民事訴訟制度的發展趨勢看，東北證券存在因經營證券業務引起民事訴訟導致承擔連帶賠償責任的風險。證券市場作為國民經濟的晴雨表，國家宏觀經濟政策對證券市場影響巨大，利率政策、外匯制度的變化將影響證券市場行情的變化，對東北證券的各項業務產生不同程度的影響。

　　3、行業競爭風險

　　（1）加入ＷＴＯ后證券市場對外開放的風險

　　我國加入ＷＴＯ后，證券業正逐步履行對外開放的承諾，外國證券公司已通過合資、收購等方式進入我國證券市場，它們具備雄厚的資金實力、豐富的管理經驗、廣泛的國際營銷網絡，國內證券公司將在人才、大客戶和金融創新等方面面臨與外資證券公司更為激烈的競爭。

　�。�2）國內競爭風險

　　經過十余年的發展，我國證券公司在資本規模、資金實力等方面上了一個新臺階，出現了一批規模較大、實力較強的證券公司，而各地方中小證券公司在當地具有得天獨厚的競爭優勢，這種局面對東北證券的業務拓展構成很大障礙。另外，東北證券在開展業務的過程中，還會受到商業銀行和其他非金融機構向證券業滲透的挑戰，從而影響東北證券業務的拓展。

　　4、業務經營風險

　　（1）經紀業務的風險

　　由于我國證券市場屬于新興市場，證券投資者的投機心理普遍較強，持倉時間一般較短，偏好頻繁地進行交易。但是，隨著機構投資者隊伍的不斷壯大和投資者投資理念的逐步成熟，證券買賣頻率會有所下降，將對東北證券的經紀業務造成一定的不利影響。證券市場行情受國民經濟發展速度、宏觀經濟政策、利率、匯率、行業發展狀況以及投資者心理等諸多因素影響，存在一定的不確定性，經紀業務收入就可能會出現大幅波動。

　�。�2）承銷業務的風險

　　保薦制度實施后，證券公司承擔的責任和風險越來越大，東北證券存在因經營證券承銷業務未能勤勉盡責、盡職調查不到位，公開招募文件信息披露在真實、準確、完整性方面不充分等過失受到中國證監會等監管機構處罰的風險。另外，由于項目承做周期長，發行企業的經營效益時常會有波動，存在對企業經營前景判斷失誤，推薦企業發行證券失敗而使公司遭受利潤和信譽損失的風險以及對二級市場的走勢判斷錯誤而大比例履行包銷責任的風險。

　�。�3）自營業務的風險

　　目前，我國二級市場投資品種相對較少，風險對沖機制和工具尚不健全，因此，二級市場的價格異常波動會給東北證券的自營業務帶來較大的風險。同時，我國上市公司法人治理結構不夠健全和內部控制不夠完善等原因致使上市公司的質量不高也會給東北證券的自營業務帶來風險。

　　5、財務風險

　　目前，證券公司的融資渠道有限。東北證券如果發生投行業務大額包銷事項、自營業務發生投資規模過大等事項，將面臨流動性風險。同時，證券市場行情的變動、業務經營中的突發事件會影響東北證券風險控制指標的變化。如果東北證券資產存在流動性風險，不能及時調整資產結構，將會使東北證券失去一項或多項業務資格，給業務經營及聲譽造成不利影響。

　　6、技術風險

　　信息技術在現代證券業得到了廣泛地應用，包括資金清算、網上交易、售后服務等多個方面，信息技術水平已經成為衡量證券公司競爭能力的重要因素之一。由于信息技術進步較快，東北證券將面臨技術風險。東北證券的自營業務、資產管理業務和經紀業務均依賴于電腦系統、計算機網絡和信息管理軟件的支持，電腦系統不可靠或網絡技術不完善會造成東北證券的交易系統效率低下和信息丟失，影響公司信譽和服務質量甚至會帶來經濟損失和法律糾紛。

　　7、管理風險

　　證券公司的人才素質和經營管理水平是其核心競爭要素。東北證券根據中國證監會《證券公司內部控制指引》等法規，加強規章制度建設，在制度建設方面取得了一定的成效，但不能保證東北證券完全避免因操作差錯和主觀不作為可能帶來的經濟損失、法律糾紛和違規風險。此外，證券行業的員工道德風險相對其他行業來說相對突出。

　　8、人才不足的風險

　　證券行業是知識、人才密集型行業。在本次發行完成后，東北證券可能面臨人才不足的風險：（ｉ）現有人才可能在知識結構、專業技能、年齡等方面老化，不能滿足業務需要；（ｉｉ）人才的流失；（ｉｉｉ）人才缺乏導致東北證券不能有效把握業務擴展機遇；（ｖｉ）創新型人才缺口制約創新業務的發展。

　　四、其他有必要披露的事項

　　本次非公開發行未有其他有必要披露的事項。

　　東北證券股份有限公司董事會

　　二○○八年一月十七日

　　東北證券股份有限公司關于

　　向特定對象非公開發行Ａ股募集資金的可行性研究報告

　　2005年以來，在股權分置改革等制度變革的推動下，我國證券市場獲得了飛速發展，我國經濟的資本化率也迅速提高，證券市場發生了深刻的變革。證券公司經歷了綜合治理和整改，目前也進入了快速發展時期。

　　錦州經濟技術開發區六陸實業股份有限公司與東北證券有限責任公司在2007年8月完成吸收合并，錦州經濟技術開發區六陸實業股份有限公司更名為東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”或“公司”）并完成股改，在深圳證券交易所掛牌上市，主營業務變更為證券的代理買賣、證券的自營買賣、證券的承銷、客戶資產管理等業務。吸收合并完成并上市后，公司各項業務不斷發展，經營業績也取得了巨大的進步，但公司與其他證券公司相比，資本實力仍顯不足，制約了公司業務的發展。通過非公開發行的方式募集資金，以提高公司資本實力，提高公司市場競爭力和抵抗風險能力，適應開放的市場環境，為股東創造更大的收益是公司當前急需解決的問題。關于本次非公開發行募集資金的可行性研究分析如下：

　　一、本次非公開發行股票的基本情況

　　根據公司基本情況和發展戰略，公司計劃非公開發行股票1．5億至3億股，募集資金不超過150億元。本次募集資金全部用于增加公司資本金，擴充公司業務，擴大公司規模。主要包括：

　　1．優化營業部布局，加強公司網點建設，擇機收購證券類相關資產，提高網點覆蓋率，提升渠道效率，拓展渠道功能；

　　2．增加證券承銷準備金，增強投資銀行承銷業務實力；

　　3．適度提高證券投資業務規模；

　　4．開展客戶資產管理業務；

　　5．開展權證創設與衍生品業務；

　　6．加大基礎設施建設，保障業務安全運行；

　　7．經有關部門批準的其它創新類業務；

　　8．適度加大對參、控股公司的投入。

　　二、非公開發行募集資金的必要性和可行性

　　證券行業是資本規模高度相關的行業，公司擴大傳統業務優勢、開展創新業務、開發創新產品，均對公司的資本金規模、充足率提出了較高要求。

　�。ㄒ唬┕�司在經營中存在的主要問題是凈資本過低，不能滿足現有業務規模和進一步發展的需求。

　　東北證券在全國有46家證券營業部，19家證券服務部；公司投資銀行現有員工80人，保薦代表人16人，準保薦代表人8人；公司自營規模10億元。目前東北證券的股本只有5．8億股；截至2007年9月30日，公司凈資本13．69億元。

　　在以凈資本為核心的監管體系下，凈資本水平決定證券公司業務資質和業務規模，中國證監會在《證券公司風險控制指標管理辦法》中規定：（1）凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100％；（2）自營股票規模不得超過凈資本的100％；（3）證券自營業務規模不得超過凈資本的200％；（4）持有一種非債券類證券的成本不得超過凈資本的30％；（5）對單一客戶融資業務規模不得超過凈資本的5％；（6）對單一客戶融券業務規模不得超過凈資本的5％等。以東北證券現有的凈資本水平，保住上述業務規模都很難，更談不上業務的進一步發展。

　　（二）受公司凈資本和營運資金的制約，公司收入結構不合理、業務規模較小，影響公司競爭力和抵抗風險的能力。

　　受公司凈資本和營運資金的制約，公司當前業務收入主要來源于經紀業務、自營業務和投資銀行業務，收入結構不合理，業務規模相對較小，不利于公司在競爭中取得先機，并形成過于依賴市場的局面，經營風險較大。

　�。ㄈ�）公司營運資金不足和凈資本水平過低嚴重制約著公司創新業務的開展。

　　凈資本較低和營運資金不足致使公司很多創新業務無法開展。權證創設業務使資本充足的公司在2007年中取得了豐厚的收益，集合委托理財業務、直接股權投資業務和代辦股份轉讓主辦券商業務都將成為證券公司新的利潤增長點。受凈資本的限制，東北證券目前尚未取得上述業務資格，嚴重地制約了公司業務的發展。

　�。ㄋ模┩ㄟ^非公開發行的方式募集資金是解決公司當前存在的問題，實現公司戰略目標的最佳途徑。

　　公司目前融資渠道有同業拆借、股票質押貸款等，但上述融資方式只能滿足公司短期融資需求，不能滿足公司提高凈資本的需要，融資的期限和額度也不能滿足公司對資金的需求。公司借助上市公司的融資平臺，采取非公開發行股票的方式募集資金，能夠迅速提高公司凈資本，解決營運資金不足，對公司提高業務規模，促使業務的均衡、多元化發展，提高公司風險抵抗能力都具有重要的意義。

　　（五）通過非公開發行募集資金是可行的。

　　公司經過綜合治理和規范，法人治理結構完善，并建立了科學的內部組織機構和內部控制制度，建立了風險實時監控系統，具有較強的風險控制能力，并不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形，符合非公開發行的條件。

　　公司資產質量優良，2007年1－9月份凈資產收益率達到51％；公司經紀業務、自營業務和投資銀行業務等傳統業務較為成熟，具有較強的獲利能力和風險控制體系；公司通過募集資金提高傳統業務規模，逐步開展創新業務，有利于提高公司盈利能力和市場競爭力。

　　三、本次非公開發行募集資金的投向

　　本次非公開發行股票募集資金，全部用于增加公司資本金，擴充公司業務，擴大公司規模。具體用途如下：

　�。ㄒ唬﹥灮癄I業部布局，加強公司網點建設，擇機收購證券類相關資產，提高網點覆蓋率，提升渠道效率，拓展渠道功能。

　　在股權分置改革完成、企業整體上市、海外上市公司回歸、多層次資本市場建立等諸多積極因素的推動下，資本市場的規模不斷壯大，流通市值和交易量也隨之放大。經紀業務是證券公司穩定的收入來源，東北證券目前有46家證券營業部和19家證券服務部，經過對營業部的市場定位、管理架構、服務模式等方面的改革和整合，經紀業務取得了快速的發展并取得了良好的業績，2007年1－9月份，公司完成代理買賣證券業務凈收入13．61億元。在為公司創造利潤的同時，營業部還是公司重要的營銷平臺。在資本市場規模、流通市值和交易量不斷放大的情況下，經紀業務具有收益穩定的特征。

　　公司募集資金的一部分將用于優化營業部布局，加強網點建設，同時，擇機采取收購證券營業部等方式，提高公司營業部數量，提高營業部網點的覆蓋率。

　�。ǘ�）增加證券承銷準備金，增強投資銀行承銷業務實力。

　　2005年以來，公司投資銀行先后為8家公司擔任主承銷商或保薦機構，在并購重組方面成功地完成了吉林紙業（已更名為蘇寧環球）和蘇福馬（已更名為華儀電氣）的并購重組項目。公司目前有16名保薦代表人和8名準保薦代表人。

　　隨著資本市場的發展，股權融資、債權融資和并購重組業務方面的需求日益增加，為投資銀行業務提供了更多的機會。但公司投資銀行業務與國內大型證券公司相比，還存在一定的差距，業務規模較小，承接大型承銷項目較少。公司募集資金的一部分將用于充實投資銀行業務資金，擴大投資銀行的業務規模，增強承銷實力，做強做大投資銀行業務。

　　（三）適度提高證券投資業務規模。

　　公司已經建立了科學的投資決策機制，倡導價值投資，合理配置投資品種，嚴格控制風險，形成了穩健的投資風格。2007年1－9月份取得投資收益4．65億元。但公司受凈資本和營運資金的制約，證券投資業務規模相對較低。公司募集資金的一部分將適度用于提高證券投資業務規模。

　�。ㄋ模╅_展客戶資產管理業務。

　　資產管理業務在國外成熟的資本市場是重要的金融中介服務，隨著我國資本市場的發展，資產管理業務將成為證券公司重要的業務之一，成為重要的利潤來源。

　　公司尚未開展資產管理業務，目前已經完成了資產管理業務的部門、制度等方面的準備工作，計劃在2008年完成首只集合理財產品的申報和發行，并逐步擴大客戶資產管理業務規模，使客戶資產管理業務成為公司重要的利潤來源，公司募集資金的一部分將用于開展客戶資產管理業務。

　�。ㄎ澹╅_展權證創設與衍生品業務。

　　權證與衍生品種的陸續推出是市場的發展趨勢，通過權證創設，證券公司可以獲得更多的獲利機會。公司目前正在積極爭取權證創設資格，取得相關資格后將利用一部分募集資金從事權證創設業務。

　�。�六）加大基礎設施建設，保障業務安全運行。

　　公司系統的安全運行是公司實現戰略目標的重要保證，加強基礎設施建設，保障業務安全運行，是保證公司長遠發展的基礎，公司已經完成了全公司的集中交易、客戶交易結算資金的第三方存管及風險實時監控平臺，公司在以后將進一步加大對基礎設施的投入，保障公司業務的安全運行，為公司客戶交易提供優質、高效的服務。公司募集資金的一部分將投入到基礎設施建設之中。

　�。ㄆ撸┙浻嘘P部門批準的其它創新類業務。

　　目前，證券公司創新業務主要集中在權證創設和資產管理上，隨著股指期貨、融資融券、券商直投等新業務的逐步開展，證券公司創新業務對證券公司業績的貢獻將逐步提升，公司通過募集資金，可以迅速提高凈資本水平，申請各項創新業務資格，改善公司的收入結構，形成新的利潤增長點。公司募集資金的一部分將視創新業務資格申請的取得情況，逐步投入到創新業務之中。

　　（八）適度加大對參、控股公司的投入。

　　公司將建成現代的金融企業，公司募集資金將適度加大對參、控股的基金公司、期貨公司的投入，提高公司市場競爭力和創利水平。

　　綜上所述，東北證券以非公開發行的方式募集資金是必要的，也是可行的。募集資金全部用于補充公司營運資金，對于改善公司財務結構、業務構成都將起到積極的作用。公司將視證券市場的發展、公司業務資格的取得和實際情況，審慎規劃資金，加強公司傳統業務，努力開拓創新業務，根據業務的風險和收益合理規劃使用資金，優化公司收益結構，培育新的利潤增長點，增強公司綜合實力和市場競爭力，提高創利能力，為股東創造更大的收益。

　　東北證券股份有限公司董事會

　　二○○八年一月十七日