本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、重要提示

　　在本次會(huì)議召開(kāi)期間無(wú)增加、否決或變更提案。

　　二、會(huì)議召開(kāi)的情況

　　1.召開(kāi)時(shí)間：2008年1月18日上午9：00。

　　2.召開(kāi)地點(diǎn)：公司會(huì)議室。

　　3.召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票。

　　4.召集人：公司董事會(huì)。

　　5.主持人：公司董事孫衛(wèi)東先生。

　　6.公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知于2007年12月25日發(fā)出（公告）。

　　三、會(huì)議的出席情況

　　出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東授權(quán)委托代表共8人，代表有表決權(quán)股份321，856，714股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的58.73％。

　　公司監(jiān)事、高管人員及律師出席本次會(huì)議。

　　會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定。

　　四、提案審議和表決情況

　　1、審議公司關(guān)于更換第四屆董事會(huì)部分成員的議案。

　　選舉劉鋼先生擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)董事：

　　（1）總的表決情況：

　　有表決權(quán)股東同意321，856，714股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　（2）表決結(jié)果：通過(guò)。

　　選舉戴小兵先生擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事：

　　（1）總的表決情況：

　　有表決權(quán)股東同意321，856，714股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　（2）表決結(jié)果：通過(guò)。

　　選舉李沉浮女士擔(dān)任公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事：

　　（1）總的表決情況：

　　有表決權(quán)股東同意321，856，714股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　（2）表決結(jié)果：通過(guò)。

　　2、審議公司關(guān)于更換第四屆監(jiān)事會(huì)部分成員的議案。

　　選舉黃強(qiáng)先生擔(dān)任公司第四屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事：

　　（1）總的表決情況：

　　有表決權(quán)股東同意321，856，714股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　（2）表決結(jié)果：通過(guò)。

　　3、審議公司關(guān)于與華基光電能源發(fā)展有限公司、華基光電能源控股有限公司合作開(kāi)發(fā)“贛能光伏產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目并簽署關(guān)于相關(guān)法律文件的議案。

　　（1）總的表決情況：

　　有表決權(quán)股東同意321，856，714股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　（2）表決結(jié)果：通過(guò)。

　　4、審議公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理資產(chǎn)置換相關(guān)事宜的議案。

　　（1）總的表決情況：

　　有表決權(quán)股東同意321，856，714股，占出席會(huì)議有權(quán)表決股東所持表決權(quán)的100％；反對(duì)0股，棄權(quán)0股。

　　（2）表決結(jié)果：通過(guò)。

　　有關(guān)上述審議議案的詳細(xì)內(nèi)容詳見(jiàn)公司2007年12月25日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn的本公司2007年度第七次臨時(shí)董事會(huì)及第四次臨時(shí)監(jiān)事會(huì)公告。

　　五、律師出具的法律意見(jiàn)

　　1.律師事務(wù)所名稱(chēng)：江西華邦律師事務(wù)所。

　　2.律師姓名：方世揚(yáng)先生。

　　3.結(jié)論性意見(jiàn)：江西華邦律師事務(wù)所方世揚(yáng)律師對(duì)本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、表決程序及表決結(jié)果的合法性、有效性進(jìn)行見(jiàn)證并出具了法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)的程序、出席本次股東大會(huì)人員的資格及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)決議合法有效。

　　附：法律意見(jiàn)書(shū)。

　　江西贛能股份有限公司

　　2008年1月18日

　　江西華邦律師事務(wù)所

　　關(guān)于江西贛能股份有限公司

　　二零零八年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的

　　法律意見(jiàn)書(shū)

　　致：江西贛能股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“有關(guān)法律”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)則》”）及《江西贛能股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“章程”）的規(guī)定，本所作為江西贛能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贛能股份”或 “公司”）的法律顧問(wèn)，應(yīng)公司的要求，指派方世揚(yáng)律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“律師”）出席2008年元月18日上午召開(kāi)的公司2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì)議”），對(duì)本次會(huì)議召集和召開(kāi)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證，并依法出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對(duì)本次會(huì)議召集和召開(kāi)的程序、表決程序及出席本次會(huì)議的人員資格、召集人資格是否符合有關(guān)法律規(guī)定、規(guī)范性文件和公司章程以及本次會(huì)議審議的議案表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，并不對(duì)本次會(huì)議所審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性發(fā)表意見(jiàn)。

　　本所律師對(duì)贛能股份本次會(huì)議所涉及的事項(xiàng)及文件、資料進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，在驗(yàn)證過(guò)程中，贛能股份向本所承諾：

　　1、提供予本所之文件、資料中的所有簽署、蓋章及印章都是真實(shí)的；

　　2、提供予本所之文件、資料中所述的全部事實(shí)都是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的；

　　3、提供予本所之文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)；

　　4、所有提交給本所的復(fù)印件是同原件一致的，并且這些文件、資料的原件均是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的。

　　本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：

　　一、本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序

　　公司于2007年12月25日在《證券時(shí)報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》上刊登了《江西贛能股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)議通知”），對(duì)本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、審議事項(xiàng)、有權(quán)出席本次會(huì)議的人員和其他有關(guān)事項(xiàng)予以公告。

　　經(jīng)核查，本次會(huì)議由公司董事會(huì)召集，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容與會(huì)議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致；本次會(huì)議由公司董事孫衛(wèi)東先生主持。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定。

　　二、召集人資格

　　本次會(huì)議召集人是贛能股份董事會(huì)。

　　本所律師認(rèn)為，本次會(huì)議召集人具有合法有效的資格。

　　三、出席本次會(huì)議人員的資格

　　1、出席本次會(huì)議的股東，均為截止股權(quán)登記日2008年1月11日深圳證券交易所下午15:00交易結(jié)束在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東及股東代理人。

　　2、出席贛能股份本次會(huì)議的股東及股東代理人8名，代表股份321，856，714股，占公司股份總數(shù)的58.73%。

　　3、公司的董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)出席了會(huì)議，公司經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及本所律師列席了會(huì)議。

　　經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次會(huì)議的股東及股東代理人均具有合法有效的資格，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定。

　　四、本次會(huì)議的表決程序

　　會(huì)議通知公告中包含的提請(qǐng)本次會(huì)議審議的議案如下：

　　1、審議公司關(guān)于更換第四屆董事會(huì)部分成員的議案。

　　2、審議公司關(guān)于更換第四屆監(jiān)事會(huì)部分成員的議案。

　　3、審議公司關(guān)于與華基光電能源發(fā)展有限公司、華基光電能源控股有限公司合作開(kāi)發(fā)“贛能光伏產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目并簽署關(guān)于相關(guān)法律文件的議案。

　　4、審議公司關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理資產(chǎn)置換相關(guān)事宜的議案。

　　本次會(huì)議審議的議案與會(huì)議通知公告的擬審議議案一致。

　　本次會(huì)議采取記名投票方式進(jìn)行表決，表決時(shí)由出席本次會(huì)議的兩名股東代表、一名監(jiān)事和本律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。出席本次會(huì)議的股東（股東代理人）對(duì)上述議案進(jìn)行了表決并當(dāng)場(chǎng)公布表決的結(jié)果。本次會(huì)議的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定。

　　五、本次會(huì)議的表決結(jié)果

　　本次會(huì)議審議的各項(xiàng)議案均以同意321，856，714股、棄權(quán)0股、反對(duì)0股，獲得通過(guò)。

　　經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為本次會(huì)議的表決結(jié)果全部有效。

　　六、結(jié)論意見(jiàn)

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，贛能股份本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、表決程序和表決結(jié)果，均符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。本次會(huì)議的表決結(jié)果合法有效。

　　江西華邦律師事務(wù)所

　　見(jiàn)證律師：方世揚(yáng)

　　二零零八年元月一十八日