證券代碼：002097證券簡稱：山河智能公告編號：2008-007

　　重要聲明與提示

　　湖南山河智能機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“發行人”）及全體董事、監事、高級管理人員保證股份變動及增發A股上市公告書（以下簡稱“本公告書”）的真實性、準確性、完整性，承諾本公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股意向書全文。

　　上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：山河智能

　　股票代碼：002097

　　本次增發前股本總數：265，150，000股

　　本次新增上市股份：9，150，000股

　　本次增發后股本總數：274，300，000股

　　新增股份上市日期：2008年1月21日

　　本次增發的股票不設持有期限制。經深圳證券交易所批準，本公司本次增發的新股共計9，150，000股將于2008年1月21日上市。上市首日本公司股票不設漲跌幅限制。

　　股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　上市保薦人：華歐國際證券有限責任公司

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號<公司股份變動報告的內容與格式>》（2007年修訂）和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章的規定，現將湖南山河智能機械股份有限公司股份變動及增發股份上市事宜公告如下：

　　一、本次股份變動的原因及批準情況

　　2007年7月24日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司2007年公開募集股份方案的議案》；2007年8月10日，公司2007年第一次臨時股東大會審議通過了該公開發行股票方案。根據該公開發行股票方案，2008年公開發行股票（以下簡稱“本次發行”或“本次增發”）發行數量不超過1，000萬股。

　　本次增發已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]509號文核準。

　　本次增發招股意向書摘要于2008年1月7日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上。本次發行采用網上、網下定價發行的方式。本次發行向公司原股東優先配售。公司原股東最多可根據其股權登記日2008年1月8日( T－1日)的持股數量，按照 10：0.3的比例行使優先認購權（即最多可優先認購股份合計為7，954，500股，占本次發行最高數量的86.93%）。

　　本公司和保薦人（主承銷商）根據網上和網下的總體申購情況，并結合公司的籌資需求，最終確定本次發行數量為915萬股，發行結果如下：

　　本次發行價格為54.62元/股，募集資金總額499，773，000元，扣除發行費用17，812，340元（其中：承銷費用14，993，190元，保薦費用1，000，000元，律師費用300，000元，審計及驗資費用510，000元，信息披露、路演、發行登記費1，009，150元），募集資金凈額為481，960，660元。募集資金已于2008年1月15日劃至本公司指定賬戶。深圳南方民和會計師事務所有限責任公司已對上述資金進行了驗證，并出具了深南驗字（2008）第YA1-－002號《驗資報告》。

　　類別

　　配售比例

　　實際配售股數

　　占發行總量比例

　　限售情況

　　公司原股東優先認購部分

　　網上原股東優先認購

　　100%

　　1，594，689股

　　17.43%

　　無

　　網下原股東優先認購

　　100%

　　21，000股

　　0.23%

　　無

　　除公司原股東優先認購外部分

　　網上申購

　　14.988715%

　　3，303，747股

　　36.11%

　　無

　　網下申購

　　14.98871213%

　　4，230，564股

　　46.23%

　　無

　　合計

　　9，150，000股

　　100%

　　二、股份總額、股份結構變動情況

　　1、本次增發前后公司的股份總額、股份結構變動情況

　　股份類型

　　本次變動前

　　本次變動增減（萬股）

　　本次變動后

　　數量（萬股）

　　比例

　　數量（萬股）

　　比例

　　一、有限售條件股份

　　1、國家持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　2、國有法人持股

　　801.82

　　3.02%

　　801.82

　　2.92%

　　3、其他內資持股

　　19，073.18

　　71.93%

　　19，073.18

　　69.53%

　　其中：境內法人持股

　　7，636.16

　　28.80%

　　7，636.16

　　27.84%

　　境內自然人持股

　　11，437.02

　　43.13%

　　11，437.02

　　41.70%

　　4、外資持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　其中：境外法人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　境外自然人持股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　二、無限售條件股份

　　1、人民幣普通股

　　6，640.00

　　25.04%

　　915.00

　　7，555.00

　　27.54%

　　2、境內上市的外資股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　3、境外上市的外資股

　　-

　　-

　　-

　　-

　　4、其他

　　-

　　-

　　-

　　-

　　三、股份總數

　　26，515.00

　　100.00%

　　27，430.00

　　100.00%

　　2、有限售條件股份可上市交易時間

　　本次增發的股份無持有期限制，公司有限售條件的股份可上市交易時間見下表

　　單位：股

　　時 間

　　限售期滿新增可上市交易股份數量

　　有限售條件股份數量余額

　　無限售條件股份數量余額

　　說 明

　　2009年06月21日

　　42，014，720

　　72，705，840

　　201，594，160

　　天和時代企業管理有限公司等 5 位法人股東和29位自然人股東承諾：其持有山河智能股票自首次公開發行上市之日起12個月內，不轉讓。其中：首次公開發行前12 個月內，利潤分配派送股份自工商變更登記之日起三年不轉讓。

　　2009年12月22日

　　72，705，840

　　0

　　274，300，000

　　控股股東何清華先生承諾：其持有本公司股票自首次公開發行上市之日起三十六個月內不轉讓。

　　3、前10名有限售條件股東持股數量及限售條件情況

　　截至2008年1月15日，前10名有限售條件股東持股數量及限售條件情況見下表

　　單位：股

　　序號

　　有限售條件股東名稱

　　持有的有限售條件股份數量

　　可上市交易時間

　　新增可上市交易股份數量

　　限售條件

　　1

　　何清華

　　72，705，840

　　2009-12-22

　　72，705，840

　　公司上市后36 個月方可流通

　　2

　　天和時代企業管理有限公司

　　15，550，000

　　2009-6-21

　　15，550，000

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　3

　　上海民晟投資有限公司

　　5，541，510

　　2009-6-21

　　5，541，510

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　4

　　長沙高新技術創業投資管理有限公司

　　4，362，360

　　2009-6-21

　　4，362，360

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　5

　　徐小光

　　2，124，330

　　2009-6-21

　　2，124，330

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　6

　　王家廞

　　1，845，480

　　2009-6-21

　　1，845，480

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　7

　　深圳市招商局科技投資有限公司

　　1，750，000

　　2009-6-21

　　1，750，000

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　8

　　龔艷玲

　　1，328，340

　　2009-6-21

　　1，328，340

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　9

　　長沙中南升華科技發展有限公司

　　922，740

　　2009-6-21

　　922，740

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　10

　　彭忠兵

　　922，740

　　2009-6-21

　　922，740

　　首次公開發行前12 個月內， 利潤分配派送股份自工商變更登記之日起36個月方可流通。

　　三、本次股份變動后前十名股東持股情況（截至2008年1月15日）

　　單位：股

　　股東名稱

　　持股總數

　　持股比例（%）

　　何清華

　　72，705，840

　　26.51%

　　天和時代企業管理有限公司

　　46，650，000

　　17.01%

　　上海民晟投資有限公司

　　16，624，530

　　6.06%

　　長沙高新技術創業投資管理有限公司

　　9，140，728

　　3.33%

　　中國工商銀行-嘉實策略增長混合型證券投資基金

　　7，787，324

　　2.84%

　　中國建設銀行-泰達荷銀市值優選股票型證券投資基金

　　6，061，801

　　2.21%

　　徐小光

　　5，888，707

　　2.15%

　　王家廞

　　5，534，440

　　2.02%

　　龔艷玲

　　3，497，405

　　1.28%

　　深圳市招商局科技投資有限公司

　　3，470，492

　　1.27%

　　四、公司董事、監事及高級管理人員持股情況（截至2008年1月15日）

　　序號

　　姓名

　　原持股數量（股）

　　變更數量（股）

　　現持股數量（股）

　　1

　　何清華

　　72，705，840

　　72，705，840

　　2

　　蔣 冀

　　3

　　彭孟武

　　600，000

　　600，000

　　4

　　龔 進

　　1，908，060

　　1，908，060

　　5

　　陳欠根

　　761，930

　　761，930

　　6

　　朱祥民

　　7

　　陳春芳

　　8

　　鄧小洋

　　9

　　王義高

　　10

　　彭劍鋒

　　11

　　陶 濤

　　12

　　朱建新

　　2，378，810

　　2，378，810

　　13

　　林宏武

　　14

　　唐新孝

　　15

　　姚廣山

　　600，000

　　600，000

　　16

　　唐 彪

　　17

　　鄧國旗

　　300，000

　　300，000

　　合 計：

　　79，254，640

　　79，254，640

　　注：以上人員至少包括董事會成員、監事會成員、公司正/副總經理、財務主管和董事會秘書。

　　五、經深圳證券交易所批準，本公司本次增發的新股共計915萬股將于2008年1月21 日上市。上市首日本公司股票不設漲跌幅限制。

　　六、其他重要事項

　　本公司自招股意向書公告日至本上市公告書刊登前未發生可能對本公司有較大影響的其他重要事項。

　　七、上市保薦人及意見

　　1、 上市保薦人：華歐國際證券有限責任公司

　　法定代表人：朱德貞

　　聯系地址：上海市浦東新區福山路500號城建國際中心15樓

　　聯系電話： 021－38784818

　　傳真： 021－50818281

　　保薦代表人：江嵐、郁浩

　　項目主辦人：馮浩

　　2、上市保薦人的保薦意見

　　發行人組織機構健全、運行良好，公司章程合法有效，業務、資產、人員、機構、財務獨立、完整；發行人成立以來經營穩健，業績較好，具有可持續性的盈利能力，具有良好的發展前景；財務狀況良好，會計基礎工作規范，嚴格遵循國家會計制度的規定，資產質量良好，經營成果真實，現金流量正常；最近36個月內財務會計文件無虛假記載，不存在重大違法行為；本次擬募集資金的數額和使用符合相關法律法規的規定；最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；符合現行上市公司公開發行股票并上市的條件。為此，華歐國際同意保薦湖南山河智能機械股份有限公司2008年公開發行股票并上市。

　　八、備查文件

　　1、審議通過公司本次增發方案的有關董事會和股東大會決議；

　　2、中國證券監督管理委員會核準公司本次增發的“證監發行字[2007]509號文”；

　　3、本次增發的招股意向書；

　　4、承銷協議；

　　5、深圳南方民和會計師事務所有限責任公司出具的深南驗字（2008）第YA1-－002號《驗資報告》；

　　6、其他與本次增發有關的文件。

　　發行人：湖南山河智能機械股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：華歐國際證券有限責任公司

　　2008年 1月 18日