證券代碼：600533證券簡稱：棲霞建設編號：臨2008-01

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售條件的流通股上市數量為31，500，000股

　　● 本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月23日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、公司股權分置改革于2006年1月11日經相關股東會議通過，以2006年1月19日作為股權登記日實施，于2006年1月23日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價：是

　　因尚未觸發追加對價的履行條件，因此股東追加對價的安排尚未履行。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、股權分置改革方案中有關股東對其持有的有限售條件的流通股上市流通做出的特別承諾：

　　（1）2006至2007年，公司年度凈利潤以2005年為基數年均復合增長率不低于30%。公司非流通股股東承諾，如公司2006年和2007年度未實現凈利潤年均30%的復合增長率，或公司2006年、2007年中任意一年年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見，公司非流通股股東將在2007年度股東大會審議通過相應年度報告后的10個工作日內，向無限售條件的流通股股東追加贈送股份，追加贈送股份總額為120萬股，按照目前流通股股本規模（6000萬股）計算，等同于每10股追送0.2股。

　　如在追送股份的承諾期內公司實施送股、轉增股本、全體股東同比例縮股等事項，則公司非流通股將對追加贈送的股份總數進行調整，調整公式如下：

　　送股或轉增股本：S1=S0×（1＋N1）同比例縮股：S1=S0×（1－N2）

　　其中，S0為股本變化前追加送股的股份數，S1為股本變化后追加送股的股份數，N1為總股本增加的比例，N2為總股本減少的比例。

　　如在追送股份的承諾期內公司實施再融資計劃或發行權證，將不調整追送股份總額。

　　（2）限售期及期內限制價格

　　本公司非流通股股東持有的非流通股份自獲得上市流通權之日，均須遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，同時南京棲霞建設集團有限公司所持非流通股股份在自獲得上市流通權之日起三十六個月內交易或者轉讓的價格不低于8元/股。

　　在公司因利潤分配、資本公積轉增股本、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益變化時，上述設定的最低限制價格（8元/股）將按以下公式進行除權計算：

　　派息：P1＝P－D；

　　送股或轉增股本：P1＝P/(1＋N)；

　　送股或轉增股本并同時派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

　　增發新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)

　　三項同時進行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

　　P為承諾價格，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送股率或轉增率，增發新股或配股率為K，新股價或配股價為A。（如按規定，不除權的行為除外）

　　（3）2005年至2007年，三年內公司的原非流通股股東將在年度股東會議上提出按照不低于70%的比率分配當年的可分配利潤議案，并對該項議案投贊成票，以保障該議案獲得年度股東會議的審議通過。

　　2、股東承諾的履行情況：有關股東均嚴格履行了其作出的承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股本結構變化：是

　　（1）2006年8月，公司以非公開發行方式向10家機構投資者增資發行6000萬股A股，增發后公司股份總數為2.7億股；

　　（2）2006年9月，公司以資本公積金每10股轉增5股，轉增后公司股份總數為4.05億股。

　　2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化：是

　　2006年8月，公司以非公開發行方式增資發行6000萬股A股，增發后原有限售條件的流通股股東持股比例由63.43％變為49.33％，認購非公開發行股份的股東持股比例為22.22％。

　　2007年1月，因股改產生的部分有限售條件流通股上市流通，有限售條件的流通股股東持股比例由49.33％變為40.18％。

　　2007年8月，因非公開發行股份產生的有限售條件流通股上市流通。

　　目前，公司有限售條件的流通股股東持股比例為40.18％。

　　四、公司不存在大股東占用資金的情況

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股權分置改革保薦機構廣發證券股份有限公司出具了《關于南京棲霞建設股份有限公司的相關股東申請有限售條件的流通股上市流通的核查意見》，認為公司有限售條件的流通股東均嚴格履行了股權分置改革時所作出的各項承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為31，500，000股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年1月23日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量

　　（單位：股）

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量

　　（單位：股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數量

　　（單位：股）

　　1

　　南京棲霞建設集團有限公司

　　120，018，240

　　29.63%

　　15，750，000

　　104，268，240

　　2

　　南京新港高科技股份有限公司

　　42，671，520

　　10.54%

　　15，750，000

　　26，921，520

　　合計

　　162，689，760

　　40.17%

　　31，500，000

　　131，189，760

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　因股改后公司實施過轉增，有限售條件的流通股數量相應發生了變化。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　2007年1月，因股改產生的部分有限售條件流通股37，067，400股上市流通，因股改產生的有限售條件流通股變為162，732，600股。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　162，732，600

　　-31，500，000

　　131，232，600

　　2、一般法人配售股份

　　0

　　0

　　0

　　有限售條件的流通股合計

　　162，732，600

　　-31，500，000

　　131，232，600

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　242，267，400

　　+31，500，000

　　273，767，400

　　無限售條件的流通股份合計

　　242，267，400

　　+31，500，000

　　273，767，400

　　股份總額

　　405，000，000

　　0

　　405，000，000

　　特此公告。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2008年1月17日

　　證券代碼：600533證券簡稱：棲霞建設編號：臨2008-02

　　南京棲霞建設股份有限公司

　　第三屆董事會第三十次會議決議公告

　　南京棲霞建設股份有限公司第三屆董事會第三十次會議通知于2008年1月11日以電子傳遞方式發出，會議于2008年1月16日在南京市以通訊方式召開，董事會成員7名，實際出席董事7名，公司監事和高級管理人員列席會議，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。

　　會議審議并通過了《調整董事會下設委員會成員的議案》：

　　鑒于2007年公司董事會組成人員發生變化，現調整董事會下設專門委員會成員如下：

　　投資決策委員會由安同良、劉志彪、陳興漢、江勁松、范業銘組成，由獨立董事安同良任主席；審計委員會由王躍堂、陳興漢、徐益民組成，由獨立董事王躍堂任主席；提名和薪酬委員會由劉志彪、陳興漢、江勁松組成，由獨立董事劉志彪任主席；投資者關系工作委員會由陳興漢、江勁松、范業銘組成，由陳興漢任主席。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2008年1月17日