⊙本報記者 張良

　　在整體上市方案二度過會后，東軟集團整體上市計劃終于將功德圓滿。東軟股份今日披露了其吸收合并東軟集團的具體實施方案。

　　公告顯示，本次合并東軟股份的換股價格為24.49元，換股比例為1：3.5，東軟集團的換股價格為7元，即東北大學產業集團等10家股東所持東軟集團每3.5元出資額轉換為1股東軟股份的股票。本次合并由第三方寶鋼集團向東軟股份的股東提供現金選擇權，行使現金選擇權的股份將由寶鋼集團支付現金對價，相應股份也將轉讓給寶鋼集團。本次合并前，寶鋼集團持有東軟集團13.53%的股權，合并后，寶鋼集團將持有東軟股份9.92%的股份。

　　根據本次合并方案，合并完成后東軟股份作為合并方依法存續，東軟股份總股本變更為5.25億股，外資股東合計持有股份占存續公司總股本的28.61%，故東軟股份將依法變更為中外合資股份有限公司。東軟集團的法人資格將被注銷，其現時所持有的東軟股份全部股份將注銷。根據合并雙方確定的換股比例，東軟集團的注冊資本總計轉換為東軟股份股票的數量為3.85億股。

　　值得一提的是，合并前東軟集團全體股東對合并完成后存續公司作出業績承諾：如存續公司經審計的2007年、2008年、2009年實際完成凈利潤分別低于經審核的存續公司2007年盈利預測凈利潤的100%、130%、169%時，則由其向全體非限售流通股股東按照一定比例送股。

　　去年9月14日，東軟股份換股吸收合并東軟集團的申請遭中國證監會否決。此后，東軟股份對該方案進行了進一步的修訂和完善，增加了東軟集團股東對合并后續存公司三年業績作出補償承諾的內容，并將員工通過信托持股改為通過沈陽慧旭公司持股，因而為東軟集團整體上市計劃掃清了障礙。