2007年6月30日，國務院國資委、中國證監會聯合頒布了《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（即第19號令）。第19號令是股權分置改革后第一部規范上市公司國有股份轉讓的部門規章，對于上市公司國有股份轉讓和上市公司并購重組無疑會起到積極的推動作用。

　　但由于第19號令的貫徹需要多個部門的配合，而在第19號令出臺后半年多時間里，與第19號令相配套的操作層面上的制度尚未建立，特別是在貫徹第19號令過程中，被轉讓股份的上市公司的停復牌制度尚不明確，由此造成上市公司國有股份轉讓和上市公司購并重組中兩個重要環節——轉讓價格和定向增發價格無法鎖定，而使協議轉讓及資產重組相關各方在實踐中無所適從。

　　因停牌制度不明確導致國有股份轉讓價格不能鎖定

　　第19號令第24條規定，國有股東協議轉讓上市公司股份的價格應當以“上市公司股份轉讓信息”（即公開征集信息）公告日前30個交易日的加權平均價格算術平均值為基礎確定（確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%）。而第19號令又規定，在國有股東通過上市公司披露“公開征集信息”前，國有股東須在作出擬協議轉讓上市公司股份的決策后將擬協議轉讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行“提示性公告”。一般來講，從刊登提示性公告到獲省級國資委同意刊登“上市公司股份轉讓信息”（即公開征集信息）需10個工作日。雖然上市公司發布提示性公告后，該轉讓事項并不一定能夠獲得省級國資委同意，但畢竟提示性公告提示的內容屬上市公司重大敏感性信息。如果發布提示性公告而對該公司股票不作停牌處理，很可能會引起公司股票的異常波動（通常情況下會上漲）。這樣無疑就會使轉讓價格失真。同時由于股價上漲，會大大增加受讓方的受讓（收購）成本，就有可能因收購成本高于擬受讓方預期而導致轉讓和收購失敗。

　　因停牌制度不明確導致定向增發價格不能鎖定

　　為了提高擬收購上市公司質量、解決同業競爭，一些受讓方在受讓上市公司國有股份的同時，還要以自己擁有的優質資產認購上市公司新增股份。即股份轉讓的同時，上市公司還要向受讓方定向增發股份。按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定，定向增發股份“定價基準日”的確定有三，一是關于本次非公開發行股票（即定向增發）的董事會決議公告日;二是股東大會決議公告日;三是發行期的首日。而那些以公開征集方式征集受讓方、受讓方受讓股份同時進行重大資產重組并定向增發的上市公司，從公司國有股東作出擬協議轉讓上市公司股份決策并由上市公司刊登“提示性公告”、到最后與受讓方簽訂相關協議（包括轉讓協議、重大資產重組協議、股份認購合同等）、直至關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日需要較長時間（從刊登“提示性公告”到刊登“公開征集信息”需要10個工作日，公開征集按照國務院國資委、財政部《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》的規定公告期為20個工作日。選擇受讓方需要不少于10個工作日，選擇受讓方后還要擬定具體的資產重組和定向增發方案，還需進行審計評估、簽訂相關協議等）。在這種情況下，如果發布提示性公告后該公司股票不作停牌處理，很可能會引起公司股票的異常波動，可能導致本次非公開發行股票的董事會決議公告日之前20個交易日股票交易均價過高而使定向增發無法實施，進而使整個股份轉讓、重大資產重組以失敗而告終。

　　制定操作層面上的配套制度勢在必行

　　針對上述問題，筆者建議，為了更好地貫徹第19號令，有關部門應抓緊制定操作層面上的配套制度，特別是要抓緊制定為落實第19號令而配套的上市公司股票停復牌制度。在實行股權分置改革過程中，市場建立了較完善的股票停復牌制度，而貫徹第19號令與股票停復牌的相關度要遠高于股權分置改革與股票停復牌的相關度。所以，筆者認為，對國有股東依照第19號令擬協議轉讓上市公司股份的，應按照中國證監會證監公司字[2007]128號《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》所確定的原則，對被協議轉讓股份的上市公司股票在刊登“提示性公告”日即實施停牌為宜。這樣，可以較好地鎖定轉讓價格和定向增發價格，有效地解決因轉讓價格和定向增發價格不能確定而導致股份轉讓和資產重組定向增發失敗的問題，有利于推動上市公司國有股份轉讓和上市公司購并重組的順利進行。